案例分析：无真实交易背景票据融资问题

案例一：天房科技(430228)

公司违法违规及受处罚情况：

最近两年，公司曾存在开具无真实交易背景票据进行融资的行为（以下简称“不规范票据融资”）。具体表现为以下两种形式：（1）以一份钢材采购业务合同向多家银行重复申请承兑汇票融资；（2）以未实际执行的采购合同向银行申请开具承兑汇票融资。票据发生额、无真实交易背景票据额度及占比详见下表：

公司开具无真实交易背景的银行承兑汇票，目的是为其控股股东天房集团提供融资。所融资金的使用方是天房集团，相应融资成本和费用也都由天房集团承担。

2012年12月起，公司逐步规范票据行为，强化内部控制，严格票据业务的审批程序，从2012年12月1日至本公开转让说明书出具日，没有新发生开具无真实交易背景票据的行为。所有票据均及时履行了相关票据义务，不存在逾期票据及欠息情况，不存在纠纷。截至2012年12月20日，开具的无真实交易背景的票据已经全部完成解付。

上述不规范票据融资行为虽然违反《中华人民共和国票据法》第十条：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”，但根据《中华人民共和国票据法》第一百零二条“有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：”、第一百零三条“有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。”判断，公司不规范票据融资行为不属于《中华人民共和国票据法》所述可能被行政处罚的行为之一，所以公司不会因不规范票据融资行为受到行政处罚。同时，公司的董事及高级管理

人员未从中取得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，亦未因过往期间该等不规范票据融资行为受到过任何行政处罚。公司就此事项出具了《关于规范票据管理的承诺函》：“将严格按照《票据法》等有关法律、法规要求开具所有票据，规范票据管理，杜绝发生任何违反票据管理相关法律法规的票据行为。”

公司控股股东天房集团也就此事项出具了《关于规范公司票据使用的承诺函》：“（1）截至2012年12月20日，确保天房科技开具的不规范票据完成解付；（2）不允许再发生与天房科技进行不规范票据的融资行为；（3）如天房科技因上述不规范使用票据行为而受到任何处罚，或因该等行为而被任何第三方追究任何形式的法律责任，以及造成有关损失均由我集团承担相应责任。”

由于不规范票据融资额度较大，导致公司相关财务信息发生较大变动，其具体影响分析如下：

综合来看，不规范票据融资导致公司2011年末资产总额、负债总额虚增；导致2011年末货币资金和应付票据大量增加；导致2011年末资产负债率上升，公司偿债能力受到一定程度影响。但上述财务信息的重大变化不会导致投资者对于公司资产质量和投资价值的高估，不影响公司财务信息披露的真实、准确和完整性。综上，公司不规范使用票据行为的风险已经消除或得到保障，不会造成或有的利益损失、也不会对公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌构成实质性障碍。公司律师认为：报告期内，公司与控股股东及其控股子公司之间的部分银行承兑汇票往来没有真实的交易背景，存在不规范之处，但公司已清理完毕，实际控制人已承诺承担全部责任，该等票据融资行为不会对公司或公司其他股东的利益造成损害，对本次公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让不构成实质性法律障碍。

除上述情况外，有限公司及公司最近两年不存在其他违法违规及受到行政处罚的情况。公司及法定代表人王天对此作出了书面声明并签字，承诺其真实性。

案例二：华印机电(430694)

（一）公司最近两年的违法违规情况

2012年公司开具应付票据归还关联方新光神的借款，合计金额545.14万元，其中一笔承兑期为3个月、面值为320.14万的应付票据已于2012年10月承兑付清；其余4笔承兑期均为6个月、面值分别为95.00万、50.00万、50.00万、30.00万的应付票据已于2013年1月、4月、4月、5月承兑付清。前述情况属于开具无真实商

业交易背景的承兑汇票进行票据融资的行为，违反《中华人民共和国票据法》的相关规定。

公司管理层认为：公司的上述行为并未给相关银行造成实际损失，管理层未从上述得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，且在股份公司成立前，票据融资产生的债权债务关系已消灭，公司亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。

公司承诺今后将严格按照票据法的有关规定执行，不再发生类似的行为。具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》，树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育；四是与各中介机构加强沟通和协调；五是严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。

公司实际控制人汪元林就公司上述不规范的票据行为承诺：“如公司因不规范的票据贴现行为受到有关部门做出的罚款等行政处罚，本人承诺给予公司等额的经济补偿。”

律师认为：申请人与其关联方之间曾经发生过的不规范使用票据的行为对本次挂牌不构成实质性障碍。

主办券商认为：申请人曾发生过违反《中华人民共和国票据法》的行为，并未给相关银行造成实际损失，管理层未从上述得任何个人利益，不存在票据欺诈行为，且公司管理层对防止该等行为的发生作出了有效的措施。申请人与其关联方之间曾经发生过的不规范使用票据的行为对本次挂牌不构成实质性障碍。

案例三：昌润钻石(430713)

经核查，报告期内，昌润极锐发生的票据结算均系支付给昌润钻石的金刚石采购款，二者均具有合理的商业实质。报告期内，存在无真实贸易背景票据结算的为昌润钻石，具体情况：

公司报告期内应付承兑汇票情况如下：

截至2013年11月31日，公司与关联方及其他非关联供应商之间开具或收到的无真实交易背景承兑汇票已经完成解付或清偿，未造成任何经济纠纷和损失。经核查，主办券商认为：（1）昌润钻石在日常经营过程中，为了满足日常经营资金需求或支付设备采购款等相关款项提供便利的考虑，曾经发生在不存在真实交易背景的融资行为，上述行为违反了《中华人民共和国票据法》第10条关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价”的规定，但鉴于昌润钻石采取上述行为的目的是获得更为充足便捷的资金用于公司经营业务和发展，且昌润钻石已按时偿还了与此相关的贴现借款及/或履行了与票据付款相关的各项义务，未实际危害我国金融机构权益和金融安全，不属于《中华人民共和国票据法》第102条所列七种票据欺诈行为之一，也不属于《中华人民共和国刑法》第194条规定的五种金融票据诈骗活动之一；（2）报告期内，昌润钻石不存在逾期票据及欠息情况，未造成任何经济纠纷或损失；（3）公司采取上述不规范使用票据的行为，其本质还是使公司获得更为充足便

捷的资金用于公司经营业务和发展，因此整体上并不违背公司和股东的根本利益，且上述行为在公司的经营过程中确实收到了预期的效果；公司股东、董事、高级管理人员或具体操作人员均未从中获得任何方式的收益，亦未因此而使得公司利益遭受任何形式的损害。公司股东、董事、高级管理人员在前述情况发生及存在的过程中，已经全面知悉了相关情况，不存在公司相关管理人员或经办人员违反公司内部管理制度私自操作的情形。

综上，主办券商认为昌润钻石上述票据融资行为虽不符合《票据法》的规定， 但由于相关票据均已解付或归还，因而并不构成本次股票挂牌的障碍。此外，昌润投资控股集团有限公司于2013年5月11日出具《承诺》：承诺如果在任何时候有权机关对昌润钻石就上述事项进行处罚，昌润集团将全额承担该部分被处罚的费用，保证昌润钻石不会因此遭受任何经济损失。 法律意见书：

本所律师注意到，报告期内，昌润钻石曾向供应商签发无真实交易关系的承兑汇票用于向第三方支付或者进行贴现融资，关联方向昌润钻石提供的资金中，部分为银行承兑汇票。截至本法律意见书出具之日，该等票据均已予以规范或清偿。本所律师认为，以上情形存在违反《票据法》等法律法规关于“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定的情形，但鉴于：

（1）昌润钻石签发该等汇票均向付款银行存入100%保证金，具有支付汇票金额的可靠资金来源，未造成任何经济纠纷或损失，不存在骗取银行或者其他票据当事人的资金的情形，不属于《票据法》第一百零二、第一百零三条及《中华人民共和国刑法》第一百九十四条规定的需依国家有关机关规定给予行政处罚或依法追究刑事责任的票据诈骗行为；

（2）昌润钻石未因该等出票行为受到行政处罚，未损害银行或其他票据当事人利益；

（3）昌润钻石的董事及高级管理人员未从中取得任何个人利益； （4）昌润钻石控股股东昌润集团承诺，如昌润钻石因其报告期内不规范使用票据的行为被行政处罚，将全额承担昌润钻石因此受到的经济损失；

（5）对无真实交易关系的汇票出票行为昌润钻石采取了积极的补救措施，

并承诺将严格按照国家票据管理方面法律法规进行票据管理，不会从事或参与任何违反票据管理法律法规的票据行为，截至本补充法律意见出具之日，昌润钻石不存在新发生的不规范票据行为。

据此，本所律师认为，报告期内昌润钻石不规范的票据行为不影响股票挂牌的实质条件。

案例四：白兔湖(430738)

2、应付票据

上述应付票据均为公司与关联方之间开具的以融资为目的的无真实贸易背景票据，所融资金均用于公司生产经营。报告期后至本公开转让说明书签署日，公司又开具了两张无真实贸易背景的应付票据，具体情况如下表：

以上两表中，1-10 项应付票据均已到期解付，公司按期履行了相关票据义务，未产生逾期应付票据；11-12 项应付票据虽未到期，公司已足额存入了该两笔应付票据的保证金，已履行了相关票据义务，由该两笔票据所产生的该公司与相关银行之间的相关债权债务关系已清偿完毕，该两笔票据不存在到期无法兑付的风险，公司未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷，相关银行不会对公司进行任何形式的处罚。2014年3月24日，华夏银行合肥支行和兴业银行安庆开发区业务部分别开具了《证明》，证明“白兔湖动力足额存入了该融资性银行承兑汇票保证金，已履行了相关票据义务，由该票据所产生的该公司与我行之间的相关债权债务关系已清偿完毕，该票据不存在到期无法兑付的风险，白兔湖动力未因上述行为给银行及其他权利人造成任何实际损失，不存在任何纠纷及潜在纠纷，我行不会对白兔湖动力进行任何形式的处罚。”截止本公开转让说明书签署日，公司“应付票据”科目中，无真实贸易背景的应付票据余额为0。

针对公司报告期内所发生的不规范使用票据的行为，公司已通过建立和完善内控机制等一系列整改措施逐步规范此类行为，以确保该等情况不再发生。中国人民银行桐城市支行于2014 年3 月31 日出具了《说明》，“针对白兔湖动力过往期间不规范使用票据融资的行为，鉴于该公司已经整改到位，我行不再予以追究”。

公司已于2013 年12 月11 日作出承诺，按期解付到期的银行承兑汇票，并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司控股股东及实际控制人汪舵海已出具承诺函，承诺若因不规范使用票据行为导致公司承担任何责任或受到任何处罚，致使公司遭受任何损失的，汪舵海将无条件以现金全额赔偿该等损

失，并承担连带责任。汪舵海同时承诺将充分行使股东权利，保证公司不再发生此等不规范使用票据的行为。2013 年12 月12 日至今，公司没有新发生开具无真实贸易背景承兑汇票的行为。

公司在报告期内发生的上述不规范使用票据行为，其目的是为了解决资金压力，所融通的资金均用于正常生产经营周转，并未用于其他用途，不存在应付票据未按期解付之情形。并且公司已于2013 年12 月11 日作出承诺，按期解付到期的银行承兑汇票，并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。因此：

（1）由于公司已于2013 年12 月11 日作出承诺，按期解付到期的银行承兑汇票，并将不再开具无真实交易背景的融资性银行承兑汇票。公司不规范使用票据行为并未给相关银行造成任何实际损失，不会因不规范使用票据的行为对相关银行承担赔偿责任；

（2）公司及公司的董事或高级管理人员均不存在票据欺诈行为，不属于《中华人民共和国票据法》第一百零二条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，不构成犯罪，不会受到刑事处罚；

（3）公司不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所述行为应当受到行政处罚的行为，不会因不规范使用票据行为受到行政处罚。

案例五：荣昌育种(430762)

（十四）票据融资不规范的风险 1、发生背景

报告期内，公司进入快速发展壮大阶段，公司及子公司具有较大的融资需求。为满足经营所需的融资需求，公司及子公司恒利源采用了签发融资性票据的方式进行融资。

2、不规范票据融资流程

报告期内，公司签发融资性票据的流程为：恒利源向银行申请开立银行承兑汇票，该汇票的票面收款单位为某供应商，该汇票开出后交由供应商，由供应商直接到银行贴现或背书转让给指定的第三方而获得资金，供应商取得资金后，将

该款项汇入第三方，再由第三方汇入荣昌育种；银行汇款手续费及贴现手续费、承兑利息由恒利源承担。

3、不规范票据融资成本

报告期内，公司不规范票据融资的贴现金额及贴现成本等如下表所示：

单位：元

说明：

[1]票据贴现成本按照贴现息和手续费计算，公司使用的银行承兑汇票期限为6个月，平均贴现成本=（贴现利息+手续费）/票据贴现金额*6/12

[2]公司使用的银行承兑汇票期限为6个月，因此年平均融资金额=（不规范票据贴现金额—票据保证金）×6/12。

4、不规范票据融资对财务及经营的影响

财务方面，不规范的票据行为主要是造成公司应付票据余额增加，并未造成其他重大财务风险。2011年至2013年9月，上述不规范票据贴现行为分别发生贴现成本32.00万元、192.68万元、55.03万元，均由公司承担，并计入财务费用。上述票据贴现增加了公司的费用支出，但整体金额尚未对公司财务状况造成重大影响。

公司票据融资行为与《中华人民共和国票据法》“第十条之规定：票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”不符。但是，公司未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。

2013年12月30日，中国人民银行滨州市中心支行出具了《关于山东荣昌育种股份有限公司及其子公司使用票据融资问题的函》认为“公司在办理票据业务

过程中对于已到期票据均已及时履行了票据付款责任，对于未到期票据均已按照银行承兑协议的要求提供了交易合同、保证金或其他担保、所有承兑协议及订立的票据融资安排符合银行要求，未发现公司、董事或高管不诚实或欺诈行为，未发现票据逾期或欠息情况，未发生违约或纠纷、争议情况，未发生给银行造成损失的情形。依据《中华人民共和国票据法》等相关票据管理规定，我行不会因此对你公司、相关公司和人员此前的票据行为做出行政处罚”。

因此，上述行为对公司的生产经营影响较小。

同时，主办券商及律师认为，该等票据行为不构成重大违法违规行为，不构成挂牌的实质性障碍，公司符合“合法规范经营”的挂牌条件。

5、规范措施

截至2014年6月2日，公司应付票据已全部到期偿还。2013年12月3日以后，公司未再发生上述不规范票据融资行为。公司停止上述行为4个月来，公司经营未受到任何影响。

公司今后将严格执行《票据法》的有关规定，保证不再发生类似的行为，并制定了严格的管理措施。具体措施包括：一是组织管理层及财务人员深入学习《票据法》，树立规范使用票据的意识；二是强化内部控制，严格票据业务的审批程序；三是进一步加强企业诚信文化培育；四是与各中介机构加强沟通和协调；五是严格考核，加大奖罚力度，彻底杜绝该类行为。

公司控股股东、实际控制人田荣昌承诺：“保证今后不再发生上述不规范票据贴现融资行为，如若山东荣昌育种股份有限公司因不规范票据贴现融资行为而被有关部门处以经济处罚，本人承诺将给予挂牌人等额的经济补偿。”

由于公司经营已步入正轨，公司实力逐渐增强，公司经营活动产生的现金流较为宽裕；同时，公司与客户、银行等均保持着良好的合作关系，使得公司能够获取较好的商业信用和长期稳定的银行授信。

因此公司不会面临因停止不规范票据贴现行为而无法获得银行贷款的重大风险。

案例六：广源精密(830783)

虚开银行承兑汇票的风险

从茌平县农村信用合作联社茌平信用社取得1,800万元借款，并将其中700万元存入贷款行用于做承兑汇票保证金。由于公司规模较小，公司单笔采购金额较小，公司如按照实际交易情况向银行开具承兑汇票，将出现笔数多、金额小的情况，银行将很难予以配合，因此公司与关联方恒信铝业签订采购协议，分5次将承兑汇票开出，且所开出的承兑汇票单张金额较小。公司所开具的承兑汇票现已有500万元到期，剩余200万元于2014年5月25日到期。

公司在真实采购过程中根据付款金额向客户支付承兑汇票，公司在使用承兑汇票过程中仅有47万元用于直接贴现，其余的承兑汇票均用于公司真实采购。虽然公司虚开银行承兑汇票存在一定的背景，且公司多用于了真实的交易，但公司在银行承兑汇票开具时确实存在虚签合同用于开具银行承兑汇票的情形，违法了有关法规，存在日后被处罚的风险。

针对公司虚签合同开具承兑汇票的情况，公司实际控制人孙作晶已出具承诺，公司日后若因开具承兑汇票受到处罚均由其个人承担。

2014年4月，中国人民银行茌平县支行出具证明，上述票据行为“未侵害金融机构权益和金融安全，不属于重大违法违规行为，本行不会因此对聊城广源精密机械制造股份有限公司或茌平广源精密机械制造有限公司进行处罚。”。

截至 2013 年12 月31 日，公司累计通过关联方茌平恒信铝业有限公司向茌平县农村信用合作联社开具银行承兑汇票700 万元，公司与其并无真实的业务往来，但公司在开具银行承兑汇票后即背书转让回本公司用于真实的业务支付，不存在通过票据融资的行为。公司实际控制人孙作晶已承诺公司日后若因开具承兑汇票受到处罚均由其个人承担。

截至2013年12月31日，公司累计通过关联方茌平恒信铝业有限公司向茌平县农村信用合作联社开具银行承兑汇票700 万元，公司与其并无真实的业务往 来，但公司在开具银行承兑汇票后即背书转让回本公司用于真实的业务支付。且在开具银行承兑汇票时，已全额缴付保证金，向承兑银行偿还该等银行承兑汇票所涉及的全部款项不存在重大风险，银行不存在票据到期后款项未能偿还而产生的风险。公司开具承兑汇票时存在违规行为，公司实际控制人孙作晶已承诺公司日后若因开具承兑汇票受到处罚均由其个人承担。

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