WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

WORLD CAPITAL MARKET

美国万通投资银行

万通投资银行的成功案例

美国万通投资银行管理团队曾就职，美国高盛投资银行，千僖投资银行，罗斯资本，UBS，普天寿， BEAR STERNS 等，操作过上亿美金的IPO， 如中华网的上市()，到多家中国企业的海外上市融资， 如:

中华网的上市:

我们从1996年起, 就开始为中华网准备上市工作, 那时这家公司还只有四个人的工作团队. 中华网是从中国互联网公司 (CIC) 中分拆出来. 千禧公司(Millennium)的经理合伙人, Jonathan Mork 先生 是这家公司的副总裁. 我们是以中华网 的投资银行顾问和华尔街战略顾问的身份, 在1996 年加入进来.

中华网取得的成绩包括: · · · ·

中华网的成功取决于以下几个因素: · · · · ·

美国上市前的一流准备

上市战略符合华尔街投资者的要求 超质素的包装 西方式的管理

比Yahoo 更健康的财务状况 取得了5000 万美金的上市前融资 9660 万美金的公开发行上市的融资 4 亿美金的二次发行融资 1 亿美金的子公司分拆的回报

World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

·

发起者引发了华尔街的广泛的兴趣

我们帮助中华网建立了整套的华尔街上市战略. 中华网虽然并不是最好的网站, 但是由于千禧公司的参与,华尔街认为它是中国的最好的电子商务网站. 在首次公开发行上市时, 中国互联网信息中心将中华网在网站受欢迎程度的排名列为十七, 而Yahoo!的排名是第一. 这并不妨碍中华网的股权融资受到非常多 的 奖项. 这些奖项包括: <国际融资回顾> 的亚洲和太平洋地区的年度首次公开发行的新兴公司市场奖; <亚洲资产> 的最佳首次公开发行奖; 在香港的<国际股市回顾> 的最佳股权发行奖; 以及<亚洲财经智慧>的股权发行的杰出奖.

我们在中华网的工作包括以下几个方面: · · · ·

我们总结了中华网在美国的上市经验: · · · · · · · · ·

我们帮助中华网重新组建了它的商业模式. 它一开始是以网络服务供应商帮助中国提供互联网的连接. 我们帮助中华网做到了: · · ·

在我们和中华网管理层的共同努力下, 三年后, 这家公司在1999年7月12日在那斯达克上市. 它取得了9660 万美金的现金. 430 万股票定价在20 美金每股. 在当天收市时它的价格已经上升到了67.10 美金每股. 在路演结束时它已经取得了40 亿美金的超额认购.

World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

将公司重新定位成为中国提供收费的内容服务商

将公司重新定位成一体化的电子商务服务商 ( 包括: 商业网络的方案, 互联网广告, 网站等) 将公司改组成更加吸引人 一个成功的故事

上市战略必须可信和吸引人 包装必须是西方的

千禧认为: 过度的包装是经常需要的 中国的上市标准比较低 美国的发起人是关键

商业银行家 需准备上市前的销售 管理层亦需做好各种准

同西方的合资公司可以增强可信度. 业务战略

协调行动 (业务和投资者关系) 定位和包装 信用的增强

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

中华网的股票在1999年12月14日, 每股分拆成两股. 分拆前的股价为159.87 美金每股.

中华网在2000 年1月21 日进行了二次发行. 这次在每股不低于77 美金情况下共募集到了4 亿美金. 我们继续在为中华网提供不同国家间的收购兼并咨询服务 和上市后的支持服务.

深圳纳伟仕集团

美国万通投资银行于2008年初担任纳伟仕智能媒体技术集团独家海外上市顾问，该公司成功在美国募集1300万美元，资金已经于9月初到帐，2008年内将在美国主板AMEX上市，万通投资银行董事长徐明先生在该上市公司持有原始股份。

康坦生物集团（KWBT.OB**）买壳上市

康坦生物集团公司为从事农业、环保市场开发、生产并销售具有创新性、成本优势与安全环保等特点的生物技术产品的公司。目前该公司的产品主要包括与中国农业大学合作开发的芽孢杆菌生物肥料、光合作用生物催化剂等，处于开发阶段的项目是与中国医学科学院合作开发预防与治疗家禽家畜的病毒性疾病，如禽流感等的抗病毒阻断剂。

美国万通投资银行从该项目建设阶段即介入该项目的运作，全程负责了该公司反向收购上市，包括战略规划、商业计划书制作、壳公司的选择、收购双方的尽职调查、协调律师/注册会计师的工作直到交易完成。同时为该公司安排了一笔100万美元的上市前融资。该公司反向收购于2004年3月12日完成，其模式是反向三角合并，该公司前身的每股普通股转换为壳公司某一比例的普通股，该公司前身作为壳公司的全资子公司存续，这样壳公司的控制权发生了变更，随后更换公司名称与交易代码。

上市后，美国万通投资银行全程跟踪服务该项目，包括投资者关系、融资资源的安排。通过美国万通投资银行, 该公司先后私募资金约200万美元；同时安排其与美国一家较大的基金公司签署了总金额为1,000万美元的备用股票分销协议，但由于该公司商业计划的实现不理想，实际使用了部分该协议下的部分资金。目前, 康坦生物集团公司的财务总监仍然有美国万通投资银行团队负责.

SMALLDISTANCE INC.的私募

我们用金融创新和华尔街战略来代替风险投资,在一开始就形成推出机制. 我们孵化 的公司, 在一开始, 就可以进入我们全球的网络, 进行资源配置和优化; 我们2006年 11月投资孵化的

(4G技术), 现在已经在以色列完成5百万美元价值前期募集, 价值已经达到2千万美元.

World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

其它参与中国公司案例和我们基金投资的公司： · · · · · · · · · · ·

本文发表《新理财》2008年6月: 栏目：财经/融资

许多中国公司无法通过IPO海外上市，转而谋求买壳上市。福麒国际大胆创新买壳上市之路，采用IPL模式成功登陆纳斯达克市场，个中操作技巧颇值得借鉴。

海外上市：IPL开路

徐明 孙飞/文

中国企业赴美上市的热潮一直方兴未艾。目前，通过IPO（首次公开发行）方式成功登陆到美国资本市场的企业，一般是中国的大型国有企业诸如中国电信、中海油等资金雄厚的航空母舰；或者有风险资金参与的知名私企或股份制企业，如盛大、金融界、富基软件等头戴光环的科技新贵。

而对于很多其他试图在美国资本市场大展拳脚的中小企业来说，IPO方式是他们望尘莫及的，一方面是因为他们自身的规模和财务限制，另一方面是由于国际知名的投资银行的强烈偏向性，几乎不可能为中国中小企业承销IPO（即使有些企业达到了纳斯达克资本市场或纽约证券交易所的上市基本条件）。对于这些企业而言，采用反向并购（Reverse Take Over，RTO），俗称买壳上市World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

中国联通，中国人寿财务顾问及美国投资者公关； 中国圣火制药（美国主板直接上市，股票代码ＫＵＮ） 鑫苑置业，美国纽交所上市，首期融资2亿美元，股票代码XIN 福麒珠宝，美国NASDAQ上市 融资7000万美元，股票代码FUQI Asap Show Inc. (ASHI.OB) 完成了2千万美元的私募；

Fushi国际 – 通过反向并购在 OTCBB市场上市并进行同步融资. 已通过两次私募(PIPE)融Shengda Technology – 通过和Zeolite Exploration的反向并购在 OTCBB市场上市. 在并购中国BAK电池 – 通过反向并购在OTCBB市场上市. 公司已通过两次私募(PIPE)融得超过六哈尔滨生物科技 – 于2002进行反向并购. 目前在美洲证券交易所(AMEX)交易, 通过各次私China Precision Steel(CPSL)上海诚通带钢，美国NASDAQ主板直接买壳上市；

黑龙江中强能源科技有限公司Advanced Battery Technologies Inc. (ABAT.OB),从ＯＴＣＢ

得超过七千万美元($70,000,000)；

完成的同时通过私募融得两千一百万美元($21,000,000)； 千万美元($60,000,000), 目前在纳斯达克(NASDAQ)交易；

募已融得六千六百万美元($66,000,000)并完成了在中国的收购兼并， 市值现达10亿美元；

Ｂ升到美国主板AMEX已经被批准；

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

方式的，占了绝大部分。至于在操作技巧方面，则可谓“八仙过海，各显神通”。其中，2007年10月，福麒国际通过IPL（Initial Public Listing）模式在美国成功上市，成为国内首个登陆纳斯达克市场的珠宝企业，个中细节就颇值得一番探究。

IPL模式优势

所谓IPL，即一步上市，是美国万通投资银行的金融创新，中国公司可以通过购买美国万通控制的美国上市壳公司，在美国主板上市。美国万通投资银行可以投资壳公司, 安排2000万美元以上的融资和美国主板上市。

可以说，IPL是首次公开上市和买壳上市的集合，兼有两种操作程序的优势。

首先，当公司在净利润达到400万美元以上时，通过IPL模式可以直接在美国主板资本市场上市；且上市和融资同时完成；首期融资2000万美元以上，后续融资金可以达到上亿美元。由美国大的投资银行参与承销。

其次，IPL同时具有买壳上市的快捷。在审计完成后，6个月左右的时间完成纳斯达克或全美证券交易所上市和融资。成本控制在50万美元（审计费用，律师和承销等费用）。

第三，主承销商提供过桥贷款，引进外国董事，合法现金收购中国公司股东股份，完成重组，从而符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》（简称10号令）。

IPL合并和上市过程

2007年10月，美国万通投资银行执行董事罗伯特先生介入了福麒国际美国纳斯达克上市的全盘操作。

第一阶段：重组公司到海外（如图1所示）

首先美国万通投资银行在离岸成立BVI公司（BVI是英属维尔京群岛的英文简称，BVI公司就是依照当地法律在英属维尔京群岛注册的公司——编者注），并安排外国董事。接着BVI公司和福World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

麒国际签定股份收购协议，由美国万通投资银行旗下的加利利基金安排过桥贷款，收购企业股东股份。完成现金收购，福麒国际变成外资企业，美国万通投资银行中国办事处协助完成商务部和有关政府的批准。由福麒国际的股东实际控股BVI公司。

第二阶段：合并到壳公司（如图2所示）

图 2 合并到壳公司

福麒国际成立海外离岸公司重组后，拟上市海外离岸公司和壳公司达成合并协议——股票互换将交换两家公司的股权。合并协议中包含以后股权交换的所有条例，拟上市公司完整的用美国GAAP财务标准审核的财务报表，以及满足股权认证的条例。合并协议写明最终最终存活公司为离岸公司。这个合并过程有效地把原来的IPL公司反购并，使其被视为向美国证券交易委员会（SEC）申报上市的外国公司（和新浪、搜狐上市一样），有400个股东。与壳合并的同时，万通投资安排了300万美元的投资。

第三阶段：首次公开上市以及融资（如图3所示）

图 3 上市融资

WORLD CAPITAL MARKET 美国万通投资银行

SEC Form -4 或者 Form-10

以及申请纳斯达克交易

在签订合并合同之后，壳公司发行股权认购。万通投资安排了美国两家投资银行进入承销，并管理整个操作过程，让券商竞拍，形成一个拍卖的市场，使公司有很好的价值评估， 最后按市盈率18倍完成了7300万美元的融资。这在美国是不错的价格。通过发售股权融到的资金将被存进一个第三方托管账户中，然后从其中提取满足SEC需要公司提交核准的Form -4或者Form-10表格要求的款项。上市得到批准后，资金便可以流动，流通股可以自由的交易，公司上市成功。这期间所有上市费用由美国万通投资。

福麒国际成功的因素

除了必要的操作技巧，福麒国际的成功还取决于以下几个因素：

第一，健康的财务状况，美国上市前的一流准备。深圳市福麒珠宝首饰有限公司成立于2001年，以设计、生产、加工、批发铂金、黄金珠宝首饰产品为主。福麒首饰在建厂之初就明确提出积极拓展国际市场的发展战略。2004年，福麒国际注册成功，福麒首饰成为其全资子公司，福麒国际的商标海外注册和上市前的准备工作全面展开。

第二，上市战略可信、吸引人。美国万通帮助福麒国际建立了整套的华尔街上市战略，使之符合华尔街投资者的要求。

第三，超质素的包装。福麒国际虽然并不是最好的公司，但是由于重新定位和包装，华尔街认为它是中国最好的珠宝连锁公司.

然而就像并不是每个公司都能成功通过IPO上市一样，以上成功的IPL案例也不是每个公司都能复制的。想通过IPL上市的企业要更加审慎，争取做好以下几项工作：一是要有一个成功的故事；二是包装必须是西方的；三是管理层亦需做好各种准备。

（作者供职于美国万通投资银行）

World Capital Market

Beijing. Shanghai. New York. Los Angeles. Israel. Thailand. Tokyo

tel: +1-310-300-8418； fax: +1-877-787-1591；email:

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/3v51.html