高富集团控股 年报 2015

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2公司資料

3主席致辭

5管理層討論與分析

11董事及高級管理人員簡介13董事會報告

20企業管治報告

28獨立核數師報告

30綜合損益表

31綜合損益及其他全面收益表32綜合財務狀況表

34綜合權益變動表

35綜合現金流量表

36綜合財務報表附註

100五年財務概要

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高富集團控股有限公司

黎東 吳倩君Lee Jalen 陳亞非李鋈發梁山

黃潤權

黃順來胡超

黃順來

黃潤權胡超

黃潤權 黃順來胡超吳倩君

胡超 黃潤權黃順來

梁嘉威

香港聯合交易所有限公司（股份代號：263）

香港灣仔

港灣道25號海港中心25樓2502–5室

中國銀行（香港）有限公司交通銀行股份有限公司香港分行香港上海滙豐銀行有限公司

禮德齊伯禮律師行胡百全律師事務所曾宇佐陳遠翔律師行

天健（香港）會計師事務所有限公司

卓佳秘書商務有限公司香港

皇后大道東183號合和中心22樓

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各位股東，

本人謹代表高富集團控股有限公司（「本公司」）董事會（「董事會」）欣然呈報本公司及其附屬公司（統稱「本集團」）截至二零一五年十二月三十一日止年度的年報。

於二零一五年，中國對商品及石油的需求低於預期，加上其他因素，令其價格持續下跌，削弱了業界的信心，導致全球經濟的增長前景黯淡。

二零一五年是恆生指數大起大落的一年，其由二零一四年十二月底的23,605點飆升至二零一五年四月的峰值28,442點，但隨後又於二零一五年九月下降至年度最低的20,556點，最後以21,914點收市。儘管本集團的上市投資受到相應影響，本集團仍成功實現其投資組合的穩定收益。

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團錄得本公司權益持有人應佔溢利約446,179,000港元（二零一四年：約180,856,000港元）。溢利增加主要是由於分別確認透過損益按公允值計算之證券投資之已變現收益淨額及金融資產之未變現收益約146,592,000港元及409,045,000港元（二零一四年：證券買賣之已變現虧損淨額約46,937,000港元及證券買賣之未變現收益約354,954,000港元）。

由於商品價格前景持續黯淡，而採礦業務何時得以恢復營運尚未明朗，加上其他因素影響，本集團於回顧年度內以代價20,000,000港元出售其採礦業務。

於二零一五年三月，本集團完成向本公司執行董事梁山先生收購中天控股有限公司*（「中天」，連同其附屬公司「中天集團」）全部已發行股本的40%，代價為370,000,000港元（「收購事項」）。

中天集團主要從事位於中國重慶市之發展項目之發展、建設及建築管理事宜。「發展項目」包括名為「金唐新城市廣場」之商住綜合樓群，其位於中國重慶市渝北區龍塔街道，地盤面積約30,817平方米。

董事會認為，收購事項將可讓本集團涉足中國房地產業務，為本集團提供寶貴的投資機會。

為撥付上述收購事項，本集團以供股方式成功籌集資金約420,600,000港元，供股已於二零一五年三月完成。

*

3高富集團控股有限公司

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高富集團控股有限公司

本集團預期來年的全球經濟仍將維持不穩定，並受多項不明朗因素影響。誠如國際貨幣基金組織在二零一六年一月的《世界經濟展望報告》中指出，繼續影響全球經濟前景的三個關鍵過渡為：(1)中國經濟逐步放緩，經濟活動投資及製造重新平衡至消費及服務；(2)能源及其他商品的價格下降；及(3)在美國經濟彈性恢復的情況下，美國逐步收緊貨幣政策，而若干個主要發達經濟體中央銀行繼續放寬貨幣政策。中國經濟在進出口方面的放緩快於預期，部分反映了投資及製造活動較為疲弱，其將透過貿易渠道及商品價格下跌以及使金融市場的信心下降及波動加劇，從而對其他經濟體造成影響。

綜合上述考慮因素，本集團將於來年採取更審慎的投資策略。於出售本集團的採礦業務後，本集團計劃集中物色適合及╱或具吸引力的投資機會，進一步擴張其金融服務業務，如放貸、證券投資及為其經紀客戶增加孖展貸款。

自二零一五年六月十五日起，本公司名稱更改為「GT GROUP HOLDINGS LIMITED 高富集團控股有限公司」以反映本集團的未來方向及業務策略。

本人謹藉此機會就本公司股東及投資者之不懈支持，以及本公司管理層及各員工為本集團發展及成功所作之努力及貢獻致謝，並衷心感謝客戶、供應商、往來銀行、業務夥伴及全體權益持有人之合作。最後，本人亦謹此鳴謝董事會各成員於一整年提供之寶貴貢獻。

香港，二零一六年三月二十四日

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於回顧年度內，本集團錄得營業額約179,653,000港元（二零一四年：負營業額約41,295,000港元），錄得毛利約177,291,000港元（二零一四年：毛損約42,082,000港元）。營業額增加主要是由於確認證券投資的已變現收益淨額約146,592,000港元（二零一四年：證券投資的已變現虧損淨額約46,937,000港元）。

截至二零一五年十二月三十一日止年度，本集團錄得本公司權益持有人應佔溢利約446,179,000港元（二零一四年：約180,856,000港元）。該增加主要是由於分別確認透過損益按公允值計算之證券投資的已變現收益淨額及金融資產的未變現收益淨額146,592,000港元及409,045,000港元（二零一四年：證券投資的已變現虧損淨額約46,937,000港元及透過損益按公允值計算之金融資產的未變現收益約354,954,000港元）。

融資業務產生的利息收入及營運虧損分別約為610,000港元（二零一四年：無）及約1,011,000港元（二零一四年：約2,467,000港元）。該增加主要是由於墊付予客戶的平均貸款結餘較高，而去年情況則為業務不活躍。本集團的政策是採取審慎的方法及定期檢討貸款組合的組成及所收取的貸款利率，旨在令融資業務的回報最大化。

茲提述本公司日期為二零一五年十二月十五日的公佈。經審閱本集團近年買賣證券金額大幅上升，並經計及本集團於本年度及不久將來更為著重經紀及證券投資業務，本公司董事認為，將透過損益按公允值計算之金融資產之已變現收益或虧損淨額分類為本集團營業額其中一部分而非與其他收入相若之項目更為恰當。

經計及本集團的經紀佣金收入及證券投資的已變現收益或虧損淨額，經紀營業額及證券投資業務的營業額錄得營業額約179,043,000港元，而二零一四年則為負營業額約41,295,000港元。營業額增加主要是由於證券投資的已變現收益淨額增加146,592,000港元（二零一四年：證券投資的已變現虧損淨額約46,937,000港元）及年內就經紀客戶參加集資活動及證券投資分部所收取的佣金收入。

截至二零一五年十二月三十一日止年度，有關業務之整體表現錄得溢利約576,409,000港元（二零一四年：約331,031,000港元）。該溢利主要是由於本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度就投資目的持有之上市證券市價上升導致錄得證券投資未變現收益約409,045,000港元（二零一四年：約354,954,000港元）。於二零一五年十二月三十一日，本集團上市證券投資組合之市值約為1,496,563,000港元（二零一四年：約676,692,000港元）。

5高富集團控股有限公司

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董事會謹此知會本公司股東，於二零一五年十二月三十一日持有的所有透過損益按公允值計算之金融資產為於香港上市的股份，本集團於二零一五年十二月三十一日總額約為1,496,563,000港元的透過損益按公允值計算之金融資產的相關資料概述如下：

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中天集團主要從事位於中國重慶市之發展項目之發展、建設及建築管理事宜。「發展項目」包括名為「金唐新城市廣場」之商住綜合樓群（「廣場」），其位於中國重慶市渝北區龍塔街道，地盤面積約30,817平方米。劃定作住宅用途之面積為53,883.20平方米；商舖用途為36,012.85平方米；辦公室用途為40,865.48平方米；停車場及其他用途為56,512.26平方米。該地塊住宅部分及商用部分所屬土地使用權之年期分別為52年及22年。預期發展項目竣工後，廣場將成為鄰近渝北區商業中心區之新地標。

中天集團之收購後營業額於截至二零一五年十二月三十一日止年度達約383,040,000港元，主要由於中天集團出售物業單位所致。由於本集團持有中天全部已發行股本的40%，而本集團於回顧年內所佔中天之收購後溢利部分為約11,761,000港元。預期中天集團於未來將繼續為本集團業績帶來正面貢獻。

茲提述本公司日期為二零一五年十二月九日的公佈。

於二零一五年十二月九日，本公司全資附屬公司美輝控股有限公司（「賣方」）與獨立第三方Merit Success Global Limited（「買方」）訂立買賣協議，據此賣方於買賣協議完成日期向買方出售Union Bless Limited（「被出售公司」）的全部已發行股本及被出售公司及其附屬公司（「被出售集團」）結欠應償付貸款，現金代價為20,000,000港元。

被出售集團的主要資產為位於中國廣東省磁鐵礦石礦山（「礦山」）的採礦權。

於二零一五年十二月二十三日完成出售事項後，Union Bless Limited已不再入賬列作本公司的附屬公司，且本集團於未來不大可能進一步參與採礦業務。

於二零一五年十二月三十一日，本集團之流動資產約為1,701,092,000港元（二零一四年：約1,093,177,000港元），而包括銀行結存及香港上市有價證券之流動資產總值（不包括以獨立信託賬戶持有之已抵押銀行結存）達約1,571,344,000港元（二零一四年：約707,049,000港元）。流動資產的大幅增加主要乃因本集團的上市證券組合的市值增加所致。

於二零一五年十二月三十一日，本集團之流動比率處於約12.26（二零一四年：17.35）之穩健水平。該流動比率乃按流動資產約1,701,092,000港元（二零一四年：約1,093,177,000港元）除流動負債約138,715,000港元（二零一四年：約63,002,000港元）計算。於報告期末，本集團並無銀行及其他借款（二零一四年：無）及融資租賃承擔（二零一四年：無）。

7高富集團控股有限公司

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高富集團控股有限公司

於報告期末，本公司權益擁有人應佔權益約為2,225,255,000港元（二零一四年：約1,387,209,000港元），較二零一四年增加約60.41%,而本公司每股綜合資產淨值約為2.85港元（二零一四年：每股3.57港元）。

茲提述本公司日期為二零一四年八月十八日、二零一四年九月二十四日、二零一四年十月二十四日、二零一四年十一月二十八日、二零一四年十二月二十三日、二零一四年十二月二十四日、二零一五年二月五日、二零一五年二月二十四日、二零一五年三月十三日及二零一五年三月十六日之公佈、通函及上市文件。下文所用詞彙與上述公佈、通函及上市文件所界定者具有相同涵義。

於二零一五年二月五日，於本公司股東特別大會上，批准收購事項、股份合併及供股之全部普通決議案已以投票表決方式正式通過，而股份合併自二零一五年二月六日起生效。

於二零一五年三月十六日，本公司發行合共700,958,385股供股股份。供股所得總額約420,600,000港元中，370,000,000港元用作支付收購事項之代價，而餘額約50,600,000港元用作本集團一般營運資金。

本集團之貨幣資產及負債以及業務交易主要以港元、人民幣（「人民幣」）、美元及澳元結算及進行。本集團對外匯風險管理奉行一貫之審慎策略，主要透過維持外幣貨幣性資產與相對貨幣負債之平衡，以及外幣收益與相對貨幣開支之平衡，盡可能降低外匯風險。鑑於以上所述，本集團所承受外匯風險相信並不重大，故本集團並無採取且認為毋須採取對沖措施。

於二零一五年十二月三十一日，本集團透過損益按公允值計算的金融資產（總賬面值約1,427,810,000港元）（二零一四年：約664,362,000港元）已抵押予證券經紀，作為本集團獲授若干孖展融資的擔保。

於二零一五年十二月三十一日，本集團並無資本承擔（二零一四年：無）。

本公司一間主要從事證券經紀業務之附屬公司，就一名前僱員所進行若干涉嫌違規交易，或須向相關執法機構繳付罰款最高10,000,000港元。該事件現時由執法機構調查。由於未能合理預計事件之最終結果，故本集團假設該事件的或然負債最高罰款10,000,000港元屬合理。

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(1) 茲提述本公司日期為二零一五年三月十六日之公佈。誠如上述所討論者，本公司於二零一五年三月十六日已完

成向本公司執行董事梁山先生收購中天已發行股本之40%權益。

(2) 茲提述本公司日期為二零一三年二月十四日、二零一三年二月二十五日、二零一三年六月二十六日、二零一三

年十二月六日、二零一三年十二月十二日、二零一四年二月二十八日、二零一四年三月三十一日、二零一四年五月三十日、二零一四年十月三十一日、二零一五年六月一日及二零一五年六月三十日之公佈。

於二零一三年二月八日，本集團就建議收購Mega Marks Limited及其附屬公司（「MM集團」）與Charter Bonus Limited（黎亮先生全資擁有之公司，根據建議，黎亮先生將於上述收購事項完成後，獲委任為本公司之主席兼

（「收購協議」）。

執行董事）訂立一項買賣協議，總代價為1,200,000,000港元（可予調整）

MM集團主要於中國新疆維吾爾自治區從事鐵礦開採及礦石加工業務。誠如本公司日期為二零一五年六月三十日之公佈所載，收購協議之先決條件於二零一五年六月三十日尚未達成，收購協議因而失效，而訂金300,000,000港元已於二零一五年七月悉數退還予本集團。

(3) 茲提述本公司日期為二零一五年五月二十一日之公佈。

於二零一五年五月二十一日，Able Express Limited（「潛在買方」，本公司之間接全資附屬公司）與張秉新先生（「潛在賣方」）訂立諒解備忘錄（「諒解備忘錄」），內容有關潛在買方建議向潛在賣方收購杭州恒牛信息技術有限公司（一家主要從事融資服務業務的公司）之控股股權。諒解備忘錄並無對訂約各方進行建議收購事項構成任何具法律約束力之承諾，並有待訂約各方訂立買賣協議。

訂約各方於獨家期限90日內並無訂立任何正式買賣協議，因此訂約各方並無達成最終條款及條件，故諒解備忘錄視作失效且將不會對任何訂約方構成進一步影響。

茲提述本公司日期為二零一五年十二月九日的公佈及上述本集團對其礦產業務的討論。

於二零一五年十二月九日，本公司宣佈，本公司附屬公司訂立買賣協議，內容有關出售被出售公司的全部已發行股本及銷售貸款，代價為20,000,000港元。是次交易於二零一五年十二月二十三日完成，且被出售公司其後已不再為本集團的附屬公司。出售被出售集團的虧損約為69,238,000港元並於本回顧年度在本集團的賬目中確認。

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高富集團控股有限公司

1 於二零一六年一月二十日，本公司訂立一項融資協議，向本公司提供本金額最多500,000,000港元的循環貸款融

資，按月利率1%計息。

2 於二零一六年三月十六日，本公司與兩間金融機構就金額為90,000,000美元的三年有抵押定期貸款融資訂立貸

款協議。本公司已於本報告批准日期前不久提取75,000,000美元。貸款餘額75,000,000美元中，25,000,000美元以年利率8%計息，而50,000,000美元以年利率12.75%計息。

於二零一五年十二月三十一日，本集團僱用約66名（二零一四年：73名）員工（包括全體董事）。年內產生之總員工成本（包括董事酬金）約為25,501,000港元，較二零一四年錄得之約20,315,000港元增加約25%。員工成本增加乃主要由於香港辦事處僱用員工人數增加以及中國辦事處僱用員工人數減少所致。本集團一般按僱員之資歷、經驗、工作表現及市場基準釐定僱員酬金。本集團向僱員提供之福利包括酌情花紅、強制性公積金計劃、購股權、培訓津貼及醫療保險。

本集團致力於透過節省電力及鼓勵回收利用辦公用品及其他材料減低我們的環境影響。

於本年度，本集團已就碳粉盒及紙等消耗品持續實行內部回收利用計劃，以減低對環境及自然資源的營運影響。此外，本集團亦鼓勵僱員將文件掃描以減少用紙。

此外，為實現環保，本集團在辦公室實行節能措施，鼓勵僱員在午餐期間關燈及在各工作日結束后關閉所有電腦與辦公設備、電及空調。

本年度的實際數字結果，耗紙約132,000張，耗電約117,499單位千瓦特小時。

本集團主要在香港營運，本公司本身亦在聯交所上市。本集團認識到遵守法規規定的重要性，違反有關規定的風險可導致終止營業執照。本集團已分配員工資源確保持續遵守有關法規及規章並透過有效溝通有效地與監管機構維持和諧合作關係。於本年度，據我們所知，本集團已遵守香港公司條例、證券及期貨條例、放債人條例、上市規則、聯交所交易規則及結算所規則以及其他相關法規及規章。

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，55歲，自二零一五月七月起出任本公司之執行董事及主席。黎先生畢業於重慶渝州大學電氣自動化系。彼曾在國內多家銀行擔任高級管理層職務。黎先生於銀行、金融、風險管理、資金計劃方面具有超過二十年豐富經驗。

彼曾在深圳發展銀行海口分行及成都分行、興業銀行重慶分行及恒豐銀行重慶分行分別擔任副行長，亦曾在哈爾濱銀行重慶分行任行長。

，47歲，自二零零七年八月起出任本公司之執行董事。吳女士亦出任本公司多間附屬公司之董事職位。彼持有澳洲悉尼大學經濟學學士學位，於業務發展、企業管理及投資領域擁有逾20年經驗及曾於多間投資及證券公司出任行政職位。吳女士曾於二零零八年六月至二零一三年十一月出任Aurelia之董事。

Lee Jalen ，52歲，自二零一零年一月起出任本公司之執行董事。Lee先生亦出任本公司多間附屬公司之董事職位。彼於中國礦產貿易和企業管理及發展方面擁有豐富經驗，並曾擔任本公司一間附屬公司之顧問，就其中國礦產業務提供諮詢服務。

，53歲，自二零一零年十一月起出任本公司之執行董事。陳先生亦出任本公司多間附屬公司及聯營公司之董事職位。彼於電力供應、電訊、地質勘查和採礦業務等行業擁有逾20年管理經驗。陳先生持有甘肅蘭州礦業學院地質測量專業資格。彼於二零零零年創立青海創綠投資管理有限公司，該公司主要就位於中國西北及西南地區之礦場之採礦權提供礦物開發、提取、處理及生產等方面之顧問服務。陳先生現為長城香港投資有限公司（一家專門提供地質勘查及採礦業務顧問服務之公司）之董事。

，43歲，自二零一零年十一月起出任本公司之執行董事。李先生為本公司附屬公司之投資委員會成員。彼亦出任本公司多間附屬公司之董事職位。李先生於金融及證券業務方面擁有逾10年經驗，並為比富達證券（香港）有限公司之董事局主席、香港戒毒會管理委員會及執行委員會會員、香港拯溺總會榮譽顧問及香港吸煙與健康委員會社區聯絡委員會增補委員。直至二零一四年八月，李先生亦為香港能源礦產聯合會之會董。

，52歲，自二零一四年一月起出任本公司之執行董事。梁先生畢業於中國社會科學院研究生院並獲財貿經濟系貨幣銀行學專業學習碩士研究生學位。彼於銀行業、鐵礦石貿易及房地產開發等經驗豐富及曾於多間公司出任董事及總經理職位。

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高富集團控股有限公司

，58歲，自二零零四年九月起出任本公司之獨立非執行董事。黃博士獲美國哈佛大學頒授博士學位，並曾任美國賓夕法尼亞州大學Wharton School 之「傑出客席學者」。黃博士在美國及香港金融界工作逾10年，對企業融資、投資和衍生產品均有豐富經驗。彼亦為香港證券專業學會會員。黃博士為開明投資有限公司之執行董事兼主席，以及包浩斯國際（控股）有限公司、中國三迪控股有限公司、德泰新能源集團有限公司（前稱為國藏集團有限公司）、遠東控股國際有限公司、凱順能源集團有限公司、金利豐金融集團有限公司及Sincere Watch (Hong Kong) Limited 之獨立非執行董事。黃博士曾於以下各家公司擔任獨立非執行董事：匯嘉中國控股有限公司（前稱為亨亞有限公司）（任期為二零零四年九月至二零一五年一月）、華君控股有限公司（任期為二零一零年十月至二零一四年九月）、江山控股有限公司（任期為二零零七年四月至二零一四年十一月）以及光啟科學有限公司（任期為二零零七年六月至二零一四年八月）。 ，51歲，自二零一二年三月起出任本公司之獨立非執行董事。黃先生為香港執業會計師及香港會計師公會資深會員。彼持有美國科羅拉多州工商大學行政工商管理碩士學位。黃先生於銀行、金融及會計方面擁有豐富經驗。彼為黃順來會計師事務所之東主，自二零一五年七月起獲委任為達州市商業銀行的獨立董事。自二零零六年至二零一五年四月，黃先生亦為南充市商業銀行之獨立董事。

，32歲，自二零一二年三月起出任本公司之獨立非執行董事。胡先生持有湖南工業大學（前身為株洲工學院）法學院學士學位。彼擁有豐富法律諮詢經驗，曾為中國不同企業提供諮詢服務。

，35歲，自二零一二年六月起獲委任為本公司之財務經理兼公司秘書。梁先生為香港會計師公會會計師並持有香港中文大學經濟學學士學位及專業會計深造文憑。梁先生於審計、財務及會計及公司秘書事宜擁有逾10年豐富經驗。

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本公司董事提呈截至二零一五年十二月三十一日止年度之年報及經審核綜合財務報表。

本公司為一間投資控股公司，其主要附屬公司之業務載於綜合財務報表附註40。

本集團截至二零一五年十二月三十一日止年度之業績載於本年報第30頁之綜合損益表內。

本公司於二零一五年十二月三十一日並無可供分派儲備，而本公司董事並不建議派發截至二零一五年十二月三十一日止年度之末期股息（二零一四年：無）。

本公司於年內之股本變動詳情載於綜合財務報表附註30。

本集團及本公司於年內之儲備變動詳情分別載於本年報第34頁之綜合權益變動表及綜合財務報表附註40。

年內，為擴展本集團之業務，本集團收購價值約827,000港元（二零一四年：約3,837,000港元）之物業、廠房及設備。

本集團之物業、廠房及設備於年內之上述及其他變動詳情載於綜合財務報表附註15。

本集團過去五個財政年度之已公佈業績、資產及負債概要（摘錄自經審核財務報表，並在適當情況下重列及重新分類）載於本年報第100頁。該概要並不屬於經審核綜合財務報表一部分。

年內，本集團向五大客戶的銷售及五大供應商的採購合計分別低於本集團銷售的30%及採購的30%。

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高富集團控股有限公司

年內及截至本報告日期之本公司董事如下：

黎東 （於二零一五年七月十五日獲委任）

張國慶*（於二零一五年七月十五日辭任）

吳倩君

Lee Jalen

陳亞非

李鋈發

梁山

黃潤權

黃順來

胡超

* 張國慶博士因需要投放更多時間於彼之其他業務，故自二零一五年七月十五日起辭任本公司執行董事及主席之職務。有關詳

情載於本公司日期為二零一五年七月十四日的公佈內。

根據本公司之組織章程細則第96條及第105(A)條，黎東先生、吳倩君女士、Lee Jalen 先生及梁山先生將於應屆股東週年大會退任，惟彼等均符合資格並願意膺選連任。

各名執行董事及主席已與本公司訂立委任函，且其委任並無任何固定期限或建議服務期限。彼等各自持續提供服務，直至任何一方向事先另一方發出書面通知告悉終止為止。各獨立非執行董事乃按十二個月之任期予以委任。該任期其後將自動重續十二個月，除非其中一方於任期屆滿前發出通知書終止則作別論。全體董事及主席亦須根據本公司之組織章程細則最少每三年於本公司股東週年大會輪值退任及膺選連任一次。

擬於應屆股東週年大會提名膺選連任之本公司董事，概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可於一年內由本集團終止而毋須作出賠償（法定賠償除外）之服務合約。

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除名列「董事及高級管理人員簡介」一節的董事外，於本年度及截至本報告日期任職於本公司附屬公司董事會的全體董事的姓名如下：

—蔡成基

— He Qianyi

—李卓儒

—梁立志

—李英

—馬煜華

—新盛投資有限公司

—安盛發展有限公司

— Tan Lihang

—黃志強

—甄景騰

—邱月艷

—張大偉

根據組織章程細則及公司條例（香港法例第622章）（「公司條例」）之條文規限，對於本公司各董事或其他高級職員在執行或擔任職務時承受或發生與本公司有關的所有損失及責任，均可從本公司資產中獲得彌償，惟有關條文僅在未因公司條例而致無效的情況下方為有效。於本年度內，本公司已為本公司董事及高級職員安排適當的董事及高級職員責任保險。

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高富集团控股 年报 2015

於二零一五年十二月三十一日，根據證券及期貨條例（「證券及期貨條例」）第352條須存置之登記冊所記錄，或根據香

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除上文「董事於股份、相關股份及債券之權益」及「購股權計劃」各節所披露者外，於年內任何時間，本公司或其任何

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高富集團控股有限公司

於年內及截至本年報日期為止，根據上市規則第8.10條，除本公司董事獲委任為有關業務之董事以代表本公司之利益外，概無本公司董事被視為擁有一項與本集團業務直接或間接構成或可能構成競爭之業務權益。

除管理層討論與分析「重大收購及關連交易」一節所披露者外，於本年度結束時或年內任何時間，本公司或其任何附屬公司並無參與訂立本公司董事於其中擁有直接或間接重大權益之重大合約。

茲提述本公司日期為二零一五年三月十六日的公佈。本公司收購中天已發行股本的40%，代價為370,000,000港元，該收購於二零一五年三月十六日完成。由於梁山先生為本公司執行董事，故根據上市規則，該收購構成本公司的一項關連交易，須根據上市規則第14A 章於本年報中作出披露。除本年報中所披露者外，綜合財務報表附註39所載的關連方交易概不構成上市規則項下所界定的持續關連交易或關連交易。

年內，本公司或其任何附屬公司並無購買、出售或贖回本公司任何上市股份。

本公司截至二零一五年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表已首先經本公司審核委員會審閱，之後方由董事會根據審核委員會之建議正式批准。

有關企業管治之詳情載於本年報「企業管治報告」一節。

本集團按僱員表現、經驗及現行巿場薪酬水平釐訂僱員薪酬。其他僱員福利包括保險及醫療福利、資助培訓計劃及購股權計劃。

本公司經參考巿場標準後按本公司董事各自之責任及對本集團之貢獻釐定董事薪酬。

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根據本公司可公開取得之資料及據本公司董事所知，本公司董事確認本公司於本報告日期符合上市規則要求之公眾持股量。

年內，本集團作出慈善捐款達338,000港元（二零一四年：680,000港元）。

報告期後重大事項之詳情載於綜合財務報表附註41。

天健（香港）會計師事務所有限公司（「天健」）退任並符合資格及願意獲續聘。本公司將於應屆股東週年大會提呈決議案以續聘天健為本公司之核數師。

代表董事會

香港，二零一六年三月二十四日

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本公司竭力追求高水平企業管治。董事會（「董事會」）相信，穩健及合理的企業管治常規為本集團業務增長之重要因素，而且有助保障及提高股東之權益。

年內，本公司已遵守香港聯合交易所有限公司證券上市規則附錄14企業管治守則（「企業管治守則」）所載之守則條文，惟企業管治守則第E.1.2條第一部分之守則條文除外，董事會主席張國慶博士（於二零一五年七月十五日辭任）因忙於處理其他事務而未能出席於二零一五年六月一日舉行之股東週年大會（「大會」）。本公司執行董事以大會主席身分與其他董事會成員，連同提名委員會及薪酬委員會主席，以及審核委員會、提名委員會及薪酬委員會各自之全體其他成員一併出席大會。本公司認為出席大會之董事會成員及審核委員會、提名委員會及薪酬委員會成員，已有足夠能力及人數於大會上回答提問。

本公司已採納上市規則附錄10所載上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）作為本公司董事進行證券交易之行為守則。經本公司作出具體查詢後，本公司全體董事均已確認彼等於截至二零一五年十二月三十一日止年度內一直全面遵守標準守則所載之規定標準。

於本報告日期，董事會包括六名執行董事，即黎東先生（主席）（於二零一五年七月十五日獲委任）、吳倩君女士、Lee Jalen 先生、陳亞非先生、李鋈發先生及梁山先生；以及三名獨立非執行董事，即黃潤權博士、黃順來先生及胡超先生。董事之履歷資料載於本年報第11至12頁之董事及高級管理人員簡介。

年內，董事會一直遵守上市規則第3.10(1)及(2)條的規定，委任最少三名獨立非執行董事，而其中最少一名獨立非執行董事擁有合適專業資格或會計或相關財務管理專業知識。

各獨立非執行董事已按上市規則第3.13條規定，向本公司提交其年度獨立身份確認書。根據該等確認書的內容，本公司認為全體獨立非執行董事均屬獨立。

獨立非執行董事佔董事會三分之一席位，符合上市規則第3.10A 條的規定。董事會認為，董事會具有足夠的獨立人士以保障股東權益。

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