PASCO美国证券市场上市规划

中小企业美国上市规划最优指引

浙江天地之光电池制造有限公司 美国证券市场上市规划书面报告

美国百胜客(PASCO)金融集团金融投资部 萧 仁 宗咨询电话 13901218546 May 24, 2010本报告之数据仅为书面评估所得，不代表最后之审查结果 在未签订上市委任合同之前，本报告版权归于百胜客所有

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目

录

一、 美国证券市场结构 二、 全球主流创业板综合分析 三、 中国创业板、主板、美交所上市条件比较 四、 中国企业美国市场上市方式 五、 中美工业电子设备类股上市公司大环境发展趋势 六、 中国与美国工业电子设备类股上市案例分析 七、 美国工业电子设备类股上市公司群聚分析 八、 资产状况分析 九、 SPO上市规划 十、 百胜联合客辅导团队成功案例数据分析 十一、百胜客联合辅导团队能为企业带来的潜在利益 十二、三符五评实地调查作业

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一、美国证券市场结构美国主板市场：IPO-先融资后上市美国主板市场由二大证券集团组成: 一、纽约泛欧证券集团(NYSE Euronext) ,在全球共有6个交易所， 目前在美国有2个交易所，该交易所分别为： 1. 纽约证券交易所 (NYSE) 2. 全美证券交易所 (AMEX) 二、全美自营商协会(NASD),该交易所分别为： 1. 纳斯达克全球精选市场( NASD -GSM) 2. 纳斯达克全球市场 ( NASD -GM) 3. 纳斯达克资本市场 ( NASD -CM) 截至2009年12月31日止美国主板市场拥有8842家挂牌交易公司， 其中纽约交易所拥有4007家上市公司、全美证券交易所拥有1710 家上市公司、纳斯达克上市公司拥有3125家上市公司，其中纳斯 达克全球精选市场有1325家上市公司、全球市场有1298家上市公 司、资本市场有502家上市公司。美商百胜客金融集团

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中国企业美国主板上市成果数据分析上市市场分布情况(1992-2009. 12.31)共184家，其中： √纽约证券交易所 (NYSE): 59 √美国证券交易所 (AMEX): 25 √纳斯达克全球精选市场 (NGSM): 17 √纳斯达克全球市场 (NGM): 62 √纳斯达克资本市场 (NCM):21

184家平均股价：$22.18 Max:$70.85 Min:$0.88 上市市场平均股价(统计数据截至2009年12月31日): AMEX:$9.07 Max:$31.44 Min:$0.88 NYSE:$43.03 Max:$266.81 Min:$4.57 NGSM:$26.33 Max:$64.83 Min:$2.43 NGM: $19.87 Max:$429.19 Min:$2.00 NCM: $12.61 Max:$50.39 Min:$3.00美商百胜客金融集团

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中国企业境外上市平均市盈率2009年中国公司三地平均市盈率 25 20 15 10 7.5 10.37 市盈率 24.37

50 新加坡 香港 美国

1. 2. 3.

市盈率是衡量股价高低和企业资本市值大小的一个重要指标 若中国企业每股盈余是人民币1元的盈利水平下，在新加坡上 市其合理股价为人民币7.5元；在香港上市其合理股价为人民币 10.37元；在美国上市其合理

股价为人民币24.37元 企业资本市值为股价乘以发行股数，由此可知企业规模的大小 的关键在于市盈率的高低美商百胜客金融集团

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美国创业板市场：SPO-先上市后融资美国创业板由三个交易平台组成，统称为 OTC MAKET,分别是： OTCQX-针对能提供两年审计财务报告的上市公司集中交易的市场 OTCQB-针对能提供两年审阅财务报告的上市公司集中交易的市场 PINKSHEET-针对未能提供任何年度审计或审阅财务报告的上市公司集中 交易的市场，该市场又称粉单市场，或称垃圾股票交易市场 截至2009年12月31日止拥有3,653家挂牌交易公司 每股最低交易金额为1/32美分，又称便士股(Penny Stock) 共有201家做市商 (Market Makers) 每家上市公司股票平均做市商18家 每日交易量16.9亿股;日交易额1.67亿美元 每年约有 50家以上公司成功转板;包括多家中国公司 定向发售 (PIPE) 的增资扩股私募活动非常活跃，每年市场份额为2600亿美元 平均融资额度为2260万美元 四大宽松门槛(不限年限、不限行业、不限获利、不限规模) 在创业板交易的股票，在满足主板挂牌条件后，可随时向符合的主板市场申请 转板，在6-8周后即可实现主板市场交易目的， 并在主板交易后启动SPO(再 次融资)融资程序美商百胜客金融集团

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中国企业美国上市成果数据分析主板市场分布情况(1992-2009. 12.31)共184家，其中：

√纽约证券交易所

(NYSE): 59

√美国证券交易所 (AMEX): 25 √纳斯达克全球精选市场 (NGSM): 17 √纳斯达克全球市场 (NGM): 62 √纳斯达克资本市场(NCM):21 184家平均股价：$22.18 创业板市场分布情况(1992-2009. 12.31)共160家，其中：

√股价高于2美元69家 占43.1%√股价在1-2美元31家 占19.4% √股价低于1美元60家 占37.5%

中国企业美国创业板平均股价2.88美元美商百胜客金融集团

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二、全球主流创业板综合分析上市公司数量3,9903,420 2,850美国创业板市场 (OTC Market)英国创业板市场 (AIM) 香港交易所创业板 (GEM) 新加坡证券创业板 市场(SESDAQ) 加拿大多伦多创业板 市场(TSXV) 2009 年12 月上市公司 (家)

1,710

1,140 5700

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日交易股数18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 2009 年 12 月平均日交易量 ( 亿股 ) 美国创业板市场 (OTC Market) 英国创业板市场 (AIM) 香港证券市场中小 企业创业板(GEM) 新加坡证券创业板 市场(SESDAQ) 加拿大多伦多创业 板(TSXV)

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日交易金额$1.80 $1.60 $1.40 $1.20 $1.00 $0.80 $0.60 $0.40 $0.20 $0.00 2009 年 12 月平均日交易额 ( 美元 , 亿 )

美国创业板市场 (OTC Market) 英国创业板市场 (AIM) 香港交易所创业板 (GEM) 新加坡证券创业板 市场(SESDAQ) 加拿大多伦多创业

板(TSXV)

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三、中国创业板、主板、美交所上市条件比较条件 主体资格 盈利要求 A股主板依法设立且合法存续的股份有限公司 (一)最近3个会计年度净利润均为正数且累计超 过 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较 低者为计算依据 (二)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量 净额累计超过 5000万元；或者最近3个会计年度营 业收入累计超过3亿元 (三)最近一期不存在未弥补亏损 最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养 殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20% 发行前股本总额不少于3000万元 近三年内主营业务没有发生重大变化 近三年内没有发生重大变化 近三年内实际控制人未发生变化

创业板依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司 (一)最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元，且持续 增长； (二)或最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近一年营业收入不 少于5000万元， (三)最近两年营业收入增长率不低于30%(净利润以扣除非经常性损益 前后较低者为计算依据) 最近一期末净资产不少于2000万元

资产要求 股本要求 主营业务要求 董事及管理层 实际控制人

企业发行后的股本总额不少于3000万元 发行人应当主营业务突出，同时，要求募集资金只能用于发展主营业务 近二年内没有发生重大变化 近二年内实际控制人未发生变化

同业竞争发审委

发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制 的其它企业间不得有同业竞争设主板发行审核委员会25人 没有净资产退市规则，其它相关退市规则十余项

发行人的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其它企业间不存在同业 竞争设创业板发行审核委员会，加大行业专家委员的比例，委员与主板发审委 委员不互相兼任 第一步：最近一个会计年度的财务会计报告显示当年经审计净资产为负， 该公司股票就会被实施“退市风险警示处理”; 第二步：净资产连续2年为负，则该股就会被“暂停上市”; 第三步：对净资产为负的，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情 况来决定是否退市。也就是说，只要创业板公司净资产连续两年半为负， 就必须退市，而且是直接退市。

退市规则

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美国股票交易所转板四大途径AMEX 上市要求税前利润(附注 1) 市值 公众持股量的市场 价值 最低股价 经营历史 股东权益 公众股东/公众持 股量(股) (附注2)

标准 1$750,000 无 $3,000,000 $3 无 $4,000,000

标准 2无 无 $15,000,000 $3 2年 $4,000,000

标准 3无 $50,000,000 $15,000,000 $2 无 $4,000,000

标准 4无

75,000,000或最少 75

00万美元总资产 和7500万美元收入$20,000,000 $3 无 无

选择1:800/500,000 选择2:400/1,000,000 选择3:400/500,000(附注3)

附注1:税前利润是指最近一个财政年度，或最近三个财政年度里面两年达到这个要求. 附注2:公众股东不包括：公司董事，公司经理，控股股东，大于10%的持股股东， 相关联方 和其家人

附注3:要求最近的6个月每日交易量达到2000股美商百胜客金融集团

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四、中国企业美国上市方式首次公开发行(IPO: Initial public offering ) 是指企业第一次将它的股份向公 众出售。具体的操作是企业通过一家股票承销商(Underwriter)以特定价格在 一级市场(Primary Market)承销一定数量的股票，此后，该股票可以在二级市 场(证券交易所 )或店头市场(纳斯达克 )买卖

美国存托凭证(ADR)分为Level I(上柜)、Level II(上市)、Level III(上市且公开发行)、Rule 144A-ADR 。依美国存托凭证发行之实务经验， 外国公司常以发行参与型第一级存托凭证开始，经逐步适应美国之法令与 制度后，再逐步提升至第二、三级以上，以达上市筹资之目的再次公开发行(SPO: Secondary public offering ) :为符合92年中国政府对国 内企业境外上市相关法律范围之国18号通知、99年中国政府对国内企业境外上市 相关法律规范之国83号通知及06年中国政府《关于外国投资者并购境内企业的规 定》10号通知，在境外成立特殊目的公司(SPV),再采取关联股权并购，经商 务部批准取得外商独资身份，实现境外上市与返程投资；或在境外成立特殊目的 公司(SPV),在取得非关联股权交换与控股身份后，先实现在境外创业板上市 再采取私募或转至主板再次公开发行，经路演取得资金后，用逆三角并购 (RTM)方式，经地级市政府商务局批准，取得外商独资身份，达到返程投资 目的。美商百胜客金融集团

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五、中国与美国同行业上市公司大环境发展趋势中国

贵 公司属于电子指数下的电器机械及器材制造个股， 2007年外商投资产业指导 目录项下高技术绿色电池制造：动力镍氢电池、锌镍蓄电池、锌银蓄电池、锂离子 电池、高容量全密封免维护铅酸蓄电池、太阳能电池、燃料电池、圆柱型锌空气电 池等 属于鼓励类。目前总计有54家中国企业在国内证券市场上市，该行业在进入 中国证券市场以来有高速的发展，然08年以来受金融危机加深的影响，该行业指数 大幅的回落。但是自09年起，该指数已有明显的攀升，目前处于上升趋势。

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美国

贵公司在美国属于工业产品-Industrial Goods下的工业电子设备 - Industrial Electrical Equipment行业，目前共有58家相关企业在美国证券市场上市。其 中中国公司有三家

,分别是：中国瑞达电源股份有限公司、深圳市比克电池有 限公司、中国黑龙江中强能源科技有限公司 。

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六、中国与美国工业电子设备类股上市案例分析

6.1同行业中国上市公司分析： 风帆股份有限公司 6.1.1公司简介： 风帆股份公司，是军用起动铅酸蓄电池的定点生产单位。多年来风帆股份公 司引进了多条蓄电池专用生产线和检测设备，年生产能力达到350万KVAh。2002 年又成功地引进投产了新型极板蓄电池的全套生产线，推出了绿色环保型“风帆/ 超越”系列全免维护蓄电池，以其优越的性能，全面支持当今高用电量汽车的使用。 风帆蓄电池得到“奥迪A6”,“帕萨特B5”,“桑塔纳”,“捷达”,“风神 蓝鸟”,“富康”等轿车、“切诺基”等吉普车、“依维柯”等旅行车、“斯太尔” 等重型汽车的配套认可，配套车型达30多种品牌，是国内外各种车辆的理想电源。 风帆股份公司长期以来坚持持续改进的质量过程管理，于一九九五年通过 ISO9001质量体系和军工产品质量体系认证、二000年同时通过欧洲汽车工业联合 会的VDA6.1和美国三大汽车公司的QS9000两大质量体系认证。一九九九年“风帆” 商标被国家工商局评为“中国驰名商标”。美商百胜客金融集团

股票名称： 风帆股份(600482 )

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6.1.2公司经营范围： 蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料生产、销售；蓄电池生产、 检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、玻璃纤维制品的生产销售；蓄电池 相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓储服务；废旧电池回收；铅精矿产品的 销售。 6.1.3公司历史沿革： 风帆股份有限公司是经国家经贸委国经贸企改[2000]471号文件批准，由中国 船舶重工集团公司(以下简称“中船重工”)等五家发起人共同发起设立。公 司于2000年6月13日注册成立，注册资本人民币13,800万元。 2004年6 月29日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]98号文核准， 公司向社会公开发行人民币普通股80,000,000股。 2006年2月17日，经公司股权分置改革相关股东会议审议通过风帆股份有限公 司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向股权分置改革方案实 施股权登记日2006年2月15日登记在册的全体流通股东以送股的方式履行对价 安排，流通股股东每10股获得3.3股，非流通股东由此获得所持原非流通股份 的上市流通权(有时限)。 根据公司2007年第二次临时股东大会会议决议和中国 证监会证监发行字[20 07]250号“关于核准风帆股份有限非公开发行股票的通 知”规定,公司非公开发行定境内上市人民币普通股申请增加的注册资本为人民 币12,500,000.00

元，变更后的注册资本为人民币230,500,000.00元。截至 2007年12月31日，公司注册资本人民币23,050万元，其中中国船舶重工集团 公司持有公司股份78,344,413股，占总股本的33.99%,为公司第一大股东。

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6.1.4公司基本财务现状年度 总资产 净资产 总收入 净利润

单位：元净利率

2009/3/ 2,626,900,0 31 00.00 2009/1 2/31

2,622,984,09 0 2,839,500,00 0

624,624,0 3,170,670.00 00.00 2,683,340 44,394,500.0 ,000.00 0

0.51% 1.65%

2,842,900,0 00.00

6.1.5公司公司股价分析 注:从左图可以看出，公 司股价从发行开始处于平 稳发展态势，2007年开始 大幅上升，2008年受经济 危机影响出现下降，目前 处于小幅上升状态。目前 股价为11.67元, 目前市值 为53.80亿元. (2010年05月24日)

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6.2同行业美国上市公司分析 公司名称： Valence Technology, Inc. 股票代码： VLNC 交易市场： NCM 6.2.1公司简介： Valence Technology专门研发各种高科技电池，参与研究与发展生 産锂离子和聚合物技术的先进可再充电电池。公司的宗旨是成爲可再充 电电池的一位主导提供者。而随着各种可随身携带的小型电子産品问世，

维伦斯公司正专注在体积小但电力强的电池産品上。公司可能雇出的电池産品将会使用在多种的电子装置上，包括爲行动电器提供可充电的电 源，例如手提电脑、行动电话、照明器具、电动汽车、以及军事装备等 等。在1995 年7月，公司宣布它从Bell Communications Research, Inc成功研发了一个塑胶锂电池技术。从那时起，公司致力于集成锂聚 合物电池技术的研发生产。

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6.2.2公司基本财务现状 单位:千美元

年度 2008 3.312009 3.31

总资产 27,15829,636

净资产 67,37467,185

总收入 20,77726,157

毛利润 1,821475

净利润 19,44021,226

净利率 93.56%81.15%

6.2.3公司股价分析

自公司上市之后，公司股价分 别在1993年和2000年有两次高 峰，之后开始出现下滑，目前 处于小幅上升阶段。目前公司 股价为0.94美元, 每股盈利0.18美元，目前市值为12181 万美元 (2010年05月24日)

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6.3 在美国上市的中国公司分析

公司名称： China Ritar Power Corp.中国瑞达电源股份有限公司

6.3.1 公司基本分析 公司名称 交易市场 上市日期 交易代码 交易金额 市盈率

China Ritar Power Corp. 中国瑞达电源股份有 限公司

NGM

2009年 8月3日

CRTP

3.48

8.49

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/3nz1.html