关于合并财务报表中商誉问题的探讨

关于合并会计报表中商誉问题的研究 摘要

近年来，随着我国市场经济体制的建立和完善、现代企业制度的健全以及证券市场的发展采用企业合并来实现自身战略发展目标的企业越来越多。企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济现象不断的出现，那么这些过程中是否存在商誉、如何认识商誉、如何在合并财务报表中处理商誉等问题日益成为实务和学术界所关注的焦点。本文主要是在对商誉的内涵及界定、新会计准则下商誉的本质特征、商誉的计量和财务报表中会计处理的基础上，进一步对合并报表中商誉的减值问题进行分析，然后在此基础上深入探讨在现行的会计规范体系下人们对企业商誉认识的思维僵化与局限，并提出自己的几点建议，以此加深我们对新时代条件下商誉理论的认识。

关键词：合并商誉,会计准则,商誉减值,财务报表 引言

当历史的车轮驶进21世纪，人类真正进入了知识经济时代。知识经济时代的最大特点就财富的创造驱动力由实物资产“漂移”到非物质要素上来，传统会

计理论体系和财务会计概念框架的不适应性和缺陷就明显暴露出来。按照传统会计理论来制定的会计准则难以正确地指导会计实践，会计系统提供的信息不能全面反映企业和社会经济活动的实际，会计活动经常面临一些无法解决的问题和尴尬。据美国两大证券交易所的统计，1973~1983年上市公司的平均市值仅为公司净资产的 0.82倍；1981~1993年，上市公司市值为公司净资产的4.4倍；进入20世纪90年代后，高科技企业的市场价值通常高达其净资产的10~50倍。另外，在企业合并中，资产的收购价格与资产的账面价值相差极大。如1989年时代和华纳两公司合并时支付的 140 亿美元中，80%是商誉。在21世纪之交，全世界发生的众多兼并收购案件中，商誉在购并金额中占据绝大比重。我国自上世纪七十年代末改革开放以来，经济增长迅速，逐渐成为对世界经济增长趋势和速度有重要影响的大国之一。此时，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，

有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场。据统计，绝大多数的上市公司都进行了不同形式、不同规模的资产重组，如清华同方与鲁颖电子的合并、联想合并 IBM 的个人电脑业务、

TCL集团换股合并TCL通讯等等。企业合并已成为影响现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是前面所说的商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。 2006年2月15日，财政部正式发布了新的财政部颁布的《企业会计准则》(以下简称“新准则”)，标志着我国与国际准则趋同的企业会计准则体系的正式建立，是我国会计准则建设的历史性突破。新企业会计准则体系中有关商誉及其会计处理的若干修订与新规定是我国新准则与国际会计准则趋同的重要表现之一，这些修订对我国原有的商誉会计规则进行了较大的改革，并与国际商誉会计规则趋同。新准则对商誉作了明确规定，分别体现于《无形资产》、《企业合并》、《资产减值》、《合并财务报表》等具体准则中，其中对合并商誉的规范较之以前的会计准则可以说有本质不同，不但引入了公允价值，更为重要的是对于合并商誉的后续计量取消了以往的系统摊销法，取而代之的是减值测试法(即只有在商誉发生减值的情况下才减少商誉的账面价值)。新准则对于合并商誉的规范对于我国企业来说是一个较新的课题，其中包含的细节问题值得我们进一步研究。 但是，

我国的商誉会计现在仍然处于探索阶段。有许多理论和实务做法是参照国外的研究成果而来的，而至今并没有发布专门的规范商誉会计的准则。由于这些原因，再加上经济环境的变化及人们还未针对这些变化对商誉做出相应完善措施，许多人还存在着各种对商誉的错误认识。在这一背景下，对在企业改制、购并、资产重组和股份制合作等经济业务发展过程中是否存在商誉、如何认识商誉、如何在合并财务报表中处理商誉问题、如何认识和处理商誉减值测试及如何在合并财务报表中披露商誉等知识的掌握，以帮助从事会计实务工作的人员和正在学习且将从事这方面工作的会计专业学生了解并运用相关的会计理论与方法，是非常必要的。

一 合并商誉的概述

企业合并是企业发展的需要，在市场经济条件下，随着企业间竞争的日益激烈，发展对于企业已是生死攸关。同时，随着国有企业现代制度的建立和企业产权制度改革的深化，企业资产重组市场风起云涌。企业通过并购重组，有利于企业的扩张和发展，有利于企业获得更多新的顾客和市场，企业合并已成为影响

现代社会经济发展的重要因素。而每一起成功的收购活动往往会导致巨额的收购溢价，也就是我们所说的合并商誉。因此，随着近来重组并购的频繁，而商誉问题因其确认的不精确性、核算的不可靠性成为会计领域日益突出的矛盾之一。各个国家都逐渐意识到合并商誉的重要性，相继对合并商誉和实践问题进行了深入的探讨。

（一）合并商誉的含义

合并商誉一直是一个有争议的概念，它最早出现在十一世纪，直至十九世纪末才引起会计界的普遍重视。1929年，约翰·坎宁就指出：“会计师、会计理论家、经济学家、工程师和法律专家都试图对商誉的定义、性质以及计量进行界定。可以这么说，其结果是参与讨论的越激烈，得到的结论也就越不一致。” 由于商誉具有不可明确辨认的特征，各国在商誉的会计处理方法上有很多差异。表现为对商誉性质的界定不同，各国对商誉的定义也有不同的形式。

1.我国会计准则相关规定 我国《企业会计准则第20号—企业合并》中规定，非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的份额的差额，应当确认为商誉，且

其存在无法与企业自身分离，不具有可辨认性，不属于无形资产准则所规定的无形资产。这个概念的基本含义有五点需要注意：①商誉是在企业合并时产生的。投资方合并被投资方取得股权有两种情况：一是同一控制下的企业合并取得股权，如企业集团内的企业合并；二是非同一控制下的企业合并取得股权。先前的无形资产准则规定的“企业自创商誉不能加以确认”在这个新准则中更加明确。②商誉的确认是指“正商誉”，不包括“负商誉”。“企业合并成本大于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额“作为商誉(正商誉)处理；如果企业合并成本小于合并取得被购买方各项可辨认资产、负债公允价值份额的差额——负商誉，即计入当期损益。③商誉的确认以“公允价值”为基础。④商誉与企业自身不可分离，不具有可辨认性。⑤商誉不属于“无形资产”规范的内容。在新准则中，无形资产的确认条件有所改变，它要求资产具有可辨认性，必须是能够区别于其他资产可单独辨认的，所以现在的商誉不属于商誉的规范内容。

2. 国际会计准则委员会的规定

国际会计准则委员会（IASC）在1998年发布的

第38号国际会计准则（IAS38）《无形资产》中明确指出：“无形资产的定义要求无形资产是可辨认的，以便与商誉能清楚地区分开来。”由此可以看出，IASC规定的无形资产不包括商誉。IASC在1998年修订的第22号国际会计准则（IAS 22）《企业并购》将商誉定义为“交易发生时，购买成本超过购买企业在交易日所取得的可辨认资产和负债的公允价值中的股权份额的部分。”该项会计准则进一步指出：“购买企业时产生的商誉所代表的是购买企业指望取得未来经济利益而发生的支出。该项经济利益可能由于购买的可辨认资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时并不符合财务报表中加以确认的标准，而购买企业却准备在购买企业时为之发生支出。”从严格的意义上讲，这并非商誉的定义。只不过是出于便于操作的考虑而对商誉所作的界定。同时，这一界定严格将企业的“自创商誉”与“外购商誉”区分开来，确认的是外购商誉。

3. 美国财务会计准则委员会的规定

在美国财务会计准则委员会（FASB）颁布的第141号财务会计准则（SFAS141）《企业并购》中,商誉被定义为“购买企业支付的购买成本超过获得的资产与承

担的负债的净额的差额。确认为商誉的金额包括不符合SFAS141规定的应确认为其他资产的无形资产。”这一定义沿袭了先前的会计原则委员会(APB)颁布的第17号意见书(APB 17)的观点，是准则变迁中从未动摇过的基石。无形资产被定义为：没有实物形态的长期资产（不包括金融资产），包括商誉、版权、专利、商标和商业机密等。可见美国的无形资产包括商誉。当然，同国际会计准则相类似，美国对商誉的定义也是从可操作的角度来界定，并不是十分严格。

4.英国财务报告准则的规定

英国1997 年12 月发布的《财务报告准则第10 号——商誉和无形资产》 （FRS10）认为，外购商誉是指：收购成本与被并企业可辨认资产和负债公允价值总和的差额。当收购成本大于被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和时出现“正商誉”；但当被并企业可辨认资产和负债公允价值的总和大于收购成本则会出现“负商誉”。英国会计准则委员会认为，因收购而产生的商誉，其本身既不是一项像其他资产的资产，也不是一项价值损失。商誉是联结收购方自身资产负债表上作为资产列报的投资成本与合并财务报表上被并方资产和负债分摊价值的桥梁。虽然商誉本身不是

一项资产，但是不作为股东权益的减少而仍然作为报告主

体的资产列报。

5.世界各国达成的共同观

目前世界各国对商誉的定义已达成共识，共同点主要有：①合并商誉是一种永久性资产；②合并商誉是一项可摊销资产；③合并商誉是一种权益抵销项目。即合并商誉是一种永久性资产这种观点认为合并商誉是一项可为控股公司带来未来济收益的资产，伴随企业的发展和壮大，这种资产价值会永久地保持下去。因此，合并商誉应由控股公司以资本化形式列示于资产负债表中。

（二）合并商誉的性质

商誉通常被认为是某一主体具有“能获得超过正常投资报酬率的能力与信誉”。关于商誉的性质，学术界有许多论述，比较最权威的观点当属美国当代著名会计理论学家亨德里克森（Hendriksen）的看法。他在其专著《会计理论》中介绍了三个论点：

1.商誉是对企业好感的价值

美国会计学家Hendrickson认为，商誉是人们对企业具有好感的无形价值。这些好感可能来自于企业所拥有的优越的地理位置、良好的企业信誉、垄断的特权和管理有方等。一个企业拥有了商誉则能在较长时间内获得较多的利润。

2.商誉是一个企业的总计价账户

商誉是一个企业的总计价账户,是计量企业未入账资产的结果。它是对企业主体中优秀的管理人才、忠实的客户与有利的地点等资产的计量。中南财经大学的阎德玉教授认为：“总计价账户论’是继续经营价值概念和未入账资产概念的产物。继续经营价值概念认为商誉本身不是一项单独的会生息资产，而只是特殊的计价账户，它表明该实体各项资产合计的价值(整体价值),超过了它们个别价值的总和即‘整体大于其各组成部分的总和’”(阎德玉:《论商誉会计理论重构》)。

3.是企业超额盈利的现值 这种观点认为,商誉是使企业获得超额收益的能力,即预期的超额盈利按一定贴现率贴现的现值。 通过对上述观点的比较,好感价值论是从形成商誉的诸多因素去解释的,但是,这种好感是从消费者角度而言,企业无法实际拥有和控制,

而且好感是难以用货币去计量的,因此,好感价值论只说明了商誉的表象,而无法说明商誉的实质;总计价账户论这个观点不把商誉作为资产,而是作为一个“总计价账户”,它的实质是从方法论的角度说明外购商誉的计量方法,而且这种计量方法具有可操作性。但是这个观点对商誉的认识只是从其计量来入手的,并没有认识到它的实质,这种观点说明的是商誉的计量方法之一,对于商誉到底是什么,没有一个清楚的解释,企业总体价值的估计误差、单项资产的高估或低估,都会被挤到商誉中,因此,商誉容易成为一个“调节阀”,承受着一切主观因素的影响,超额收益论真正说明了商誉的实质。商誉就是一种能为企业带来未来超额经济收益的经济资源,这种超额盈利能力是相对于社会平均盈利能力而言的。企业运用现有的各种有形资产和可辨认无形资产进行经营所带来的收益大于这些资产在社会正常经营能力支配下所产生的收益时,就存在商誉。从会计学的角度看,超额收益论起源于人们对资产这一会计要素特性的认识,正是把握了商誉作为资产的基本要件—经济资源、获利潜力,货币计量只要素,从而对商誉进行了科学的定性。通过超额收益论,我们知道商誉是一种企业所拥有的在经营上具有优越获利能力并可在未来带来超额经济收益的经济资源,它可以使

企业的收益水平高于同行业的正常收益水平。超额收益论是一个比较流行的观点。阎德玉(1997)曾指出:“超额收益论的科学性在于:该观点把握了商誉作为资产的基本条件——经济资源、获利潜力、货币计量三要素。超额收益论观点的不足之处在于:对商誉科学定性后,相关理论研究没有跟上,加之其他两个观点同时作用的干扰,使得商誉定性理论本身缺乏根系理论的支持,对商誉会计实务指导作用显得软弱乏力。此外,商誉一定会产生超额收益,但企业的“超额收益”是多种因素作用的结果,必须剔除一切非正常的和营业外的因素,以免歪曲商誉的价值。 综上所述,我们可以认清商誉的内涵,了解它的性质。商誉是企业拥有的能为企业带来未来超额盈利能力的一种无形的特殊经济资源,它具有以下性质:(1)商誉是一种企业所独有的可能带来未来超额经济利益的经济资源,当企业与同行业的其他企业相比,同等的有形资产带来更高的盈利时,这时企业就拥有了商誉,(2)商誉的形成和作用与企业的整体而不是某一要素有关,且形成商誉的因素,不能用任何方法或公式单独计价;（3）商誉的价值具有高度不确定性，它会随着企业经营环境的变化而不断变化；（4）商誉没有法定的有效期限，商誉同其他资产不同，它没有确定的使用期限，也没有法定的有效期限，它

可能永远存续下去，也可能在短期内丧失这种超额盈利能力。

（三）合并商誉的分类

一般会计理论依据商誉取得的方式将商誉分为两部分：自创商誉和合并商誉。自创商誉是指企业在长期的生产经营过程中，由企业自身创立和积累起来的能够为企业带来超额收益的无形资源。对于自创商誉，鉴于技术等方面的原因，目前各国均不予确认。对于合并中产生的商誉目前存在很大的分歧，众说纷纭。目前各国普遍将并购商誉等同于合并价格与被合并企业净资产公允价值的差额，并以这一差额来计量并购商誉。其实本人认为合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额，并不能完全代表并购商誉的性质。因为合并价格减去可辨认净资产公允价值的差额是合并交易中出现的，在被合并企业可辨认净资产公允价值确定的条件下，这个差额主要受到合并价格的影响，但是合并价格并不一定是企业价值的真正体现，因为合并价格除了受原企业可辨认净资产及商誉大小的影响外，还要受合并双方讨价还价的能力、双方的谈判地位、交易费用、信息是否充分等诸多因素的影响。这些因素在以后的经营中并不能给企业带

来任何的超额收益，其不能称为资产，不是商誉，当然也不是并购商誉。这些非商誉因素形成的差额只能是企业为合并而发生的一种费用或收益。由于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值之间的差额包括了诸多非商誉因素，所以，笔者认为将并购商誉等同于合并价格与被合并企业可辨认净资产公允价值的差额的做法是不妥当的，这个差额并非全部都是商誉，它只是目前会计界为了简化账务处理而采取的一种无

奈的选择。

二 合并商誉的会计处理 （一）合并商誉的确认 1.传统合并商誉的确认

商誉会计主要研究和解决商誉的确认、计量、账务处理和披露等问题。对于商誉的确认和计量，会计实务界普遍采取只确认外购商誉，而对自创商誉不予确认的方法。对于合并商誉的会计处理主要存在3种不同观点：一是购买时立即注销，作为股东权益的减少；二是将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销，三是将购买商誉资本化为一项资产，以后期间不摊销，而在一定期间进行减值测试。不同

的选择将直接影响企业财务报表的内容，进一步影响企业管理层的行为和投资者的判断。 购买时立即注销，作为股东权益的减少这一观点主要考虑外购商誉在初始确认后的后续确认面临的不确定性太大，因此在收购日将其立即注销，其效果与不确认商誉相同。这种处理方法虽然简单，但却与实际经济状况不符。企业并购交易的目的就是为了购买“商誉”而使购买企业获得更高的投资回报率，如果在交

易日就将商誉注销，则违背了真实性披露原则。同时，在交易完成后，商誉的信息马上从财务报表中消失，也无法满足投资者的信息需求。另外，由于立即注销商誉而不注销其他收购溢价会产生利润操纵的潜在可能，其后果是通过对收购溢价在商誉和其他溢价之间的分配，增加未来收益，从而误导投资者。由于上述弊端的存在，世界各国对商誉的处理均未采取立即注销的方法。 将购买商誉资本化为一项资产，在以后一定时期内按期摊销的方法主张这种处理方法的主要依据有两个：一是遵循配比原则；二是认为旧商誉不断耗用而且不断被新商誉所取代，因此旧商誉应该摊销。摊销反映了商誉作为资产的耗用，但是，商誉作为一项特殊资产，它在企业经营过程中可能不会被耗费，而具有无限的寿命，如同仁堂等中华老字

商誉的后续计量方法主要有：①.将商誉立即注销。先把商誉记录为一项资产，随后予以注销。这种方法曾在英国使用，现已取消；②.对商誉在有效的使用年限内进行摊销。对商誉进行摊销的理由：一是商誉的 价值会随着时间的推移逐渐减少，需要合理摊销；二是按照权责发生制和配比原则，应 将商誉成本在其受益期内合理分摊；③.对商誉不摊销但进行价值减损评价。这种观点认为，由于自创商誉的存在，商誉的价值不会下降，新的商誉会重置旧的商誉，在新的商 誉费用化的同时摊销旧商誉，会造成费用重复确认。另外，任何摊销方法和摊销期限的 选择都是缺乏客观性的。FASB认为商誉摊销不能保证决策有用性，不能真实公允地反映 企业的财务状况和经营成果，因此，FASB认为只有不摊销商誉而进行减值测试才是比较 合理的做法。④摊销和减值并用。将商誉确认为资产，对其耗费和损耗应通过摊销来反 映。但是有一部分商誉是非消耗性的资产而具有无限寿命，这部分商誉不应摊销，只能 对其进行价值减损评价。如果对所有的商誉都进行摊销，会降低财务报表的真实性。商 誉的有效寿命和它被耗费的方式都是难以预计的，而其摊销又依赖于这些预计。因而， 任一期间摊销的商誉都只是对该期间商誉价值下降的估计，

商誉摊销的局限性可通过对 商誉价值进行减损评价来弥补，即对商誉进行摊销的同时进行商誉价值减损评价。

3.会计准则关于商誉处理的变化

新会计准则关于商誉会计处理方法的规定2006年我国新《企业会计准则一企业合并》中规定，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认公允价值份额的差额，应确认为商誉，应在购买日，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至资产组或者资产组合。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉形成以后，不再进行摊销，但是至少每年进行减值测试。购买方的合并成本小于取得的被购买方的可辨认净资产公允价值份额的差额(负商誉)在复核后，计入当期损益。

新会计准则关于商誉处理的变化，突出表现在以下方面：

（1）是商誉不再列入无形资产准则中，而是列入企业合并的相关准则中。这一做法改变了旧无形资产准则中规定不涉及企业合并中产生的商誉，但同时规定，无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资

产，不可辨认无形资产是指商誉。新准则中无形资产的范围仅局限于可辨认无形资产部分，而商誉这种不可辨认的无形资产归于企业合并准则中与其会计确认的前提趋于一致。

（2）是扩大了商誉的会计确认范围。传统的商誉确认条件是企业发生购并时，购买企业支付的购买成本与被购买企业净资产公允价值的差额。而合并价差是在编制合并会计报表时，母公司对于子公司权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额相抵消时所产生的差额，同时内部债券投资产生的差额也作为合并价差。合并价差主要是为了调整报表之间的平衡关系，按原《合并报表暂行规定》合并价差不需要进行摊销。新会计准则规定，原“合并价差中，相对应的资产评估增减值部分(摊销、结转后的剩余部分)计入相关合并资产负债中，对应的商誉部分(不包括负商誉)则单列为“商誉”。这样，商誉的核算范围扩大了，不但包括了传统的购并过程中由于购买企业支付购买成本与被购并企业净资产公允价值的差额所导致的商誉，也包括了合并报表过程中所导致的调整项目“合并价差”中的一部分。这种会计处理方法，也导致了另一结果，即“合并价差”失去其存在基础，“合并价差”这一概念在新会计准则中不复

存在。我国把合并价差单独列示的处理方法虽简便且避免了复杂的合并价差摊销问题，但不够准确，一是合并价差在合并资产负债表中放在“长期投资净额”项目下单独列示，报表使用者无从了解合并价差数额中，有多少属于商誉，多少属于其他来源，，不能体现会计的明晰性原则和充分揭示原则；二是不符合国际惯例。合并价差中的资产升值或减值部分，不宜永久保留在账面上，而应随原资产摊销，以符合应计制概念和配比原则。我国不宜使用“合并差价”项目，而应结合我国国情，采用国际通行做法，不单独列示“合并价差”，而把合并商誉的处理严格限定为资本化的可摊销资产，按各项目分配额直接冲减母公司的“长期投资”科目，同时增加各项目的账面价值，差额部分确认为合并商誉，也就是说，应该确认合并商誉并逐期摊销。至于摊销期限，可参考以上提到的国际会计准则规定的处理方法。这样处理不仅符合我国目前会计信息使用者的素质及利用信息的能力，更重要的是这样处理符合合并商誉会计处理的国际发展趋势，也更符合会计稳健性原则的传统惯例。

（3）是商誉形成以后不再进行摊销。使商誉成为一项资产，且其价值不会随时间的推移因进行的摊销而使价值减少。这样处理的好处在于：一是企业商誉

的价值将长期存在，代表企业形成长期的超额收益能力，不会因为时间的推移而减少，更加符合商誉的理论本质，商誉的价值纳入评估体系之中，其价值高低应更易受到其本身公允价值的影响。二是商誉不再摊销，减少了企业利润操纵的空间，在一定程度上消除了企业人为调整，出现合并价差金额大小差异的动机，也杜绝了企业再利用摊销年限的选择操纵利润的可能性。三是不再确认负商誉，购买成本小于被收购企业净资产公允价值的差额，计入企业的当期损益。这一会计处理

方法尽管增加了收购企业的当期的账面税前利润额，在一定程度上增加当期的税收负担，但是这种方法简化了后期的处理程序，提高了企业会计人员进行会计处理的可操作性。

（三）合并商誉的减值 1.商誉减值的原因

FASB、IASB取消摊销要求进行减值测试的原因，一直以来，持摊销观点的人认为，摊销是一种将商誉成本在使用期间进行分配的方法，符合传统的会计处理模式对资产的处理，并且随着时间的推移商誉被逐

渐耗用，摊销可以确保所获得的商誉的冲销。然而从资产的定义来看，资产是企业在过去的交易或事项中形成的为企业拥有或控制的经济资源，其本质是能够带来未来的经济利益。商誉能够给企业带来未来超额经济利益，符合资产的定义，但是商誉作为一种特殊的不可辨认的无形资产，对其进行定期评估确认其价值是增值还是减值是比较合理的。因此，在考虑稳健性原则而不确认资产增值的情况下，定期对合并商誉进行减值测试体现了合并商誉作为一项资产的性质，反映了它给企业创造未来超额收益的能力，与目前我国会计准则对长期资产的处理方法保持了一致。从理论上来讲，商誉也不应该摊销，商誉毕竟不同于其他的资产，随着时间的推移，其创造超额收益的能力可能不但不会减少还可能会增加，比如：一些老字号的品牌越老越值钱。同时，即使商誉会消耗，其寿命也很难以满意的可靠度确定。实际上，企业并购后的资产往往具有协同效应，获得超额收益的能力会增加，主观的系统摊销并不能反映其价值的损耗，是不符合客观事实的。 企业形态的转变，使得商誉在企业价值中的比重越来越大，致使投资者评估报表的方式从以往的净利润改变为现金盈余，这样可忽略商誉摊销对盈余所造成的歪曲。事实上对许多企业来说，商誉的

价值并未随时间而减少，并且许多企业经常支出庞大的金额以维护或提升 商誉，在此项支出已经无法予以资本化的情况下，加上商誉必须摊销的规定，无疑是一种双重惩罚。而且商誉中包含消耗性要素和非消耗性要素，若因消耗性要素的存在而将商誉摊销，这种方式所产生的会计信息的相关性将大大减弱。因此，FASB、IASB认为商誉摊销与FASB第二号概念公告“会计信息质量特征”中的真实性不符，也不能够反映并购业务的经济实质，所以它采取一个更为恰当的商誉观，认为被合并方是合并主体的一个有机组成部分，将商誉作为一项非耗竭资本，取消摊销代之以减值测试。

2.商誉进行减值测试的优点

对商誉的核算由摊销改为减值具有以下几大优点：其一，对商誉进行减值可以实现同国际会计准则的接轨，可节约跨国企业合并报表的编制成本，有利于我国企业的跨国发展，也有利于吸引外国投资者来我国投资。其二，对商誉进行减值。可以更好的反映企业的实际价值。由于使用减值方法，因此将会对有大量企业合并所形成的商誉的企业的当期利润产生积极或消极两种不同的影响。资产优良的企业，商誉减

值将较小，如果小于以前按直线法摊销的金额，当期利润将增加，资产运作差的企业，商誉减值将较大，如果超过以前按直线法摊销的金额，当期利润将减少。其三，对商誉进行减值可以缩小权益结合法和购买法的不同会计后果问的差异。我们知道，采用权益结合法时合并方以账面价值入账，并且在合并当年将被合并方的利润全部纳入合并方利润表中。改为减值后，采用购买法的企业合并后资产价值会由于商誉减值测试而降低，因而不同合并方法对其利润等指标产生的影响会减小，使两种方法的不同会计后果差异缩小。其四，商誉的超额收益能力是商誉的本质属性，商誉本身具有不同于一般无形资产的特点又决定了商誉不应按一般的无形资产那样要按期摊销。

3.合并商誉进行减值测试可能带来的影响 （1）正面影响

对商誉取消摊销进行减值测试是将商誉作为一项非损耗性资产，它的价值会随着企业经营的变化而变化，从而实现了相关性和可靠性的统一，也符合商誉的经济性质。在这个问题上FASB将商誉价值的决定权交给了市场，考虑到商誉的经济价值以及对公司收益的数量和时间的选择，取消摊销代之以减值测试将

提供给投资者更为透明的信息，从而进一步促使公司提供更为完整全面的财务报表，能够对投资者的决策做出支持。②，取消摊销代之以减值测试以可靠的确定商誉的公允价值为前提，只确认减值不确认增值，符合会计的谨慎性原则。

（2）负面影响

对商誉进行减值测试这一改变虽然表面上有益于公司，但是过渡期过后公司商誉发生重大减值，减值损失将直接影响公司的净收益。比如我国海尔电器持续的亏损主要来自于巨额的商誉减值准备。②对商誉进行减值测试不仅会影响收益，在成本与收益问题上也是值得考虑的问题。首先，新准则要求将商誉划分至现金单元进行减值测试；其次，要对合并商誉进行减值测试，就需要获取诸如公允价值、未来超额利润之类的信息。这就赋予了管理者、注册会计师、政府机构以及投资者一项新的重任即评估商誉的公允价值。③虽然新准则规定要在资产组或资产组组合的基础上进行减值测试，但是考虑到资产组划分的不确定性以及目前我国资本市场发展的客观状况，很难对资产组做出准确的估价，从而影响到合并商誉计量的准确性。④由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，

购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，因此会形成秘密准备，等到以后期间释放。可见，对商誉进行减值测试可能导致上市公司利用减值准备来操纵利润，从而给市场带来新的风险，严重影响会计信息的质量，进而会导致管理者、投资者的决策失误。

4．合并商誉减值测试的方法与会计处理 企业在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认减值损失，减值损失金额应当首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值;然后根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 如果因企业合并

所形成的商誉是母公司根据其在子公司所拥有的权益而确认的商誉，在这种情况下，子公司中归属于少数股东权益的商誉并没有在合并财务报表中予以确认。因此，在对与商誉相关的资产组(或者资产组组合下同)进行减值测试时，由于其可收回金额的预计包括了归属于少数股东权益的商誉价值部分，因此为了使减值测试建立在一致的基础上，企业应当调整资产组的账面价值，将归属于少数股东权益的商誉包括在内，然后根据调整后的资产组账面价值与其可收回金额进行比较，以确定资产组(包括商誉)是否发生了减值。 上述资产组如发生减值的，企业应当首先抵减商誉的账面价值，由于根据上述方法计算的商誉减值损失包括了应由少数股东权益承担的部分，而少数股东权益享有的商誉价值及其减值损失都没有在合并财务报表中反映，合并财务报表只反映归属于母公司的商誉，因此应当将商誉减值损失在可归属于母公司和少数股东权益之间按比例进行分摊，以确认归属于母公司的商誉减值损失，并将其反映于合并财务报表中。

（四）合并商誉的会计处理案例

1.招商银行收购香港永隆银行背景资料 2008年5月，招商银行宣布以193亿港元的现金作价向香港永

隆银行大股东伍氏家族收购其所持有的53.12%股份,2008年10月6日招行向永隆银行剩余股东发起全面要约收购,招商银行2009年1月16日发布公告,称该行已经完成对香港永隆银行的收购,永隆银行成为招商银行直接全资附属公司,招商银行支付的全部现金达到363 亿港元,而永隆银行的净资产2008 年第二季度净资产1l8.45亿港元,超过净资产的部分有101.77亿港元被确认为商誉。

2.商誉的确认

(1)《<企业会计准则第20号— — 企业合并>应用指南》规定,非同一控制下的控股合并,如果“合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辩认净资产、公允价值份额的差额,在购买日合并资产负债表中调整盈余公积和未分配利润。” 招商银行发起对永隆银行的首次收购,收购控股股东伍氏家族53.12%股份.属非同一控制体下的控股合并, 因此应确认商誉,招商银行应进行的会计处理如下：

借： 长期股权投资——其他股权投资 92

商誉 101

贷：银行存款 193

其中长期股权投资需由第三方评估机构进行评估，根据被收购方资产的质量、收益情况等多方面因素评估确定，商誉的金额为支付的现金对价减去确认的股权投资金额。

（2）同一控制下的控股合并，不确认商誉。 第一次收购后，永隆银行就已经成为招行的控股子公司，后续收购相当于收购少数股东权益，因此后续近47%的股权收购不再计算商誉。招行对于剩余股权的收购，按照最新的《财政部关于印发企业会计准则解释第2号》规定。规定相关部分要求为“母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益(资本公积)。资本公积不足冲减的，调整留存收益。”

对剩余46.88%股份的收购,差额部分直接冲减招

行的净资产,招商银行的会计处理如下:

借:长期股权投资——其他股权投资 81 资本公积 89 贷：银行存款 170

对剩余股份的收购，冲减了净资产的金额。 3.商誉减值的确认

按照国家新的企业会计准则体系的有关规定，商誉不摊销，而是按减值测试方式予以处理。而商誉减值方法，就是将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，从而判断商誉是否发生减值，如发生减值的，则应当确认商誉的减值损失。其中资产组或组合的测试，新会计准则指南中有详细指引， 主要是辨认是否能作为资产组(独立产生现金流入、考核管理等方面的独立性)，然后按照资产未来的现金流量进行折现。《企业会计准则第8号—— 资产减值》规定：“因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无

形资

产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。在招商银行年报中对于商誉减值测试的一些细节略有提及，使用两阶段DCF模型来对永隆的合理价值进行匡算，预测期为五年。五年后的现金流量是按平稳的增长比率制定，同时采用的贴现率为ll%。根据以上的模型。2oo8年计提的减值损失为5.8亿,相当于商誉账面价值101.77亿的5.7%。2008年计提商誉减值2008年计提数额较小可能暗示公司对于商誉的减值估计偏乐观。

借:资产减值损失 5.8 贷:商誉— 减值准备 5.8

尽管招商银行管理层也曾表示,商誉减值不会一次性计提。因为摊销后不会再冲回,未来几年内每年都会做减值测试,并相应计提。由于商誉的账面价值,是按照收购价和永隆账面价值之差计算的,商誉出现全额减值的可能性也不大,我们相对谨慎地估计永隆的商誉减值总额可能在75亿左右。

4.无形资产成商誉调节器

按商誉的定义,被购买方可辨认净资产公允价值越高,购买方的商誉越小。 可辨认净资产公允价值包括有形的实体资产,还包括无形资产,如果在评估被购买方可辨认净资产时,尽量辨认和计量无形资产,可以提高可辨认净资产公允价值。无形资产主要有五大类:商标类、客类、艺术类、合同契约类、技术类。由于商誉要做减值测试,所以在并购过程中,让一些合同、客户关系、营销网络等平时在账上可能无记录的无形资产显性化,从而使得并购对象的无形资产扩大,购买方的商誉减小。招行报表显示,合并资产负债表(含永隆)中的无形资产为19.26亿元人民币,单独的资产负债表(不含永隆)中的无形资产为5.5亿元人民币。可以认为招行自己估算的永隆无形资产为13.76亿元人民币。 如果收购方在资产评估时与评估公司充分协商.尽量辨认和计量无形资产,可以使被购方可辨认净资产公允价值最大化,从而尽可能减少商誉。但是,把尽可能多的商誉转为无形资产后。并非就可以完全化解商誉的减值之忧。因为无形资产也要减值和摊销,减值会冲减净利润,摊销一般也是冲减净利润。

（五）合并商誉的披露 1.披露商誉的界定

上市公司的披露商誉主要分为定期报告和临时报告两类?定期报告包括年度报告和中期报告。临时报告包括的内容和形式较为广泛，较为常见的有股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告。其他重大事项也会由一些中介机构同时发布信息，如回访报告、评估报告和审计报告、律师见证报告等等。

2.披露商誉对公司业绩的影响

（1）从披露商誉对公司业绩不同层面的影响分析当商誉的相关信息向市场积极传递时，将“提高经营业绩，提升公司业绩”。再的分析，可以将向市场传递信息对公司业绩产生的影响分为两个方面，直接作用和间接作用。当企业积极向市场披露商誉信息时，可以直接产生经济效益。企业主动地向政府和公众披露商誉的信息，可以减轻信息不对称程度，显示公司核心竞争能力和揭示公司内在价值，向市场传递有关企业未来的准确信号，证明他们是有潜力的公司，这种可信而充分的披露，减少了外部用户对公司前景的不确定性，从而愿意以较高的价格来购买其证券，使企业的价值提升，商誉的披露使企业在公众中树立了良好的形象，

从而会直接扩大销售业绩，增加现金流入。这是

对公司业绩产生的直接影响。另外一方面，当公众知晓企业良好的商誉信息时，对内会有慕名而来的高级人才加盟公司，提高员工整体素质，从而建立一个优秀的团队，对外会坚定外界对企业的信心，从而会得到客户、银行、供应商、政府等等的支持，更容易建立良好的外部关系，有利于降低经营风险、吸引更多的战略投资者、增加低成本融资的渠道等等。而且，商誉信息的及时传递产生直接经济效益后，资金的流人又会使企业提高员工报酬，进一步调动员工工作积极性，吸引人才流入，同时拥有更加充裕的资金改进生产设备，提高硬件设施，为生产高质量的产品提供物质保证。各

种有利因素最终会促使企业实力逐步壮大，取得更加骄人的业绩，进一步提升公司业绩，于是企业在商誉的管理和维护方面会进一步加大投入，增强项代商业实力，如此反复，从而形成一个良性循环。

（2）商誉信息披露不足导致的后果

①财务报告有用性退化，影响投资者等做出正确决策，从而影响公司业绩。信息接收者对信息的反应(盈利信息公布时股价的变化)是衡量信息含量和信息有用性的有效方法。低相关性意味着信息接收者没有

发生强烈的反应，说明信息含量不高，高相关性意味着信息接收者反应强烈，说明信息含量高。

②出现逆向选择行为，影响企业成长和市场的健康发展。由于信息的不对称，而又缺乏信号的传递，实际商誉状况比平均商誉状况要好的企业可能会因为所得的回报不能补偿其在商誉上的投人而削减投入，而实际商誉状况比平均水平要差的企业并不会因为所得回报高于其在商誉上的投入而追加投入。这样，由于企业和社会公众拥有商誉信息的不对称，使得低商誉投入的企业得到高回报，而高商誉投入的企业反而得不到应有的回报，这种不合理的社会资源配置机制就是所谓的逆向选择问题，这将影响企业的长远发展和价值的逐步提升，以及市场的健康运行。

③阻碍商誉的投资开发，制约管理决策水平的提高，致使公司业绩进一步受损。现行会计无法给经理人提供充分的商誉信息来有效的计量和评估商誉的价值和作用，并帮助做出有效的商誉投资和管理。其结果是，经理们不仅无法有效评估研发投资、员工培训、信息技术、品牌推广、在线业务以及其它无形资产的期望回报能力，也无法将它们与有形资产投资进行比较，以便使公司资源得到最优配置，同时还无法有效

对无形资产配置效果进行跟踪监控。

三 对我国合并商誉问题的思考 （一）我国合并商誉会计的现状与不足 1.我国会计准则中对商誉的规定

迄今为止，我国企业合并会计准则尚处于征求意见阶段，更没有为商誉会计处理发布 专门准则。我国目前关于合并商誉的实务规范是《合并会计报表暂行规定》、《企业兼 并有关会计处理问题暂行规定》和《企业会计准则——投资》。根据《企业兼并有关会 计处理问题暂行规定》，被兼并企业丧失法人资格情况下采取有偿方式兼并的，按照各 项资产评估确认的价值，借记有关资产科目，按成交价高于评估确认的净资产价值的差 额，借记“无形资产——商誉”。对该商誉的后续计量采用了《企业会计准则——无形 资产》的有关规定，即对商誉采用了按期摊销的方法，摊销期一般不超过10年。《合并 会计报表暂行规定》和《企业会计准则——投资》中与外购商誉之间存在着密切联系的 是“合并价差”和“股权投资差额”。合并价差包括，(1)被投资子公司可辨认净资产 的公允价值与其账面价值的差额，(2)母公司投资成本与应享有子

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