中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券募集说明书

中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券

募集说明书

主承销商及簿记管理人:

联席主承销商:

二〇

一五年九月注册金额：人民币肆佰亿元整（RMB40,000,000,000元） 本期发行金额：人民币肆拾亿元整（RMB4,000,000,000元） 本期超短期融资券期限：270天 担保方式：无担保 信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别

为AAA 级，本期超短期融资券信用级别为AAA 级

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重要提示

本公司发行本期超短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期超短期融资券的投资价值做出任何评价，也不代表对本期超短期融资券的投资风险做出任何判断。投资者购买本公司本期超短期融资券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

本公司董事会已批准本募集说明书，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本公司本期发行的超短期融资券的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

本公司承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

截至募集说明书签署日，本公司除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

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目录

第一章释义 (1)

第二章风险提示与说明 (3)

一、本期超短期融资券的投资风险 (3)

二、发行人的相关风险 (3)

第三章发行条款 (10)

一、本期超短期融资券主要条款 (10)

二、本期超短期融资券发行安排 (11)

第四章募集资金运用 (13)

一、募集资金运用计划 (13)

二、承诺 (13)

第五章发行人基本情况 (14)

一、发行人概况 (14)

二、发行人历史沿革 (15)

三、发行人实际控制人情况 (17)

四、公司业务独立情况 (17)

五、发行人子公司情况 (18)

六、发行人治理结构 (25)

七、发行人员工基本情况 (36)

八、发行人业务状况 (40)

九、发行人主要在建工程情况 (76)

十、发行人业务发展战略 (81)

十一、发行人所在行业状况 (82)

十二、发行人的行业地位与竞争优势 (92)

第六章发行人资信状况 (97)

一、信用评级 (97)

二、资信状况 (99)

第七章债务融资工具信用增进 (102)

第八章税项 (103)

一、营业税 (103)

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二、所得税 (103)

三、印花税 (103)

四、税项抵销 (103)

第九章信息披露 (104)

一、信息披露机制 (104)

二、信息披露安排 (104)

第十章投资者保护机制 (106)

一、违约事件 (106)

二、违约责任 (106)

三、投资者保护机制 (106)

四、不可抗力 (111)

五、弃权 (112)

第十一章本期超短期融资券发行相关的机构 (113)

一、发行人 (113)

二、承销团 (113)

三、信用评级机构 (117)

四、审计机构 (117)

五、发行人律师 (117)

六、托管人 (118)

第十二章备查文件和查询地址 (119)

一、备查文件 (119)

二、查询地址 (119)

附录：主要财务指标计算公式 (120)

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1 第一章释义

本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、常用名词释义

本公司/公司/发行人/中粮

集团

指 中粮集团有限公司 非金融企业债务融资工具

指 具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券 本期超短期融资券

指 发行额度为人民币40亿元、期限为270天的中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券 本次发行

指 本期超短期融资券的发行 人民银行

指 中国人民银行 交易商协会

指 中国银行间市场交易商协会 上海清算所

指 银行间市场清算所股份有限公司 北金所

指 北京金融资产交易所有限公司 承销团

指 主承销商、联席主承销商为本次发行组织的，由主承销商、联席主承销商和承销商组成的承销团 主承销商及簿记管理人

指 中国银行股份有限公司 联席主承销商

指 中国工商银行股份有限公司 承销商

指 与主承销商、联席主承销商签署承销团协议，接受承销团协议与本次发行有关文件约束，参与本期超短期融资券簿记建档的机构 簿记建档

指 发行人和主承销商协商确定利率（价格）区间后，承销团成员/投资人发出申购定单，由簿记管理人记录承销团成员/投资人认购债务融资工具利率（价格）及数量意愿，按约定的定价和配售方式确定最终发行利率（价格）并进行配售的行为。集中簿记建档是簿记建档的一种实现形式，通过集中簿记建档系统实现簿记建档过程全流程线上化处理。 簿记管理人

指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿记建档操作的机构，本期本期超短期融资券发行期间由中国银行股份有限公司担任。 承销团协议

指 主承销商、联席主承销商与承销商为本次发行签署的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销团协议（2010）版》

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余额包销指主承销商、联席主承销商按承销协议的规定，在

规定的发行日后，将未出售的超短期融资券全部

自行购入。

银行间市场指全国银行间债券市场

工作日指北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定节

假日或休息日）

节假日指国家规定的法定节假日和休息日

元指人民币元

二、专用词语释义

订单农业指通过农产品订购合同、协议，农户根据所签订的

订单组织、安排农产品生产的一种农业产销模

式；签约的一方为企业或中介组织，另一方为农

民或农民群体代表。订单中规定的农产品收购数

量、质量和最低保护价，使双方享有相应的权利、

义务和约束力，不能单方面毁约。订单农业具有

市场性、契约性、预期性和风险性。

配麦指将不同类型的小麦按一定比例混合加工的方法。

根据不同企业需求，主要包括下粮坑搭配、润麦

前搭配、润麦后搭配等方法。

豆粕指大豆经过提取豆油后的一种副产品，是制作牲畜

与家禽饲料的主要原料，还可以用于制作糕点食

品，健康食品以及化妆品和抗菌素原料。

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第二章风险提示与说明

投资者在评价发行人此次发行的超短期融资券时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素。

一、本期超短期融资券的投资风险

（一）利率风险

本期超短期融资券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动可能使本期超短期融资券的实际投资收益具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本期超短期融资券将在银行间债券市场上进行流通，在转让时存在一定的交易流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将超短期融资券变现。

（三）偿付风险

本期超短期融资券的存续期限内，如果由于发行人自身的相关风险、不可控制的因素，或市场环境发生变化，发行人的现金流与预期有可能发生一定偏差，从而可能影响到本期超短期融资券的偿付。

二、发行人的相关风险

（一）财务风险

1．资产负债率较高的风险

由于农产品贸易、加工行业特点，公司需要较大规模营运资金以保证正常经营及往来账款需求，随着近年生产经营扩大，发行人的资产及负债规模稳步增长，2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司的资产负债率分别为67.11%、66.17%、71.25%及72.22%，处于较高水平。如发行人不能较好地控制债务规模，将一定程度上增加公司的债务压力。

2．流动负债占比偏高的风险

2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司流动负债金额占负债总额的比例分别为70.35%、69.28%、72.38%及76.00%；短期借款金额占负债总额的比例分别为33.28%、19.48%、20.03%和24.64%。目前公司流动负债和短期借款所占比重相对较高，资产和负债期限匹配程度有待提高，一定程度上影响了公司的短期偿债能力。

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3．应收账款回收风险

公司在市场开拓过程中，为客户提供了一段时间的赊销期，2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司应收账款金额分别为79.23亿元、81.72亿元、198.13亿元及209.06亿元，占总资产的比例分别为2.97%、2.87%、4.51%和 4.67%。应收账款对公司资金形成了一定占压，若应收账款不能及时收回，可能会对公司的资金周转产生影响。

4．经营性现金流波动较大风险

2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为127.12亿元、81.84亿元、-125.03和-36.04亿元，波动幅度较大。究其原因，2010年以来集团加大在国内贸易的大宗采购业务，但由于粮食价格上涨,经营活动现金支出增加,导致现金流呈净流出态势。特别是2014年以来，集团粮油加工业务发展迅速，导致临储库存增加所致，使得现金流季节性波动较大。

5．存货跌价风险

2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司的存货金额分别为755.82亿元、788.88亿元、1311.40亿元和1381.70亿元，占总资产的比例分别为28.33%、27.74%、29.82%和30.85%，公司按照企业会计准则规定计提了相应的减值准备。由于各种不确定因素的影响，公司仍然存在因存货价格下降从而导致损失的可能性。

6．可供出售金融资产公允价值变动的风险

为加强资金管理、提高资金收益水平，公司利用部分自有资金进行股票、债券投资，2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司可供出售金融资产余额分别为135.86亿元、148.15亿元、154.38亿元和158.56亿元，占总资产的比例分别为5.09%、5.21%、3.51%和3.54%。规模较大且呈波动趋势，主要为部分出售以及股票市值变动的影响。未来公司可供出售金融资产价值将继续受到资本市场、证券价值变化的影响。

7．投资收益及营业外收入占比较高的风险

2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司投资收益分别为62.73亿元、51.42亿元、46.08亿元和10.77亿元，分别占利润总额的86.60%、113.64%、149.51%和456.36%，比重较高且波动很大。2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司营业外收入分别为15.89亿元、14.71亿元、52.64亿元和7.63亿元，占利润总额的比重较高，主要为政府补助收入，2012年、2013年、2014年及2015年3月末，政府补助收入分别为13.48亿元、10.68亿元、39.43亿元和6.50亿元。投资收益较高主要原因是公司近年通过处置可供出售金融资产实

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现了较高的收益；同时，公司近年通过长期股权投资也实现了较高的投资收益。国内外宏观经济形势变化、资本市场波动等不确定因素可能对公司的投资收益造成一定影响，从而影响公司的整体利润水平。

8．抵质押等受限资产规模较大的风险

截至2014年末，公司抵押借款余额176.19亿元，质押借款余额97.08亿元，保证借款余额78.64亿元，合计共351.91亿元；公司所有权受到限制的资产总额为692.97亿元，主要为抵押、质押、保证借款担保。受限资产规模相对较大，可能会对公司未来的现金流状况产生影响。

9．盈利能力波动风险

2012年、2013年、2014年及2015年1-3月，公司主要收入来源板块粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物流及相关业务的毛利率分别为6.96%、6.56%、3.89%、4.50%，波动较大。自2009年以来国家为稳固粮食生产，提升农民种粮积极性，不断提升粮食收购价格，增大了公司的经营成本，另一方面，为稳固民生，粮食市场价格受国家抑制。在未来国内、国际宏观经济形势不稳定的情况下，如国家出台进一步的政策，将有可能对公司的盈利能力产生影响。

10．未来资本支出较大风险

公司在发展过程中注重资源的占有和整合，是中国领先的农产品、食品领域多元化产品和服务供应商，致力打造从田间到餐桌的全产业链粮油食品企业。为巩固行业地位，增强竞争力，根据公司的发展规划，未来几年将重点在农产品贸易及加工、食品及包装制品加工制造等主营业务板块增加投入,根据公司规划，2015年，公司预计投资总额约为55.37亿元，新增投资可能给公司带来一定的资本支出压力。

（二）经营风险

1．产品价格波动风险

公司大宗粮食贸易和食品加工等业务直接受国民经济和市场环境的影响。大宗粮食贸易业务商品购销价格受宏观经济条件和供求关系的变化，呈现出一定程度的周期性波动。特别是在目前我国通货膨胀的压力下，公司的大宗粮食贸易和食品加工产品面临价格上涨压力，同时，政府部门将根据市场情况进一步做好价格调控监管工作，在“必要时对重要的生活必需品和生产资料实行价格临时干预措施”。价格的波动将有可能对发行人该项业务的盈利能力产生不利影响。食品加工所需原材料完全依赖国际国内市场，一些主要原材料如大豆的市场价格波动较大，较大程度影响了公司的生产成本。

2．汇率波动风险

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公司的进出口贸易主要以外汇进行结算。2014年，公司累计进口、出口贸易总金额分别为528,321.1万美元和93,391.9万美元。公司在大宗粮食商品市场占据领导地位。自2005年7月21日起，我国开始实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。人民币汇率不再盯住单一美元，形成更富弹性的人民币汇率机制。由于公司开展了大量的进出口贸易业务，美元与人民币为其主要结算货币。人民币汇率形成机制的变革，使得公司汇率风险增加。

2014年11月下旬以来，由于外汇市场供求变化等多重因素影响，人民币汇率出现走弱的趋势，并呈波动状态，但考虑到我国维持人民币汇率基本稳定的政策，目前看来公司的汇率风险仍在可控范围之内，但不排除今后可能由于汇率大幅波动导致的相应风险。

3．市场竞争风险

随着我国农产品市场的逐步开放，公司与国际同类大公司的竞争日益加剧，这些国际大型跨国公司进入内地建厂，已成为公司的主要竞争对手。这些大的跨国公司在资金、品牌、战略上都具有较强的领先优势。在大宗商品市场上，我国将逐步形成各种形式的粮食流通主体并存发展、相互竞争的新格局，公司大宗粮油贸易、食品加工等业务将面临竞争加剧的风险。

4．酒店、房地产业务风险

酒店、房地产行业受国际国内经济发展形势、中国与经济较发达国家的政治关系和自身服务质量的影响较大，酒店所处地理环境的好坏对经营也有一定的影响。国家对房地产行业的调控政策以及目前我国经济可能下行的风险，可能对公司地产业务的发展有一定的影响。

5．金融业务风险

中国金融市场正处于改革开放过程之中，国家在货币供应量、利率、汇率、存款准备金、再贴现等货币政策与其他宏观经济政策方面的调整及金融危机的持续蔓延都可能对公司的金融业务产生影响。

6．金融衍生品业务风险

2012年、2013年、2014年及2015年3月末，发行人交易性金融资产分别为41.19亿元、28.72亿元、113.99亿元和109.14亿元。公司从事大宗粮食进出口贸易和加工业务，为规避价格波动风险，锁定业务利润，需根据业务实际需求适量开展金融衍生品业务，以实现套期保值。尽管公司建立了较为完善的金融衍生品业务管理和风险控制制度，但仍然面临一定的市场风险。

7．食品安全风险

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食品行业直接关系到国计民生和居民的健康安全，受到社会的广泛关注。公司主营食品及相关包装制品加工、制造及销售业务板块，粮油糖等农产品贸易、加工、期货、物流及相关业务板块和土产、畜产品加工、制造及销售业务板块等均可能面临食品安全问题。虽然公司按照国际标准建立并实施食品安全管理体系，成立了食品安全领导小组，配备了专职人员负责食品安全工作，所属食品生产企业100%通过了HACCP（危害分析关键控制点）体系认证，95%通过了ISO9001质量管理体系认证，但如果某一监控环节出现疏漏，将可能对公司的经营产生不利影响。近年来关于转基因食品安全问题受到广泛关注，中粮作为粮食贸易央企，严格按照国家要求，在许可的范围内执行农产品进出口任务，保障国家粮食安全、市场供应和物价稳定。

8．宏观经济波动风险

公司主营业务所在的粮油及食品行业的市场需求、价格均在不同程度上受到宏观经济的影响。近两年我国宏观经济形势变动较大，2011年以来，经济增长速度放缓，未来宏观经济的波动将给公司的生产经营带来一定风险。

9．突发事件影响公司生产经营的风险

公司以食品产业为核心业务，经营业务体系横跨第一、二、三产业。且公司所经营业务可能受到食品安全事故、自然灾害、产业政策调整及媒体负面报道等突发事件,都可能对公司生产经营带来潜在风险。公司近年来加大了安全生产、公司治理等方面的投入,但突发事件出现的可能性依然存在,一旦防范措施执行不到位,将有可能对公司的政策生产经营一定风险,进而影响企业的社会形象。

（三）管理风险

1．战略扩张、多元化经营带来的管理风险

公司近年来在国内及国外并购整合力度加大，多元化扩张步伐较快，多元化经营战略和管理边界的扩张将给公司在经营方面带来一定挑战，并购后的整合效果尚待观察。

2．关联交易风险

公司授权中粮财务有限责任公司对发行人资金和信贷进行集中统一管理，公司及控股企业与财务公司形成资金往来、存贷款业务产生的利息收付等关联交易。公司国内二级企业及附属公司同其它二级企业及附属公司采购销售食用油、大豆、豆粕等商品；公司国内二级公司及附属公司同国外公司之间采购销售大豆、玉米、糖等商品。如出现不公平合理的关联交易将会降低公司的竞争能力和独立性，增加经营风险，损害公司的形象。

3．子公司管理风险

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公司做为跨行业、跨区域经营的大型央企集团，下属各级子公司数量较多，截至2014年末，公司纳入合并范围的二级子公司35家。鉴于各行业运行规律不同，随着公司经营区域扩张、子公司数量增加，公司在统筹管理等方面存在一定的管理风险。

4．突发事件引发公司治理结构突然变化的风险

若发行人实际控制人、股东或治理层发生重大不利情况，导致无法履行管理职责，将对公司治理结构产生较大影响，发行人存在突发事件引发公司治理结构突然变化的风险。

（四）政策风险

1．进口业务和粮油价格改革风险

公司作为国有独资企业，在自身正常经营同时还承担为国家代理进口国储小麦的任务，此类进口业务的购买、储运、销售均将根据国家的统一安排而进行。因公司对该类型业务的购买及销售的控制力较弱，财务指标受该因素影响较大，一定程度上影响了公司财务管理的自主性，并可能加剧应收账款和存货等财务指标的波动性。

同时，国家还将适时出台粮油价格等方面改革或稳定的政策，如2010年11月国务院出台的《关于稳定消费价格总水平保障群众基本生活的通知》要求：?进一步做好价格调控监管工作，稳定市场价格，切实保障群众基本生活?。这些改革或稳定政策在总体上将会促进国内粮油行业的发展。公司作为中国最大的国有粮油食品企业，把公司发展战略目标规划与国民经济发展要求、人民生活水平提升的要求放到全局中谋划，不能确保国家推出的法律政策和具体措施均能够对公司的经营产生积极影响。

另外，经国务院批准，财政部、国家税务总局2010年6月22日联合发布通知，自2010年7月15日起，取消部分钢材、有色金属加工材等406个税则号商品的出口退税。公司合并报表中主要出口退税产品为番茄、柠檬酸及食品罐头，占公司出口退税产品总量的九成以上，此次取消出口退税的406种商品均不涉及上述三种产品。因此，对公司整体进出口业务影响不大。

2．房地产业务政策风险

近年来，国家在土地供给方式、土地供给成本等方面加强了宏观调控。2008年下半年起，国家根据国内外经济环境的变化，陆续出台了多项房地产行业扶持性财政、金融政策。随着我国经济提前回暖，2010年起国家根据新的市场形势展开了新一轮的房地产调控，打击囤地、增加保障性住房用地等土地政策和调整二套房最低首付比例及个人住房贷款利率等的货币政策是政府调控房地产

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市场的主要手段。尽管发行人在一般住宅、商业地产领域具有较为成熟的运营经验和较强的竞争优势，但若国家针对房地产行业的政策做出进一步调整，仍将在一定程度上对发行人房地产开发业务的经营产生影响。

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10 第三章发行条款

一、本期超短期融资券主要条款

名称：

中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券 发行人：

中粮集团有限公司 待偿还直接债务融资工

具余额：

截至本募集说明书签署之日，发行人待偿还直接债务融资工具余额为529.14亿元。其中超短期融资券待偿还余额165亿元、中期票据待偿还余额196亿元、企业债偿还余额6亿元、公司债偿还余额37亿元，待偿还美元债18亿美元，待偿还可赎回次级债10亿元。 接受注册通知书文号：

中市协注[2014]SCP28号 注册总额：

人民币400亿元 本期发行金额：

人民币40亿元 期限：

270天 计息年度天数：

闰年366天，非闰年365天 面值：

人民币壹佰元（即100元） 发行利率：

由集中簿记建档结果最终确定 发行对象：

全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外） 承销方式：

主承销商、联席主承销商余额包销 发行方式：

通过集中簿记建档、集中配售方式发行 超短期融资券形式：

本期超短期融资券采用实名制记账式，在上海清算所进行统一托管 兑付方式：

按年付息，到期一次还本，最后一期利息随本金一起偿付 发行日期：

2015年9月23日-2015年9月24日（T 日-T+1日） 起息日期：

2015年9月25日（T+2日） 缴款日：

2015年9月25日（T+2日） 债权债务登记日：

2015年9月25日（T+2日） 上市流通日：

2015年9月28日（T+3日） 兑付日：

2016年6月21日 担保方式：

无担保 托管人：

上海清算所 集中簿记建档系统技术

支持机构

北金所 信用等级：

经联合资信评估有限公司综合评定，本期超短期融资

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券的信用级别为AAA级，公司的主体长期信用级别为

AAA级，评级展望为稳定

税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本

期超短期融资券所应缴纳的税款由投资者承担

兑付办法：本期超短期融资券到期日前5个工作日，由发行人按

有关规定在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公

告”。本期超短期融资券的兑付，按照上海清算所的规

定，由上海清算所代理完成。相关事宜将在“兑付公告”

中详细披露

二、本期超短期融资券发行安排

（一）集中簿记建档安排

1、本期超短期融资券簿记管理人为中国银行股份有限公司，本期超短期融资券承销团成员须在发行日9时至17时整，通过集中簿记建档系统向簿记管理人提交《中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券申购要约》（以下简称?《申购要约》?），申购时间以在集中簿记建档系统中将《申购要约》提交至簿记管理人的时间为准。

2、每一承销团成员申购金额的下限为1000万元（含1000万元），申购金额超过1000万元的必须是1000万元的整数倍。

（二）分销安排

1、认购本期超短期融资券的投资者为境内合格机构投资者（国家法律、法规及部门规章等另有规定的除外）。

2、上述投资者应在上海清算所开立A类或B类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立C类持有人账户；其他机构投资者可通过债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在上海清算所开立C类持有人账户。

（三）缴款和结算安排

1、缴款时间：2015年9月25日11:30前。

2、簿记管理人将在2015年9月24日通过集中簿记建档系统发送《中粮集团有限公司2015年度第六期超短期融资券配售确认及缴款通知书》（以下简称?《缴款通知书》?），通知每个承销团成员的获配超短期融资券面额和需缴纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。

3、合格的承销商应于缴款日11:30前，将按簿记管理人的?缴款通知书?

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中明确的承销额对应的募集款项划至以下指定账户：

资金开户行：中国银行总行

资金账号：110400393

户名：中国银行总行

人行支付系统号：104100000004

如合格的承销商不能按期足额缴款，则按照中国银行间市场交易商协会的有关规定和?承销协议?和?承销团协议?的有关条款办理。

4、本期中期票据发行结束后，中期票据认购人可按照有关主管机构的规定进行中期票据的转让、质押。

（四）登记托管安排

本期中期票据以实名记账方式发行，在上海清算所进行登记托管。上海清算所为本期中期票据的法定债权登记人，在发行结束后负责对本期超短期融资券进行债权管理，权益监护和代理兑付，并负责向投资者提供有关信息服务。

（五）上市流通安排

本期超短期融资券在债权登记日的次一工作日（2015年9月28日），即可以在全国银行间债券市场流通转让。按照全国银行间同业拆借中心颁布的相关规定进行。

（六）其他

无。

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第四章募集资金运用

一、募集资金运用计划

本期超短期融资券发行拟募集资金40亿元，全部用于补充公司本部营运资金需求。公司本部是集团的投资控股平台，可以预见的经营性现金流主要是费用支出，在不考虑与集团内子企业资金往来的情况下，经营活动产生的现金流为净流出。随着经营规模的不断扩大，公司经营性现金流出随之增长，2012年、2013 年、2014 年及2015 年1-3月，公司本部经营性现金流出分别为212.91亿元、345.23 亿元、234.93 亿元及86.53 亿元。

二、承诺

为了充分、有效地维护和保障超短期融资券持有人的利益，发行人承诺本次募集资金均应用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不用于公司的房地产土地储备及房地产开发业务。在本期超短期融资券存续期间，若发生募集资金用途变更，将提前披露有关信息。

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第五章发行人基本情况

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

表5-1：发行人基本情况表

发行人名称：中粮集团有限公司

法定代表人：宁高宁

注册地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

注册资本：197,776.80万元

首次工商注册日期：1983年7月6日

工商登记号：100000000001197（4-1）

办公地址：北京市朝阳区朝阳门南大街8号

邮政编码：100020

联系电话：010-********

传真号码：010-********

公司网址：692a93f2eefdc8d376ee32d2

经营范围：粮食收购；批发预包装食品（有效期至2016年9月8

日）；境外期货业务（品种范围以许可证为准，有效

期至2014年12月28日）。进出口业务（自营及代理）；

从事对外咨询服务；广告、展览及技术交流业务；酒

店的投资管理；房地产开发经营；物业管理、物业代

理；自有房屋出租。

注：

根据2014年12月8日中国证券监督管理委员会核发的

A000101007号《中华人民共和国境外期货业务许可

证》，公司经营小麦、玉米、大豆、豆粕、豆油、食

糖、油菜籽、棕榈油的境外期货业务许可的有效期已

更新至2016年12月8日。

主营业务：食品及相关包装制品加工、制造及销售；粮油糖等农

产品贸易、加工、期货、物流及相关服务；酒店、房

地产开发经营；土产、畜产品加工、制造及销售。

（二）公司2014年所获荣誉情况：

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1、中粮集团职工技能竞赛获国务院国资委表彰：2014年4月，国务院国资委通报表彰了2013年度中央企业职工技能竞赛优秀选手和优秀组织单位，中粮集团荣获“中央企业职工技能竞赛优秀组织奖”，中国长城葡萄酒有限公司田宝荣等13人获“中央企业技术能手”称号，中粮生化能源（公主岭）有限公司吴小林等9人被中央企业团工委授予“中央企业青年岗位能手”称号。

2、中粮集团荣获2013年度产权交易“组织奖”和“并购重组奖”：2014年6月，中粮集团在上海联合产权交易所组织的交易会员评选活动中，荣获2013年度产权交易“组织奖”和“并购重组奖”。

3、中粮集团连续22年入围财富世界500强：2015年7月22日，美国《财富》杂志发布2015年度世界500强排行榜，中粮集团连续22年入围财富世界500强，以405.25亿美元营业收入，名列第272位。

4、中粮营养健康研究院荣获“2014 China MAKE”大奖：2014年7月25日，由英国知识管理研究机构Teleos联合知识共享专业国际网络KNOW发起的中国“最受尊敬的知识型组织（the Most Admired Knowledge Enterprise，简称MAKE）评选中，中粮营养健康研究院荣获“2014 China MAKE”大奖。

5、中粮获国资委保密工作和档案工作双项“A级企业”称号：2014年7月，中粮获国资委2013年度中央企业保密工作和档案工作两项“A级企业”称号。这是自国资委开展中央企业保密工作评价以来，中粮连续第四次在保密工作上获得该荣誉称号，并且是自国资委开展中央企业档案工作评价以来,首次跻身“A 级企业”行列。

6、中粮集团获中华商标协会“单位贡献奖”：2014年9月9日，在国家工商总局中华商标协会成立二十周年表彰活动中，中粮集团荣获“单位贡献奖”,中粮集团的商标建设工作取得新的进步。

7、中粮集团15家企业获批“国家级龙头企业：2014年10月，国务院授权农业部、发改委等九部委联合审定公布的全国第六次（2014-2016年度）农业产业化龙头企业监测结果中，中粮集团旗下15家企业审批通过并被认定为国家级龙头企业。

8、中粮集团《岁月旅途》获央企精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖：2014年11月26日，中粮集团创作的电影《岁月旅途》获国务院国资委第二届中央企业精神文明建设“五个一工程”优秀作品奖。

二、发行人历史沿革

公司的前身——华北对外贸易公司于1949年在天津成立，内外贸兼营。1949年9月，华北对外贸易公司分设华北粮食公司、华北油脂公司、华北蛋品

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公司、华北猪鬃公司、华北皮毛公司、华北土产公司等专业公司。1950年华北粮食、华北油脂、华北蛋品、华北猪鬃、华北皮毛等公司改组为全国性贸易公司，改名为中国粮食公司、中国油脂公司、中国蛋品公司、中国猪鬃公司、中国皮毛公司。中国蛋品、中国猪鬃、中国皮毛3家公司1951年4月合并为中国畜产公司。1952年9月，中国政府组建外贸专业公司，中国粮食公司、中国油脂公司改组为中国粮谷出口公司、中国油脂出口公司；从中国畜产公司分出食品业务，成立中国食品出口公司。1953年1月，中国粮谷出口公司与中国油脂出口公司合并为中国粮谷油脂出口公司。1961年1月，中国粮谷油脂出口公司与中国食品出口公司合并成立中国粮油食品进出口公司。1965年更名为中国粮油食品进出口总公司，1998年更名为中国粮油食品进出口（集团）有限公司，2004年更名为中国粮油食品（集团）有限公司，2007年3月2日更为现名。公司是国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的国有独资公司，具有独立的企业法人资格，自主经营，独立核算，自负盈亏。

公司从成立至今的60多年里，经历了以下几个主要发展阶段：

1949年-1987年，公司履行了国家赋予的专业化经营和行业性管理的双重职责。38年间不仅打开了中国粮油食品产品通往国际市场的通道，而且为我国社会主义建设积累了大量外汇资金，有力地支持了我国国民经济的发展。

1988年-1991年，公司经历了历史上重要的转型、调整期。1988年，我国深化外贸体制改革，外贸经营权逐步放开，公司适应新形势，从经营结构到经营方式，从商品结构到管理架构，都进行了较大幅度调整，逐步由管理主体向经营主体转型，为1992年以后公司的变革和发展，从观念到物质上进行了准备。

1992年-2004年，公司遵照国家关于建立社会主义市场经济体制、进一步深化国有企业改革的方针，努力建立现代企业制度，加快改革管理体制和转换运行机制，不断培育公司核心竞争力。公司基本完成了由单一的外贸代理公司向产业化经营的转型，创新能力和核心竞争力逐步显现。1999年，公司顺应经济全球化发展趋势，在公司内部建立全球视野的资源配置体系、管理架构和运行机制，并将绝大部分资产划转至香港，在香港分批成功上市。通过重组、改制，集团进一步强化了核心业务和核心竞争力。

2005年开始，公司进入以战略转型为特征的重塑阶段，确立了新的使命、愿景和战略；2006年，公司进行全面的产业整合与管理架构调整，完善流程建设，推进战略执行；2007年以来，公司加大力度从技术、品牌、渠道等方面强化发行人核心能力，锻造持续增长模式。

2007年10月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2007]1169号文件批复，公司注册资本由31,223万元变更为123,529.80万元，目前工商登记变

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更已完成。

2013年8月，经国务院国有资产监督管理委员会国资改革[2013]747号文件批复，公司注册资本由123,529.80万元变更为197,776.80万元，目前工商登记变更已完成。

经过十几年来的不断变革，公司从传统外贸公司成功地转型为以产业链为基础的全新的大型企业集团。

截至2014年末，公司资产总额4,397.94亿元，负债总额3,133.51亿元，所有者权益1,264.43亿元，其中少数股东权益629.71亿元；2014年度公司实现营业总收入2,496.90亿元，净利润9.79亿元。

截至2015年3月末，公司资产总额4,478.06亿元，负债总额3,234.08亿元，所有者权益1,243.98亿元，其中少数股东权益612.27亿元；2015年1-3月，公司实现营业收入952.75亿元，净利润-1.98亿元。

三、发行人实际控制人情况

公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图所示：

图5-1：发行人股权结构图

国务院国有资产监督管理委员会

100%

中粮集团有限公司

公司与实际控制人之间在人事、财务、内部决策和组织架构等方面按照相关法律法规及公司章程、内部规章制度进行管理和运营。公司具有独立完整的生产经营体系，拥有自主经营能力。

截至本募集说明书签署之日，公司股权未被质押。

四、公司业务独立情况

1．资产独立情况

本公司是依法设立并有效存续的国有独资企业，具备与经营有关的业务体系及相关资产，本公司资产独立、完整。

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