公司股份制改造总体方案三篇

公司股份制改造总体方案三篇

篇一：公司股份制改造总体方案 XX公司股份制改造总体方案 （讨论稿）

二、拟改制主体－XXX基本情况

1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。

XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。 目前股东情况：

股东名称 出资额（万元） 出资比例（％） 郭金东 2629.64万元 52.6 郭金林 1203.51 24.1 陈寒 689 13.8 持股会 478.54 9.5

XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进

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剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。

XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。

20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。 三、本次改制目的和原则 （一）改制目的

进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。 （二）改制原则

假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。 Ⅰ合法合规性

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改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。 Ⅱ 主营业务突出

股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。 Ⅲ 避免同业竞争

同业竞争问题是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，如有，则应在辅导期内解决，至少必须在上会前加以解决。 Ⅳ 减少、规范关联交易

关联交易亦是证监会及发行审核委员会关注的重点问题之一，应保证股份公司业务的完整性及独立性，减少关联交易。 Ⅴ产权清晰

保证股份公司产权关系清晰，不存在法律障碍。 Ⅵ 优化股权结构

通过制定合理的股权结构（包括股本规模及股权结构），为股份公司建立规范的法人治理结构、高效的管理体制，并最终为公开发行股票并上市打下良好的基础。 四、本次改制方案

根据我们掌握的关联公司情况，结合贵公司的要求，我们建议本次

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设立股份公司采取以XXX为主体整体变更设立股份公司的方式。变更前的XXX需要进行资产重组，重组主要内容如下： （一）对XXX进行增资 增资方式：

Ⅰ郭金东、郭金林、陈寒等XXX主要股东以其拥有的金三环全部或部分股权对XXX进行增资，具体股权比例等对金三环进行审计和整体评估后再做确定，但必须保证增资后金三环成为XXX的控股子公司。

注意：公司应尽快向南京市工商行政管理局咨询，以股权出资的可行性，因各地做法不尽一致。

Ⅱ引进战略股东或其他法人股东，优化股权结构

XXX目前股东均为自然人，在目前法律及政策环境下公开发行上市的难度较大，建议在本次增资时，适当引进战略股东包括但不限于产业基金、与公司采购、销售等有关的石化集团，这样一方面可以增加公司净资产，进而增加股份公司股本规模，另一方面，可以优化公司股权结构，提升公司市场形象。 Ⅲ关于公司股东拟以无形资产增资问题 建议：审慎

由于本次变更以XXX为主体，按照中国证监会有关规定，公司应在

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招股书及其他申请文件中充分披露公司设立前后历次资产评估及验资情况，并提供相关的资产评估报告及验资报告。

如果一定要以无形资产增资，我们建议：首先对作为出资的无形资产所有权没有争议（律师发表意见），其次以无形资产增资的比例不宜太大，最好控制在20％以下。 Ⅳ转出职工持股会所持股份

目前职工持股会持有XXX24.1%的股权，按证监会有关要求，职工持股会为非盈利性机构，不能作为股份公司股东，故应将职工持股会所持股份转让。

需要说明的是，如果郭金东等股东以金三环股权增资时XXX增资方案不能得到南京市工商行政管理局的同意，则可以采取变通方式： 1、

郭金东等股东先寻找名义买家，将持有的金三环股权出让，

取得出让现金（通过银行贷款方式等），然后以出让现金对XXX进行增资。XXX增资完成后，XXX再购买金三环50％以上的股权，使之成为XXX的控股子公司。 2、 3、

（二）业务、资产及机构重组

由于XXX股东控制及参股的企业较多，股权较为复杂，为理

顺股权关系、突出主业，符合业务与资产相匹配的原则，我们建议应对以下公司/企业进行整合：

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4、 XXX

目前南石化主要控股及参股企业如下图：

南京石油化工有限公司 55% 60% 41% 70% 天有诚 东方红 宁洛石化 乌石化公司

Ⅰ天有诚公司

成立日期：1998年12月18日 注册资金：110万元 营业范围：贸易类公司

股东：南京石油化工厂 投资额：60万元，占54.55％ 宁波市镇海区海协 投资额：50万元，占45.45% 2000年末总资产为140万元，2000年实现销售收入1400万元，营业利润为9.7万元，净利润为7万元。20XX年实现净利润20万元。 建议：

将天有诚公司注销或将股权转让。 Ⅱ东方红公司 成立日期：1999年3月 注册资金：1100万元

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营业范围：多功能复合车用燃料油清净剂；石油化工助剂、添加剂、催化剂。

股东：南京石油化工厂 投资额：660万元，占 ％ 北京燕化东方工贸公司 -投资额：440万元，占 % 20XX年末，东方红公司总资产为1853万元，净资产为1285万元，20XX年实现销售收入9150万元，营业利润为263万元，净利润为166万元。 建议：

东方红公司20XX年固定资产中，固定资产净值为542万元，其中机器设备为407万元，且盈利能力较强，故建议：

XXX与北京燕化东方工贸公司协议受让全部股权，使之成为XXX全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。 优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易。 Ⅲ 宁洛石化

1999年7月7日成立，南京市工商行政管理局核准注册，目前注册资本1400万元。

投资额 投资比例（％）

股东：南京石油化工厂 574万元 41

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洛阳石油化工总厂惠康物业管理公司 546万元 39 南京扬子石化实业公司 280万元 20 主要经营范围：PTA生产用催化剂、石油化工催化剂、助剂、添加剂。※是否与XXX及金三环存在同业竞争？

20XX年末总资产为2702万元，净资产为1629万元，20XX年实现销售收入2554万元，营业利润为802万元，净利润为360万元。 20XX年末固定资产为822万元，其中本年新增机器设备525万元。 依据上述资料，我们建议：

XXX与其他股东协商，受让全部或部分股权，至少要保证受让后宁洛石化成为XXX的控股子公司（XXX占宁洛石化50％的股权）。优点：可以纳入股份公司合并会计报表，提高股份公司资产规模及盈利能力，同时可避免同业竞争和减少关联交易。 Ⅳ 乌石化实业有限公司

南京市工商行政管理局批准注册，1997年4月领取企业法人营业执照。目前注册资本200万元。 流通企业

股东： 投资额（万元） 投资比例（％） 南京石油化工厂 140 70 中国石化乌鲁木齐石化总厂 60 30

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20XX年总资产437万元，净资产328万元，20XX年实现净利润－45万元。

基于上述考虑，我们建议：

将乌石化公司注销或将所持股份全部转让。 重组后的XXX公司架构

为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的XXX组织机构图如下：

陈寒 郭金东 ≯50％ 战略股东 郭金林 其他法人股东 南京石油化工有限公司（重组后） ≮50％ ≮50％ 宁洛石化 金三环

5、 金三环

目前金三环主要控股及参股企业如下图：

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南京金三环实业有限公司

42% 58% 67%

乌石化精细化工厂 金中盈 金大盈

Ⅰ乌石化精细化工厂 成立日期： 注册资金：

股东：金三环 投资额： 万元，占42％ 尚未提供资料 建议：

将金三环所持乌石化精细化工厂股权全部转让。 Ⅱ南京金中盈石化有限公司

1996年5月经南京市工商行政管理局批准成立，目前注册资本1353万元。

股东 投资额（万元） 投资比例（％） 南京金三环实业公司 780万元 乌鲁木齐石化物资装备公司 300万元

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江苏沛县建筑安装工程公司 173万元 北京基建物资供应公司 100万元

20XX年末金三环总资产3725万元，净资产1652万元，20XX年实现销售收入1874万元，净利润16万元。 20XX年应收账款：余额1860万元

其中：南京石油化工有限公司 648万元 金三环实业有限公司 1129万元

20XX年末固定资产为1405万元，其中通用设备为1329万元，另据介绍，金三环生产用设备为金中盈所有。 建议：

? 金三环协议收入金中盈全部股权，使之成为金三环全资子公司，然后注销法人资格，使之成为分公司或XXX整体的一部分。此项工作十分重要！

优点：进行业务和资产整合，扩大股份公司资产规模，主营业务更加突出，避免同业竞争，减少关联交易，尤其解决金三环生产设备与销售收入不匹配问题。 Ⅲ 金大盈

目前已进入破产清算程序。 其他股东 XXX 其他法人股东 重组后的金三环公司架构

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为提高本次股份制改造质量，保证公司顺利公开发行并上市，我们建议重组后的XXX组织机构图如下： ≮50％

（三）人员与组织机构重组

尽职调查发现，出于效率等方面的考虑，目前XXX与金三环及其他关联公司之间存在严重的人员、机构、办公场所不分的现象，我们建议：

根据上述业务、资产及机构重组的方案，将与XXX经营有关的人员纳入XXX，财务部及财务人员应独立，办公场所应分开。

金三环可以与XXX签署房屋租赁协议，不能再合署办公，财务人员也应独立。

XXX与金三环应根据经营需要建立健全内部组织机构。 （四）土地使用权的处置

按现行法规，目前股份公司处置土地使用权的方法主要有： Ⅰ股份公司向土地主管部门缴纳土地出让金，取得土地使用权 Ⅱ股份公司与土地主管部门签署土地租赁协议，每年缴纳土地租金，取得土地使用权

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Ⅲ国家以土地出资，界定为国家股

尽职调查发现，XXX目前尚未取得土地使用权，正在办理出让手续。由于金三环处于本次拟取得的土地范围内，故待XXX取得土地使用权证后，金三环应与XXX签署土地租赁协议。 五、结论

此改制方案是在尽职调查的基础上，充分比较了重新发起设立及以金三环为变更主体方案的基础上，结合公司、会计师等方面意见的基础上形成的初步改制方案。 此方案的主要优点：

Ⅰ 整体变更，公司经营业绩可以连续计算，缩短改制及发行上市时间

Ⅱ 可以保证XXX原有字号得以存续 Ⅲ优化公司股权结构，明晰投资关系

Ⅳ 通过业务、资产及机构整合，主营业务进一步突出，壮大股份公司规模

Ⅴ 避免同业竞争，最大程度上减少了关联交易 Ⅵ其他

总体上，我们认为，此改制方案是可行的。

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XX公司 XXX改制项目组 XX年XX月XX日

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篇二：企业公司股份制改造中的问题及解决方案 1.什么是股份制改组？

答：股份制改组是指企业通过对业务、治理结构、财务等方面的改革与重组，将组织形式变更为股份有限公司的全部过程。依据我国《公司法》、《证券法》的规定，采取公开发行股票方式进行融资的企业，必须具备股份有限公司的组织形式，因此，对于非股份制企业来说，进行股份制改组是企业公开发行股票并上市所必须的前期准备工作。

2.企业的股份制改组一般都有哪些法律、法规要求？ 答：企业股份制改组应当符合《公司法》中对于股份有限公司设立条件的规定，如改制目标是拟公开发行股票上市的，则还必须符合《上市公司治理准则》等有关上市公司的特殊要求，以及《证券法》、交易所上市规则等关于公开发行股票并上市的诸多法律规定。

3.将企业改组成拟发行上市的股份公司主要从哪些方面着手？ 答：上市公司由于股东人数众多，因此涉及社会公共利益，法律对上市公司在业务竞争力上和内部治理、外部竞争的的规范性等方面都有严格的要求。企业改组成拟发行上市的股份公司也必须从业务治理规范、同业竞争、关联交易等几个方面着手，建立起符合相关法律法规要求的制度。

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4.企业改制一般需要经过哪些程序和步骤？ 答：从大的方面划分，一般经过几个阶段：

第一、拟订总体改组方案。一般由企业会同聘请的具有改组和主承销商经验的证券公司（改组的财务顾问）根据企业实际情况，依据有关法规政策和中国证监会的要求拟订股份制改组及发行上市的总体方案。

第二、选聘中介机构。企业改制除需要聘请证券公司作为财务顾问之外，还需要聘请有相应资质的会计师事务所、资产评估机构以及律师事务所，这些中介机构将在改制过程中协同证券公司及改制企业完成审计、资产评估、出具法律意见等必要的工作。 第三、开展改组工作。这是改组方案的实施阶段。如果企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题的，均须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。 第四、发起人出资。企业设立验资帐户，各发起人按发起人协议规定的出资方式、出资比例出资，以实物资产出资的应办理完毕有关产权转移手续。资金到位后，由会计师事务所现场验资，并出具验资报告。

第五、公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。主要工作为初步审议公司筹备情况及公司章程草案，并确定创立大会时间，发出召开创立大会的通知。

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第六、召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。 第七、办理工商注册登记手续。在办理登记手续阶段，主要工作为：改制后企业名称发生变化的，先办理名称变更预先登记手续，并领取相关登记表格；企业改制需要新增货币资本的，到经工商局确认的入资银行开立入资专户，办理入资手续；递交申请材料，材料齐全，符合法定形式的，等候领取《准予行政许可决定书》；领取《准予行政许可决定书》后，按照《准予行政许可决定书》确定的日期到工商局交费并领取营业执照。 5.企业改制方案主要由哪些内容组成？

答：企业改制方案是企业改制成功的关键，企业应当根据自身的实际情况，结合有关的法津、法规、和政策的规定，制订切实可行的企业改制重组方案，以利于改制的顺利实施，取得预期效果，达到促进企业发展的目的。一般而言，改制方案由以下几块内容组成：

（一）业务重组方案。根据企业生产经营业务实际情况，并结合企业改制目标，采取合并、分立、转产等方式对原业务范围进行重新整合。

（二）人员重组方案。指企业在改制过程中企业职工的安置情况，包括职工的分流、离退人员的管理等等。

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（三）资产重组方案。根据改制企业产权界定结果及资产评估确认额，确定股本设置的基本原则，包括企业净资产的归属、处置，是否有增量资产投入、增量资产投资者情况等等。

（四）股东结构和出资方式。包括改制后企业的股东名称、出资比例、出资额和出资方式的详细情况。

（五）股东简况。包括法人股东、自然人股东的基本情况，如有职工持股会等其他形式的股东要详细说明其具体构成、人数、出资额、出资方式等。

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篇三：公司股份制改造总体方案

XXXX公司 股份制改造方案 一、 公司基本情况 （一） 公司基本信息

公司名称：天津市滨海水业集团有限公司； 住 所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内； 法定代表人：刘逸荣；

注册资本：3449.3499万元人民币； 实收资本：3449.3499万元人民币； 公司类型：有限责任公司；

经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）

成立日期：2001年7月25日

营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日 （二） 公司历史沿革 1、公司成立。

2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天

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津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。公司于2001年7月正式完成工商登记。

公司设立时的股权结构： 股东名称 出资额(万元) 占注册资本的比例 天津市水利局工会 天津市水利基建管理处 2483.5316 482.9092 72.00% 14.00% 14.00% 天津市水利局引滦入港工程管理482.9092 处 合 计

2、第一次股权变更

3449.3500 100.00% 依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以

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