国际投资学案例

《国际投资学》——案例集

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案例编号 1 3 5 7 9 11 13 15 17 19 21 23 25 27 29 案例内容 “借船出海”——上汽收购大宇汽车10%股份 沃尔玛中国扩张的教训 蒙牛为何引入国际资本？ 深圳比克电池美国借壳上市 流入巴西的FDI “耐克”的奥秘 铁路特许经营权 德国的MG金融矿物集团的一次期货交易 斯洛文尼亚与中国的投资政策 IBM在华投资 海尔集团的国际化经营 天客隆投资莫斯科的兴衰历程 深圳金蝶软件公司引入风险投资 中石油并购斯拉夫石油公司夭折 BP兼并阿莫科 案例编号 2 4 6 8 10 12 14 16 18 20 22 24 26 28 30 案例内容 斯沃琪(Swatch)集团避税案 中海油并购尤尼科失败 联想的跨国投资规划与决策 中国企业为何到百慕大进行海外上市？ 欧洲迪斯尼乐园的教训 花旗银行与旅行者的并购案 IBM、西门子和东芝的战略技术联盟 新加坡的投资环境 越南的新《外国投资法》 德国奔驰汽车公司的失败教训 凯雷控股徐工引发中国外资并购反思 三家中国企业跨国并购支付和融资手段比较 搜狐引入风险投资的案例 TCL并购阿尔卡特手机业务 中国汽车系统公司买壳上市登陆纳斯达克 2

案例一：“借船出海”

——上汽集团出巨资收购通用大字10%的股份

(一)基本案情

1.背景材料

1997年6月，上海汽车工业(集团)总公司与世界最大的汽车公司美国通用汽车公司共同投资15．7亿美元在上海浦东金桥合资建立整车制造基地上海通用和大型研发机构——泛亚汽车技术中心，加强科学技术研究阵地建设，进一步扩大国际交流与合作，与汽车行内的其他企业一起形成了汽车工业科技振兴的新局面。 近年来，通用汽车的财务公司也不断与上汽财务公司商讨，建立合资的汽车消费信贷机构，为中国客户提供一体化的汽车消费信贷。现在，上汽正式参股通用大宇意味着双方的经济利益捆绑得更加紧密了。 作为韩国三大汽车公司之一的大宇汽车，也是一个世界著名的汽车公司。其产品设计和销售网络遍布欧美和亚洲许多国家，但是在1997年亚洲金融风波之后，由于经营不善，最终面临着高达177亿美元的债务而破产。 2案情简介

2002年10月，上海汽车集团出资5900万美元收购美国通用汽车在韩国的新合资公司通用大宇汽车科技公司(GM DaewooAutomobile Technology Company)10％的股票，上汽集团总裁胡茂元将作为中方股东代表进入该公司的董事会。这项投资使得上汽获得了大宇在中国和全球市场的销售网络。这是我国大型汽车集团首次走出国门参与全球汽车工业的重组和购并行动，也为中国汽车制造企业参与国外企业联合重组的探索实践写下了崭新的一页。

2000年，有3家公司叁与大宇的拍卖竞争——美国福特公司、通用公司和由韩国现代和意大利菲亚特公司组成的联合体。在福特，现代与菲亚特宣布退出竞争、完全放弃并购之后．精明的通用在双方协商时在2002年年初与韩国方面达成苛刻并购条件并签署协议：仅并购通用选中的几个企业，其他问题一概不管。这些选购的对象资产价值7亿美元，其中通用仅仅出4亿美元现金，其余的以发行债券和债权团分摊的办法解决。除上述条件外，韩国的债权团和金融机构还要向新设立的通用大宇汽车公司提供20亿美元的长期低息融资支援，同时韩国政府也要对通用大宇提供一些优惠税收政策待遇。通用汽车通过剥离大宇原有的许多不良资产，保留了韩国境内的3个汽车厂的优质资产，汉城的设计中心、在海外的部分分销公司，即汽车设计，生产、销售全过程的精髓，并且由美国通用汽车公司和大宇汽车公司的债权人合作成立的一家绝对控股的新公司——大宇汽车科技公司接管大宇汽车轿车生产业务。2002年4月通用汽车及其合作公司的亚洲合作伙伴——上汽集团和日本钤木汽车公司，联合投资收购持股67％，其分配比例为：通用汽车占41．1％，日本铃木占14．9％(出资8 900万美元)，上汽集团占10％? (出资5 970万美元)，其余33％由大宇债权人持股。新合资公司通用大宇于2002年10月底正式成立并运营。 (二)案例评析

1．促进上汽融入国际汽车工业

作为国家鼓励发展的三大汽车集团之一，近年来上汽集团的“外向度”明显提高，大力实施“全球经营”工程，寻求更广阔的发展空间。迄今，这家企业集团已与全球11个国家和地区的著名跨国公司组建丁57家合资企业．合资企业的销售收入和利润占整个集团的90％以上-2002年，上汽集团70％的出口订单来自于合资的外方母公司。其中，上海大众、上海通用等整车企业市场份额高、实力强，已成为中国汽车工业举足轻重的“龙头”企业。这类整车企业对整个中国汽车产业产生厂牵引作用。因此，上汽集团参与通用大宇，对通用大宇的发展和成功有着重要的意义、

上汽参与通用大宇公司，股份虽然不多，但使中国汽车工业在走向世界方面迈出了难能可贵的第一步。同时，上汽集团也能够帮助通用大宇更快地进入中国快速发展的汽车市场。对于上汽和大宇来讲这是—项双赢的投资战略。一向奉行“引进来”的中国汽车上业，终于迈出了走出去”的第—步，参与到全球汽车市场

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的国际竞争中去。它将成为中国汽车工业发展史上的一个里程碑，为中国汽车工业融入国际汽车工业提供了一个崭新的模式。

很明显，在此次收购中，如果不是与通用公司合作的话上汽集团的这一步是很难跨出去的。这种大规模跨国资产重组上汽集团目前还无力运柞；但是作为战略伙伴共同收购大宇，协助了通用汽车在全球汽车资产重组中的实力和经验，在获得一好机遇的同时又化解了风险，当属中国汽车工业资本海外输出一次成功尝试。对于通用汽车来说，这次收购并转让股权的行既照顾了亚洲合作伙伴的关系，又降低了收购大宇汽车公司的风险。而铃木公司和上汽集团在其中也得到了实惠，分享到了由通用公司针对韩国方面近似严酷的谈判压价成果。这不仅能促进上汽集团在资本、产品、管理、人力资源等多方面融入国际市场，积累国际经营管理经而且能通过优化组合集成其在亚洲的合作伙伴的全球资源，提自主开发能力这也是中国汽车工业的一个致命缺陷，增强核心竞争力，进一步提升其在亚洲的市场份额。因为上汽集团收通用大宇汽车科技后，可以根据国内的需求让通用大宇科技公开研制，再加上1997年泛亚汽车技术中心的合作和有关财务公司方面的接洽，上汽正式参股通用大宇使双方的战略联盟更紧密。上汽集团作为通用汽车在中国及亚太地区重要的战略合伙伴的身份人股通用大宇，表明通用汽车与上汽的战略合作伙已跨出中国国界，走向世界。

2，是一种提高国内市场份额的巧妙方式

山东大宇项目，是大宇汽车在破产之前和山东省方面合资建设的，总投资78亿元，主要生产轿车零部件。按照原计划，山东大字项目生产的产品全部返销韩国，但随着大宇汽车的破产，该返销计划被迫终止，项目停产，78亿元的投资变成了废墟。上海通用2001年就开始与山东烟台进行厂接触，真正谈判是在2002年年初。上汽集团此次收购大宇10％的股份，伴随着通用重组大宇计划的进程，也为上汽和山东大宇的谈判铺平了道路。

因为根据重组大宇计划安排，重组计划包括债务重新安排、还债措施和业务拆分。随着上汽、钟木参与收购大宇股份的落实，债务重新安排已经完成。因此重点将是业务的拆分，即在新合资公司成立后把大宇的海外资产以工厂为单位卖掉。

正如前面提到的那样，从收购大宇的协议来看，通用的思路是选择大宇比自己强的业务来弥补自己相对薄弱的那部分业务。通用收购韩国大宇在表面看来是一个大手笔，但是经过资产层层剥离后，除开大宇本土的部分产业，海外资产只要了一个越南的工厂。就中国市场来看，通用在中国的市场占有额也是大宇不能企及的，所以通用对于大宇在中国的业务并不十分看重。如果通用看中大宇的海外工厂，完全有能力在2002年4月收购时把它一并买下，并且像山东大宇这样的零部件项目和通用本身的业务范围存在着冲突。所以，通过分析可以看出，山东大宇项目作为大宇惟一在华资产。上汽集团参与收购大宇资产，最终目标将是中国市场，上汽集团此次的借船出海可以说是一举两得的行为。 （三）思考题

1.上汽集团“借船出海”说明了什么？ 2.我国跨国兼并迅速发展的原因是什么？ （四）参考答案 1. 参考答案：

上海汽车工业集团“借船出海”，实施出海跨洋战略说明，近年来中园经济的飞速发展，使得中国已经开始踏上了—条对外直接投资的道路。目前，中国的跨国兼并和收购行动非适度，有一个很好的战略性的开端。 2. 参考答案：

五年内中国的跨国兼并和并购必将得到快速的发展，主要原因为以下四点： (1)中国积累了大量的资本储备；

(2)中国劳动力的管理和技术素质越来越高；

(3)由于竞争日益激烈，中国很多行业对于高附加值的品的需求越来越大； (4)中国公司非常愿意学习发达国家的管理经验。

案例二：斯沃琪(Swatch)集团避税案

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(一)基本案情

1．背景材料

跨国关联企业之间在进行交易时，有时小于关联企业集团利益或经营日标的需要，在交易定价和费用分摊上，不是根据独立竞争的市场原则和正常交易价格．而是人为地故意抬高或压低交易价格或费用标准，从而使关联企业某一实体的利润转移到另一个企业的账上。这种现象称为关联企业的转移定价行为。 跨国关联企业采取转移定价行为的重要原因之一就是为了避税。关联企业可以诵过转移定价特设在高税率国的企业的利润人为地转移到位于低税率国的某个企业实体上，避免在高税率同承担较高的所得税纳税义务，从而使关联企业的总体税负大大减少。比如，高税跨国公司向低税关联企业转让商品低定价，而低税跨国企业向高税关联企业转让商品向定价，这使得利润从高税企业转移到低税企业，从而达到避税的目的。 2．案情简介

斯沃琪(Swatch)集团总部位于瑞士伯尔尼，是世界上最大的于表生产商和分销商，零售额占到全球份额的25％。斯沃琪在全球拥有160个制造中心，主要分布在瑞士、法国、德国、意大利、美国、维尔京群岛、泰国、马来四亚和中国。旗下拥有斯沃琪、欧米茄，雷达、浪琴、天梭、CK等17个世界知名手表晶牌，是世界表坛销量最高的瑞士手表。

据斯沃琪亚洲分部的前财务经理约瑟夫·埃得和马特斯·沼瑟拉透露：斯沃琪业洲分部办公地设在中国香港特区，却在英属维尔京岛登记注册，英属维尔京岛成为其操纵转让定价非法避税的中心地。通过亚洲分部销往斯沃琪其他关联企业的所有产品，其内部交易价格都被人为地大大提高。

如从亚洲分部销往新加坡关联企业的名牌手表欧米茄，其价格上涨了40％，销往日本关联企业的则上涨50％，销往美国和澳大利亚的都有大幅度的提高。因为亚洲分部的办公地和注册地都是低税区，而其他关联企业所在国的税负要高得多，这样在关联企业的内部交易中，通过人为提高手表价格，就能把大部分利润从高税国转移出来，留在低税地，从而在整体降低斯沃琪集团的税收。

报告透露，近6年来，斯沃琪集团亚洲分部利用这种手段，从美国转移出去了大笔利润，从而逃避了100多万美元的美国税收。同时在澳大利亚和亚洲等地，其逃避的各国国内税收和关税总额超过1．8亿美元。 斯沃琪宣称自己历来严格遵守包括税法在内的各国法律及国际法。另一方面，斯沃琪也在声明中写道：“在不违反现有法律、法规的情况下，寻求税收结构的最佳化对所有企业而言已是一种惯例。转让定价是一个相当复杂的问题……斯沃琪集团在关联企业间使用的任何转让定价策略都并非仅以减少税收为目的，而是为消费者来协调国际间的价格结构，以防止出现有害的平行市场，这种平行市场将引起巨大损失，并需要远比税收高得多的成本。”

由于转让定价是集团在关联企业间根据整体利益和经营意图人为确定，而并非在自由竞争市场中由交易双方共同确定的，因此随意性很大，这就为关联企业任意操作转让定价、非法逃避税收提供了巨大空间。专家指出，在国际亡寻求税收结构最佳化的做法必须要在合理的范围内进行，至于斯沃琪的做法是否在此范围之内，尚有待进一步调查。

(二)案例评析

转移定价和不合理分摊成本费用，使得跨国关联企业在不同国家境内的各个经济实体的真实盈亏状况

被歪曲，因而各个实体所承担的税负与其实际盈利水平不符。为使关联企业在各国的经济实体的利润额尽可能符合各自的实际经营情况，就必须对关联企的国际收入和费用依据某种标准重新进行分配，以此消除关联企业通过逃避在某个国家的纳税义务以减轻企业总的国际税负的可能性，使有关各国都能征得理应归属于自己的那份税款。

目前，许多国家对关联企业之间的收入费用进行分配时都根据所谓的正常交易原则，即将关联企业的总机构与分支机构、母公司与子公司，以及分支机构或子公司相互问的关系，当作独立竞争的企业之间的夭系来处理。按照这一原则，关联企业各个经济实体之间的营业往来，都应按照公平的市场交易价格计算。如果有人为地抬价或压价等不符合这一原则的现象发生，有关国家的税务机构则可依据这种公平市场价格，重新调整其营业收入和应承担的费用。

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