ST 科 龙：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-03-30

ST 科 龙：2010年第二次临时股东大会的法律意见书 2010-03-30

广东国鼎律师事务所

关于海信科龙电器股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

（2010）粤国鼎律股字第04号

致：海信科龙电器股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规、规章和规范性文件以及《海信科龙电器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的要求，广东国鼎律师事务所接受海信科龙电器股份有限公司（以下简称“海信科龙”或“公司”）的委托，指派华青春律师、李敏杰律师出席海信科龙2010年第二次临时股东大会，并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供海信科龙2010年第二次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书的结论意见与股东大会其他信息披露资料一并公告。

本所律师依照《证券法》、《公司法》、中国证券监督管理委员会和司法部《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海信科龙股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了审慎的核查和验证，出席了股东大会，现出具法律意见如下：

一、股东大会召集、召开的程序

经本所律师查验，海信科龙2010年第二次临时股东大会由董事会提议并召集、召开股东大会的通知已于2010年2月9日刊登在中国证监会指定信息披露报刊、深圳证券交易所指定信息披露网站及香港联合交易所网站。因拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，根据公司章程规定，公司董事会于2010年3月10日在上述报刊和网站对本次会议的情况进行再次通知。

股东大会的议案已分别在2010年2月9日刊登的《关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》、2010年3月10日刊登的《关于召开2010年第二次临时股东大会的再次通

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知》中列明与披露。股东大会审议的各项议案的提出和披露，均符合法律法规和《公司章程》的规定。

海信科龙2010年第二次临时股东大会于2010年3月29日9:30在佛山市顺德区公司总部会议室召开。会议按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行，符合法律法规和《公司章程》的规定。

二、股东大会出席会议人员的资格

1、经本所律师审查，出席股东大会的股东及股东代理人情况如下：

出席海信科龙2010年第一次临时股东大会的股东（代理人）共计4人，代表股份350,631,434股，占海信科龙总股本的35.35%。其中：

（1）内资股股东出席情况：内资股股东（代理人）3人、代表股份307,073,845股，占本公司内资股股份总数的57.68% ；

（2）外资股股东出席情况：外资股股东（代理人）1人、代表股份43,557,589股，占本公司外资股股份总数的9.48% 。

上述股东均为截止2010年2月26日营业时间结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东及在香港证券登记有限公司登记在册的股东。

2、经本所律师审查，除海信科龙股东及股东代理人外，出席股东大会的还有海信科龙的董事、监事、其他高级管理人员及立信大华会计师事务所有限公司指派的监票人员。

本所律师认为，出席会议的股东（代理人）的资格符合有关法律法规及《公司章程》的规定，合法有效，有权对股东大会的议案进行审议、表决。

三、股东大会的表决程序及表决结果

1、经本所律师查验，出席会议的股东在会议上没有提出新的议案。股东大会审议的事项均与海信科龙董事会公告的议案一致，不存在会议审议过程中修改议案的情形，符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

2、经本所律师查验，股东大会按照法律、法规和《公司章程》规定的表决程序，采取记名方式就提交会议审议的议案逐项进行表决。表决方式符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

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3、经本所律师查验，股东大会均推举了股东代表、监事代表进行计票，由立信大华会计师事务所有限公司进行监票，并对会议审议事项的的投票结果进行清点。会议当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。该程序符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

4、根据投票结果的清点，经本所律师核查，股东大会以普通决议案方式，审议以下事项：

追认及批准关于2009 年度日常关联交易金额超出预计范围的议案。

关联股东青岛海信空调有限公司回避表决该议案。

投票结果为：同意票91,390,712股，占出席会议有表决权股份总数的90.97%；反对9,067,000股，占出席会议有表决权股份总数的9.03%；弃权0股。表决票中，内资股同意股数56,900,123股，占出席会议有表决权内资股总数的100.00%；反对0股；弃权0股；外资股同意股数34,490,589股，占出席会议有表决权外资股总数的79.18%；反对9,067,000股，占出席会议有表决权外资股总数的20.82%；弃权0股。

股东大会的全部议案均经2010年第二次临时股东大会有效表决权通过。

本所律师认为，会议表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及海信科龙章程的规定。

四、结论意见

本所律师认为，海信科龙2010年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、议案及表决程序均符合法律、法规、规章、规范性文件及海信科龙章程的规定。会议的表决结果合法有效。

广东国鼎律师事务所 律师：华青春 李敏杰

2010年3月29日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/38qm.html