2011年第四期保代培训要点

2011年第四期（厦门）保代培训要点 by 投行小兵

一、关于股份支付

1、关于股份支付态度

①准则有明确规定，应执行准则规定；

②主要判断工作在会计师，不进行会计处理应披露理由及依据；

③股份支付的核心是该事项为薪酬的一部分，股份支付的条件是提供服务并获得对价。不提供服务的无关第三方不涉及股份支付，提供服务的客户、咨询机构等获得股份也可能涉及股份支付；

④公允价值与付出成本间差异为相关费用；

⑤对股权进行清晰规范、解决代持等不属于股份支付；资产整合过程中的补偿不属于；继承、分割等不属于；配股不属于；

⑥股份支付产生的费用可作为非经常性损益。 ⑦股份支付与约定服务期没有必然联系。

⑧创业板的观点：目前较少，中国目前普遍不具备执行股份支付的条件，多数股份转让，为股份结构的调整，并不属于支付薪水，不符合股份支付性质；多数股权转让的价格公允性难以确定，净资产不一定是，PE 价也不一定；可以准确计量的，不计量会夸大盈利能力，应作为股份支付。因公允价值不能准确计量，可计量性是会计确认的基本前提（案例：净资产和PE价格不一定是公允价格。如钢铁股价普遍低于净资产，庞大汽贸股价低于PE价格）。

2、关于股份支付的计量

①股份支付公允价值的确定，金融工具准则有明确规定； ②有活跃市场，参照活跃市场；

③相对活跃市场，可参考PE价格，在可量化分析调整因素时可对价格进行调整，不一定非要按PE价格；无PE的应采取合理值方法确定。

3、关于股份支付确认时间划分

①申报期之前的股权激励可不确认费用；

②报告期前两年的估值比较宽松，只要不低于净资产； ③申报前一年及一期内严格执行股份支付政策。

二、关于每股收益披露

1、改制前，有限公司阶段不用披露；

2、改制当年，整体变更当年期初股本数按折股时股本计算，即股份公司设立前不考虑权重变化；

3、改制次年及以后，需考虑权重变化。参照会计部披露规则9号用； 4、在三年及一期报告中，用“股本（实收资本）”代替。

5、案例：2010年2月有限公司注册资本（实收资本）由3000万元增资至5000万元，5月变更设立股份公司，折合股本1亿股，此后不变。则2009年不披露每股收益，股本为实收资本3000万元；2010年期初股本数为1亿股，此后也为1亿股。

三、关于高新技术企业税收优惠

1、高新技术企业税收优惠不仅要看批文，还要求律师核查企业是否符合实质条件。 2、高新技术企业税收优惠批文已过期、新批文尚未取得的，要求发行人说明，保荐机构、律师调查，到有权部门征询意见，已经按优惠税率预缴，可以很有把握继续取得优惠的，发行部（主板、中小板）认为可按15%税率报送最近一期报表。但创业板要求更严格，一般要求按25%的税率申报。

四、关于申报、预披露和反馈的相关要求

1、发行部首发财务数据有效期改为6个月，即6月底仍可用年报数据上报。但预披露稿财务数据应在有效期内。创业板部尚未执行该规定。

2、预披露明年可能要求提前至按反馈意见修改补充完善后即预披露，不再等发审会前再预披露。

3、发行部首发反馈意见回复期限改为30天，个别问题因特殊原因不能及时答复（如只是差某些政府批文）可先答复其他问题，如果个别问题不能及时回复的，可以在回复中注明。原则上一个月内要回复，不喜欢再延期。若时间过长不答复可能终止审核。

五、创业板的特殊要求

1、创业板要求披露前十大客户情况，注意新增客户，客户与客户之间有无关联关系，客户与供应商之间有无关联关系。

2、创业板部关注财编造“成长性”，编造方式包括：①研发费用资本化（会计准则允许符合条件的研发费用资本化）；②期间费用不合理的降低，不仅包括总额也包括比例；③跨期确认收入；④关联交易价格的调整，或关联交易的非关联化；⑤大幅调整原始报表，与申报报表存在较大差异。

3、创业板部对发行人实施重大资产重组，关注能否认定为同一控制下的合并，但不认可股份代持能作为同一控制下合并的依据。

4、关于社保及住房公积金缴纳问题。请保荐人提前全面核查，做好充分准备。反馈意见标准格式：发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业与个人的缴费比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情形。如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。符合条件的员工，需全部开户，对这部分员工不接受自愿放弃缴纳的声明。只有农民工可以特别考虑。

六、信息披露

1、根据企业会计准则，与未纳入合并报表范围按权益法核算的联营企业、合营企业存在交易的，应按持股比例进行抵销。此规定之前很多会计师事务所未留意。

2、重要控股子公司的参股股东没有列为关联方不违背目前中国准则，但应列入重点核查范围，比照关联方披露该参股股东详细情况和交易情况。对于报告期内注销和转让出去的子公司重点关注，关注费用由转让出去的关联方承担。

3、对经销商模式重点关注，通过存货转移方式实现销售，关注经销商与发行人的关联关系、发行人对经销商的控制能力、经销商的盈利能力和采销规模、最终销售情况、异常增加的经销商等。

4、披露的行业竞争格局、竞争对手、市场占有率或排名等情况的数据来源客观性、权威性。如果确实找不到行业数据依据，可在招股说明书第六节开头部分作说明即可。一般的

学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。对于公司荣誉，只认可政府部门、行业主管部门、行业协会颁发的荣誉，否则全部删除。

5、对于公司的技术，只披露核心技术，不构成核心技术的，可以不披露。

6、报告期内公司的关联方、已注销的关联方、已注销的子公司、客户与公司的关联关系、客户之间的关联关系，都需要充分披露。

七、独立性问题

1、不能轻易用实际控制人承诺的方式来解决。因为当前存在承诺被滥用的情形。

2、对与发行人存在同业竞争或利润冲突的关联方进行处理，最好是进入发行人，其次是注销。

3、商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。

4、董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。

5、对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。

七、其他问题

1、董监高资格如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。

2、发行人现有业务中部分业务产业政策受限的，看其对发行人持续盈利能力是否存在重大不利影响。如果不存在重大不利影响，不影响上市。

【再融资】

一、关于重大资产重组与再融资

1、借壳上市时，不能同步实施再融资；

2、重组时再融资，只适用于行业并购、产业整合以及支付部分收购款； 3、重组时再融资规模不超过标的金额的25%，原则上应不适用于新建项目。

二、关于再融资的相关事项

1、配股时，股份基数以股东大会时股本规模为基准；配股时，所有股东所配股份没有限售期。

2、国务院规定的九大限制行业，申请再融资时，证监会需向国家发改委征求意见，但经新疆发改委和新疆建设兵团发改委审批的除外。若募投仅为补充流动资金，则不需征求发改委意见。

3、再融资募集资金用于补流还贷不超总额的 30%，项目铺底流动资金不受限（发改委管），银行、保险、航空等特殊企业不受限。配股、公司债、确定投资者的非公可例外。原则上不鼓励发股融资补流还贷，确有需要的除外。

三、公司债

1、公司债累计债券余额不超40%,要求时时符合，董事会、股东大会、上会前、发行前都必须符合，不符时自己消减额度。

2、累计公司债券余额包括发行在外的企业债券，不包括短期融资券。对于快到期的中期票据（还有1－2年），且未使债务大幅增加的，可以不考虑在40%的额度内。【例如果某公司先发了40%的中期票据，立即又想再发40%的公司债券，两项债务合计达到净资产的80%，则不认可。】在保证口径一致的基础上，发行人子公司发行在外的债券余额可以按发行人持有子公司的股权比例计入累计公司债券余额。

3、发行条件中设计的实现可分配利润、净资产等财务指标原则上以合并报表口径为准。最近三个会计年度实现年均可分配利润不少于公司债券一年的利息：可分配利润口径指合并报表口径归属母公司的部分。

4、少数股东权益是否计入净资产额：以合并报表来计算净资产额，不扣除少数股东权益。

5、最近一期数据以公开披露的定期报告为准，是否审计依上市规则而定。可以用季报、中报和年报数，不强制审计；最近一期的可以不审，但最近一年的要审计。

6、在计算“累计债券余额”时，按公司债券的账面余额（不是票面余额）计算。 7、发行公司债时，应明确分次或一次发行；若股东大会没明确分次发行，则公司只能一次发行；若明确，则公司可分次或多次发行（如海螺水泥发行公司债）。

8、是否可以同时进行：在报股权融资的审核过程中，可以同时申报发行公司债券。 9、最近一期存在未弥补亏损的公司，不得发行公司债：法律规定“不得用债券募集资金弥补亏损”，但该论述在财务上说不通，因此，只能变通解读为发行前最近一期不存在未弥补亏损。

10、如果报告期内发生了追溯调整事项（比如同一控制下合并），加权平均净资产收益率不低于6%是按照调整后的还是调整前算呢？调整前。

11、保荐机构不需出尽职调查报告，律师不需出律师工作报告；不需要保代签字，项目责任人签字就行。

12、资信评级问题：最低为A+级。

13、发行股票时，所冻结的申购资金产生的利息全部上缴至证券投资者保护基金；发行债券时，所冻结的申购资金产生的利息归发行人所有。

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