三方法律尽职调查委托协议

法律尽职调查委托协议书

甲 方：

法定代表人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真：

乙 方：xxxxxxx律师事务所 合 伙 人： 地 址：

电 话： 传 真：

丙 方：

法定代表人： 职 务： 地 址： 邮政编码： 电 话： 传 真：

甲、乙、丙三方经过友好协商，就甲方和丙方共同委托乙方对甲方有关资产及主体、项目等信息进行法律尽职调查事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，双方共同遵守。甲方和丙方为共同委托人，费用由甲方向乙方支付，乙方同时向甲方和丙方出具尽职调查报告。

第一条 委托事项

1.1 甲方委托乙方尽职调查的资产范围包括： 1.1.1 主体 1.1.2 建设项目 1.1.3 债权 1.1.4 股权 1.1.5 物权 1.1.6 其他

有关尽职调查的事项涉及的文件清单见附件一。

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1.2 甲方和丙方委托乙方对上述资产的合法性、真实性、时效性、可控性等实际状况继续调查和判断，并出具律师调查报告。律师调查报告内容应包括但不限于资产的法律现状认定，包括权属是否清晰，资产是否真实存在等内容，并进行相关法律责任和风险分析以及对存在权属瑕疵的资产提出补救措施和操作方案等建议。

1.3 对资产尽职调查的具体要求包括但不限于： 1.3.1 主体

A．主体成立时间、成立文件、演变过程 B．股东资料、控股股东信息、实际控制人信息等 C．主要关联企业信息 1.3.2 建设项目

A．项目立项合法性调查：项目可行性研究报告、项目立项审批资料等 B．项目环评、消防等报批报建手续和资料、项目预售登记和许可等 C．项目建设相关合同和合法施工备案手续资料等 D．项目现场施工进度、项目抵押情况、担保情况等 1.3.3 债权资产

A．债权的基本情况及瑕疵；

B．债权形成的法律关系的合法有效性； C．担保的合法有效性；

D．债权的时效、期间；担保的期间、时效等； E．债务人、担保人的存续状况；

F．影响债权收回及处臵的其他瑕疵与风险。 G．其他 1.3.4 股权资产

A．股权对应被持股公司的情况，包括但不限于公司的股东、注册资本、营业范围、存续状况、年检及被吊销、撤销或清算、破产、财务数据、主要资产、主营业务情况等；

B．股权资产形成和历史沿革情况；

C．股权资产的质押或者查封情形以及其他设臵在股权上的法律义务或者安排；

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D．股权的所有权判断；

E．其他影响股权法律状况的情形。 1.3.5 物权资产

A．物的基本情况和自然状况；

B．物权形成的合法性，包括但不限于形成物权的政府审批文件的合法性判断、历次转移的合法性判断、形成物权过程的合法性判断等；

C．物权上设臵的权利、义务，包括但不限于租赁、抵押、质押、查封或者其他协议安排；

D．物权的权属状况，权属是否清晰，是否有被他人主张权利的情形、涉及纠纷、诉讼仲裁等影响物权法律状况的情形；

E．其他影响物权法律状况的情形。 1.3.6 其他：

A．固定资产、财务应收应付、税务与政府补贴、劳动人事保险等数据依甲方和丙方共同委托的会计师事务所出具的财务会计报告记载数据为准；

B．劳动、人事、诉讼、仲裁和行政处罚等信息。 第二条 委托期限

甲方和丙方委托乙方开展尽职调查的期限自 年 月 日至 年 月 日；委托期限到期前，乙方应完成尽职调查工作，向甲方和丙方出具尽职调查报告。

第三条 工作方式和人员配备

3.1 乙方为甲方提供法律服务的律师包括 律师、 律师、 律师；其中 律师为负责人， 律师为主要联系人。乙方承诺，为完成本次尽职调查工作，将随时根据工作的需要增派适当人员协助前述人员的工作。

3.2 乙方将采取现场调查和书面文件审查相结合的方式完成委托事项；甲方和丙方务必为乙方的工作提供必要的协助。

第四条 尽职调查工作程序和工作要求

4.1 本协议生效后，甲方将附件一所涉及尽职调查资产的全部材料提供给乙方，乙方将根据材料的内容，制定律师尽职调查的工作方案；

4.2 乙方可随时根据需要调整尽职调查工作方案的，涉及需要甲方和丙方配合出具的授权委托文件等书面文件或提供工作场地的，甲方和丙方务必配合落实；

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4.3 乙方提供的书面尽职调查报告应符合以下要求：

4.3.1 乙方律师应当充分应用法律专业知识，按照法律、法规规定，认真完成甲方尽职调查工作，依法维护甲方和丙方的合法权益。

4.3.2 乙方在开展尽职调查过程中所获取的与尽职调查资产有关的一切材料应在尽职调查结束后随同尽职调查报告一并提交甲方和丙方，并保证尽职调查报告中所述内容与其所附材料相一致。 第五条 律师费及支付方式

5.1 乙方进行本次尽职调查所应收取的律师费为 万元，乙方办理事务过程中所发生的第三方收取的费用（包括但是不限于诉讼费、保全费及保证金、评估费、拍卖费、审计费、鉴定费、公证费、翻译费、查询费）以及乙方为办理该尽职调查事务支出的异地餐旅费、通信费和征得甲方同意后支付的其他必要费用，不属于律师费范畴，由甲方另行负担。

5.2 律师费的支付采用如下方式：

5.2.1 本协议签订后 3 日内支付 万元；乙方向甲方和丙方提交书面律师尽职调查报告后 3 日内支付余款。

第六条 甲方的义务

6.1 甲方应当认真、详尽和及时地向乙方律师叙述所涉项目的基本情况，提供与委托代理事项有关的证据、文件和其他事实材料；

6.2 甲方应当积极、主动地配合乙方律师的工作，对乙方律师提出的要求应当明确、合理；

6.3 甲方应当按时、足额向乙方支付律师代理费和其他费用。

6.4 甲方指定 为乙方律师的联系人，手机号 ；邮箱 ；微信号： ；负责转达甲方的意见和要求，提供文件和资料等。甲方更换联系人务必在3个工作日内提前通知。

6.5 甲方和丙方应为乙方工作人员提供必要的工作条件。 第七条 乙方的义务

7.1 乙方律师必须按照本协议的约定，认真负责维护甲方的合法权益，并按时到场履行职务，乙方怠于行使权利，未尽义务给甲方造成损失的，甲方有权要求乙方补偿甲方的损失；

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7.2 乙方对办理甲方事项和甲方提供的材料（见附件二材料移交清单中注明的材料）及甲方的商业秘密负有保密责任。未经甲方许可，乙方不得向任何第三方披露甲方的有关事项、材料和商业秘密，保密期限为委托事项完成之日起2年；

7.3 乙方根据本协议出具的调查报告书及相关法律文件，专为甲方和丙方在丙方是否对甲方进行投资事项中使用，未经同意，本调查被告不得向甲方、丙方和调查报告书审查部门之外的任何单位和个人提供。

第八条 违约责任

8.1 本协议生效后，甲、乙、丙三方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，除本协议另有约定外，应向对方赔偿因此受到的损失；包括但不限于实际损失、预期损失和要求对方赔偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费等。

8.2 本协议履行期间，任何乙方不得随意解除合同。如甲方非因乙方过错解除合同，仍应支付相应费用；如乙方非因甲方过错解除合同，则应退还已收费用。 第九条 争议解决和法律适用

9.1 双方就本协议的解释和履行发生的任何争议，应通过友好协商方式解决。未能通过友好协商解决的争议，双方选择将争议提交 广州仲裁委员会东莞分会 按其仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

9.2 本协议的有效性、解释、执行及争议解决应适用中华人民共和国现行法律、行政法规之规定。

第十条 不可抗力

10.1 本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整、监管部门的相关规定或指令调整等任何一方无法预见、无法控制和无法避免的情况。

10.2 若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。

10.3 遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的 5 日内书面通知对方，并向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力终止不可抗力事件或减少其影响。

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10.4 不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。

第十一条 协议的变更、终止

11.1 本协议生效后，未经双方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。

11.2 本协议履行期间，因国家有关法规、政策变化，致使本协议无法继续履行或者履行已无意义的，对乙方已按甲方要求部分完成的法律服务工作，甲方应向乙方支付相应比例的律师费。

第十二条 通知和通讯 12.1 甲方的联络方法 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真： 联 系 人：

12.2 乙方的联络方法 地 址： 邮 编： 电 话： 传 真： 联 系 人：

12.3 任何一方就本协议相关事宜以挂号信、传真、特快专递方式发送通知的，通知在下列日期视为送达：

12.3.1 由传真传送，收到回复码或成功发送确认条的情况下的第一个工作日；

12.3.2 由特快专递发送，以收件人签收日为送达日，非因不可抗力事由收件人未签收的，以寄出日后第四个工作日为送达日；

12.4 任何一方的联络方法发生变更的，应在变更之日起 3 个工作日内书面通知其他方。在被通知方收到有关通知之前，被通知方根据变更前的联络方法所

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做出的联络和通讯应视为有效。

第十三条 附则

13.1 本协议签署前形成的任何文件如与本协议相冲突，以本协议为准。 13.2 本协议自甲、乙双方法定代表人或负责人或授权代表签字并盖章之日起生效。

13.3 本协议采用中文订立，一式 三 份，具同等法律效力。甲方持 一 份，乙方持 一 份，丙方持 一 份。

13.4 本合同附件内容为本协议不可分割的部分。

（以下无正文，为合同签署页）

甲 方（盖章）： 法定代表人或 授权代表（签名）：

乙 方（盖章）： 法定代表人或 授权代表（签名）：

丙 方（盖章）： 法定代表人或 授权代表（签名）：

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