证券发行与承销总结--所有主要内容看完必过

证券发行与承销学习笔记

重要的法律：

《中华人民共和国证券法》1998年12月颁布，1999年7月1日正式施行。修订后的《证券法》于(2006年1月1日 )开始实施。

2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自(2009年9月 )起施行;该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。

有关国债的管理制度主要集中在二级市场方面，l999年发布了( 《凭证式国债质押贷款办法》)。 1998年通过的《证券法》对公司债券的发行和上市作了特别规定，规定公司债券的发行仍采用(审批制 )。

第一章 证券经营机构的投资银行业务介绍

第一节 投资银行业务概述

狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。 广义：涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。 国外投资银行业的发展历史：

1.19世纪，投资银行业务不占主体，大多数商业银行只提供流动贷款，证券市场的高风险性决定对银行的参与给予限制，美国1864年《国民银行法》禁止国民银行从事证券市场活动，只有那些私人银行可以吸收存款，从事承销和投资业务，这是混业经营的萌芽。

2.20世纪美国商业银行通过控股证券公司将资金流入证券市场，JP，纽约第一国民银行，库恩诺布公司都是银行和证券公司的合体，1927年《麦克法顿法》取消了禁止商业银行承销股票的规定。随后的20世纪20年代混业经营时代开始，这一时期投资银行业务的特点：以证券承销和分销为主要业务，混业经营，公司债券成为投资热点。?

3 .1929年10月华尔街股市大崩盘，引发金融危机和经济大萧条，为了避免金融危机，以《格拉斯-斯蒂格尔法》为标志，1933年的《证券法》和《格拉斯.斯蒂格尔法》从法律上确定了证券业务和存贷业务的分业经营，强化对一级市场的影响，采用严格的信息披露制度和相关民事和刑事责任的要求。1934年通过的《证券交易法》对一级市场和交易商都产生了影响，美国证券交易委员会成为证券监管机构；1937年设立的全美证券交易商协会则加强对场外经纪人和券商的约束，这些法案奠定了美国投资银行界的基础。20世纪30年代大多数年份主要业务为债券换新，二次世界大战起家主要是政府主导下的证券市场发展，国库券成为投资热点。

4.20世纪60年代以来资本市场迅猛发展，共同基金成为家庭储蓄投资，证券市场巨额回报，以及证券公司开办现金管理账户为客户管理存款，使得商业银行负债业务萎缩，出现了脱媒的现象；1986年美联储同意部分银行进行投资银行业务，随后大量商业银行设立证券机构，1997-1998美国取消银行，证券公司，保险机构之间的相互收购限制，从而带来20世纪80年代的从分业经营向混业经营的过度。 5.20世纪末的混业经营导致《证券法》和《格拉斯法》不能用，1999年11月，《金融服务现代化法案》

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成为美国金融业进行服务管理的基本法律，该法案采用服务这一词汇包含了所有金融方式的监管，使得银行控股公司转化为金融控股公司，《金融服务现代化法案》标志着全球进入了金融自由化和混业经营的新时代。

6.2008年的金融危机的直接原因是风险控制失误和激励约束机制的弊端。美联储通过批准GM，MG由投资银行转化为银行控股公司，可以接受零售客户的存款，从而带来稳定的资金来源，避免投资业务对货币市场过分依赖。

2010年通过《金融监管改革法案》该法案提高了美联储的地位同时设立金融稳定监管委员会负责处理风险；设立消费者金融保护局监管负责提供消费者金融产品的金融机构；限制过度投资，纳入场外衍生物市场。

欧盟在2010年通过泛欧金融监管改革法案。通过机那里泛欧金融监管体系从宏观和微观两个方面监管跨国巨头和欧洲金融市场。宏观方面欧洲各国中央银行行长组成欧洲系统性风险委员会负责监控宏观市场风险，及时发布预警。微观方面设立英国伦敦，德国法兰克福，法国巴黎的三个机构负责对银行，保险和金融市场的监管。

3. 我国的投资银行业的发展历史：

发行监管制度的核心：股票发行决定权的归属。（两种类型：1. 核准制--政府主导型。2. 注册制—市场主导型）核准制：要求发行人在发行证券的过程中，不仅需要公开披露相关信息，而且必须符合一系列实质条件，这种制度赋予监管当局的决定权。

注册制是指在股票发行前，发行但是人必须向监管部门提交信息，申请注册，并对信息的真实和完整性负责，一般对注册资料进行全面审核，特殊情况下免于审核或者重点审核，从而强调市场的作用。 我国目前采用政府主导型，不仅对实质内容审核同时也管理发行过程中的各种操作。 股票发行方式的演变：

自办发行?有限量发售认购证?无限量发售认购证?银行储蓄存款挂钩方式?上网竞价方式?全额预缴款、比例配售（余额即退和余款转存）?上网定价发行（类似网下的全额预缴、比例配售、余款即退）?基金及法人配售（公司发行股票都可以向法人配售）?向二级市场投资者配售?上网发行资金申购。 现在均采用上网资金申购方式公开发行股票。 股票发行定价方式的演变：

发行价格决定了发行人、承销商和投资者的利益。（实行询价制度） 债券管理制度的发展历史： 国债：

金融债券：（第一笔发行：1985年中国工商银行、中国农业银行；1994年政策性银行加入发行：第一笔为国家开发银行，随后中国进出口银行和中国农业发展银行加入。） 企业债券：开始于1983年。 证券公司债券：（证券公司发行）

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企业短期融资券：（银行间债券市场发行和交易、以短期融资为目的到期还本付息，不超过1年） 中期票据：（具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发现和交易。）

资产支持证券：（银行业金融机构发起，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的受益证券。） 熊猫债券：对国际开发机构发行的人民币债券。（第一笔，2005年，国际金融公司11.3亿元和亚洲开发银行10亿元，随后2006年国际金融公司发行8 。7亿元，2009年亚洲开发银行发行10亿元债券。） 第二节 投资银行业务资格

经营单项证券承销与保荐业务注册资本人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中的一项以上注册资本人民币5亿元；同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。证券发行规模达一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。

1. 保荐机构的资格：注册资本不低于1亿元，净资本不低于5000万元；从业人员超过35人，从业3年以上的人员超过20人；具有保荐代表人资格的从业人员不得少于4人。

2. 保荐代表人的资格：具备3年以上保荐相关业务经历；最近（36）个月未违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；

保荐代表人调任本公司直投子公司，保留代表人资格，但是不得执行保荐业务，不可签署项目，其他部门兼职的也一样。

3. 证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准：保荐机构，45个工作日内作出书面决定。保荐代表人，20个工作日作出书面决定；保荐机构应于每年4月份向证监会报送年度执业报告。 4. 国债承销业务的资格： 我国国债：

<1. 记账式国债：在证券交易所债券市场和全国银行间债券市场发行和交易。财政部发行，证券公司、保险公司、信托投资公司可以在证券交易所债券市场参与记账式国债的招标发行和竞争性定价的过程，向财政部直接承销记账式国债；商业银行、农村信用社，保险公司和少数证券公司可以在全国银行间债券市场进行招标发行和竞争性定价过程，向财政部直接承销记账式国债；凭证式国债通过商业银行和邮政储蓄银行的网点面向公众投资者发行。

记账式国债承销团分为甲类成员和乙类成员；其中乙类成员要求：注册资本超过3亿元，或者总资产超过100亿元的存款金融机构，营业网点超过40个，3年没有重大违规；甲类成员首先必须满足乙类的条件，而且上一年度记账式国债业务排名前25以内。

记账式国债的承销成员不超过60个，甲类不超过20个；凭证式国债承销成员不超过40家；有效期为3年，过期重新申请承销资格。

中国境内商业银行等存款机构和邮政储蓄银行可以申请成为凭证式国债承销团的成员；中国境内商业银行等金融机构和证券公司，保险公司，信托公司等非存款金融机构可以申请记账式国债的承销成员； 记账式国债成员资格由财政部会同中国人民银行和证监会，同时需要征求银监会和保监会的意见。

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凭证式国债承销团成员资格由财政部会同中国人民银行，征求银监会的意见审核。 第三节 投资银行业务的内部控制

1. 《证券公司管理办法》规定：投资银行部门应当遵循内部“防火墙”原则，建立有关隔离制度。内部控制制度的完整性、合理性与有效性。

2. 证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系。 风险控制指标标准：

经营证券经纪业务净资本不得低于2000万元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于5000万元 注册资本1亿元

经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务之一的 净资本不得低于1亿元

经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的净资本不得低于2亿元

证券公司风险控制：净资本与各项风险资本准备之和的比例不低于100%；净资本比净资产超过40%；净资本比负债超过8%；净资产比负债超过20%。

证券公司承销业务处罚规定：36个月不得承销的有：虚假诱导投资者购买股票；承销未核准的证券；存在虚假陈述，重大遗漏，误导性陈述的。

12个月不得承销的：泄露发行信息，不正当竞争招揽承销；披露信息不符合规定；违反规定撰写报告提供财务或者补偿的，实际操作和报送证监会方案不同的。 3. 承销商资格：

(1) 证券公司具有不低于人民币2000万元的净资产。 (2) 证券公司具有不低于人民币1000万元的净资本。 4. 主承销商资格：

(1) 证券公司具有不低于人民币5000万元的净资产和不低于人民币2000万元的净资本。 (2) 参与过3只以上股票承销或具有3年以上证券承销业绩。

(3) 在最近半年内没有出现作为发行人首次公开发行股票的主承销商而在规定的承销期内售出股票不足本次公开发行总数20%的记录。

证券公司承销拟公开发行或配售股票的票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团有3家或3家以上承销商的，可设一家副主承销商；承销金额超过人民币3亿元、承销团成员超过10家的，可设2至3家副主承销商。 第四节 投资银行的监管

核准制与行政审批制度的特点：在选择和推荐企业上，由保荐机构培育，选择和推荐企业，增强保荐机构的责任；企业可以根据自己的需要发行股票；发行审核逐步转向强制信息披露和合规性检查，发挥发

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审委的独立审核功能；增强询价体制反应投资者的需求。

1. 证券公司的投资银行业务由中国证监会负责监管。中国证监会可以定期或不定期的对证券经营机构从事投资银行业务的情况进行现场检查（对机构、制度、人员以及业务的检查）和非现场检查（通过手工或计算机系统对证券公司上报的年度报告等资料进行定期或不定期的统计分析）。

2. 核准制是指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。 3. 推行股票、转债发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。

4. 《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即需要机构保荐和保荐代表人保荐。

5. 保荐期间：尽职推荐阶段（从受理公司申请文件到完成发行上市）和持续督导阶段（首次公开发行：需上市当年剩余时间及其后的两个完整会计年度；发行新股、公司可转债：上市当年剩余时间以及后一个完整会计年度。）

第二章 股份有限公司概述

第一节 股份有限公司的设立

1. 设立原则：《公司法》规定，公司是依照《公司法》在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份有限公司形成的企业法人。“行政许可”的原则。 2. 设立方式：

发起设立：是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立的公司。

募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。

发起设立和向特定对象募集设立实行准则设立原则。公开募集设立实行核准设立制度。 3.设立条件：

发起人：应有2-200法定人数；注册资本：最低500万元

若发起设立，则全体发起人首次出资额不得低于注册资本的20%，其余两年内缴足。投资公司可以在5年内缴足。

若募集设立，则发起人认购不得少于公司总股份的35%。 全体发起人的货币出资超过35%。 4. 设立程序：

确定发起人?制定公司章程?申请名称预先核准?申请与核准?股份发行、认购和缴纳股款（出资方式：货币、实物、知识产权、土地使用权；发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，制作认股书）?召开创立大会，并建立公司组织机构（创立大会应有代表股份总数的过半数的发起人、认股人出席，方可举行）?设立登记并公告（由董事会向登记机关设立登记）?发放股票。提前15天通知召开创立大会，30日内结束创立大会。

记名股票应当记载：股东姓名；持股份数；股票编号；取得股份的日期。无记名股票应当只需要后面3

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个。

设立股份有限公司的，应于创立大会结束后30日内由董事会向公司登记机关申请设立登记。 5. 发起人：自然人，法人和外商投资公司。

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。发起人持有公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任；公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由母公司承担。

6. 公司章程：股份有限公司修改公司章程，必须经过股东大会2/3以上通过。最重要和核心的文件。 7. 股份有限公司与有限责任公司：

有限责任公司：由1-50名股东共同出资设立，股东以其认缴的出资额为限承担有限责任的法人，不能向社会公开募集；有限责任公司人合兼资合的特点，封闭和设立简单。股份有限公司具有资合，开放性和设立复杂。

不同点：成立条件和募集方式不同（股份有限公司股东人数超过2人，有限责任公司低于50人）；股权转让难易程度（股份公司容易，有限责任公司困难。）；股权证明形式不同（有限责任：出资证明书；股份有限：股票）；公司治理结构（有限责任：1名执行董事，可以不设董事会，1-2名监事，可以不设监事会；股份有限：必须设立股东大会、董事会、经理和监事会）；财务状况公开程度不同（有限责任公司在公司章程规定的时间报送股东； 股份有限公司在股东大会前20日内报送）。有限公司将原股东出资额折算出资的，不高于公司净资产总额； 第二节 股份有限公司的股份和公司债券 1. 股份有限公司的资本：

公司资本也称为股本，它在公司法上的含义是指由公司章程确定并载明的、全体股东的出资总额。公司资本的具体形态有以下几种：<1．注册资本。即狭义上的公司资本，是指公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。<2．发行资本。又称认缴资本，是指公司实际上已向股东发行的股本总额。发行资本可能等于注册资本，也可能小于注册资本。实行法定资本制的国家，公司章程所确定的资本应一次全部认足，因此，发行资本一般等于注册资本。但股东在全部认足资本后，可以分期缴纳股款。实行授权资本制的国家，一般不要求注册资本都能得到发行，所以它小于注册资本。<3．认购资本。是指出资人同意缴付的出资总额。<4．实缴资本。又称实收资本，是指公司成立时公司实际收到的股东的出资总额。它是公司现实拥有的资本。 股份有限公司的资本指公司在登记机关登记的资本总额，即注册资本，也称股份资本或股本。 2 资本“三原则”：资本确定原则（股份公司的资本需要确定，中国采用法定资本制。要求公司章程中规定资本总额，设立之前认购或者募集完成）；资本维持原则（股份有限公司在经营的过程中需要保持与公司资本数额相当的实有资本；采用不回购股份，盈余分配，公积金提取，固定资产折旧）；资本不变原则（除了依照法定程序，公司资本总额不得变动）。

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资本维持性原则强调公司需要保持与章程中一致的资本总额，是动态维护；资本不变原则强调不经过修改公司章程，不得变动公司资本，是静态维护。

公司资本的增加或减少需修改公司章程，2/3通过。（公司减少注册资本之日后10日内通知债券人，并于30日内在报纸上公告，未接到公告则是45日以内。）增资：定向发行股票，公开募股，配售，送红股，公积金转增股本，可转换债券的使用。减资：依照法定程序修改章程减资，减少股份数，降低面值，或者同时进行上述两种活动。

控股股东：出资或者持有50%以上股份的股东，或者虽然没有达到50%但是可以对公司决策产生巨大影响的股东。

实际控制人：虽然不是公司股东，但是通过投资关系，协议关系或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

2. 股份有限公司的股份：

特点：金额性、平等性、不可分性、可转让性

《公司法》规定：公司董事、监事、高级管理人员在任期中一年内不得转让股份数超过25%，所持股份在上市交易日起1年内不得转让。离职半年内不得转让其所持有本公司股份。

一般公司不得减持资本，除了以下情况：减少注册资本；与持有本公司股份的公司合并；采用股份奖励员工，不超过5%；股东对股东大会中关于公司合并分立异议，可以要求公司收购其股份。 3. 股份有限公司的公司债券

是公司与不特定的社会公众形成的债券债务关系。 4. 会计要素确认和计量要求的原则： <1.权责发生制原则 <2.配比原则 <3.历史成本原则

<4.划分收益性支出与资本性支出原则

第三节 股份有限公司的组织结构：股东大会、董事会、经理和监事会 股东大会的职权：决定权和审批权。

股东大会会议由董事会召集，董事长主持。董事长不行的，由副董事长代行，副董事长不行的由半数以上董事推荐1名（董事会一年至少2次会议）；董事会整体不行的由监事会代理，监事会不行的，由连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东自行召开和举行，因此监事会和连续90日以上持有的股东有补充召集权和补充主持权；议召开20日前通知各股东。临时股东大会应提前15日通知。公司应当每年召开一次股东大会。且应当于上一会计年度结束之日起6个月内举行，即最迟不得晚于6月30日召开。

股东会临时提案需要3%以上的股东在大会召开前10日内提交股东大会。 以下情形之一，提议召开临时股东大会：（2个月内召开）

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<1. 董事人数不足法定的2/3。

<2. 公司为弥补的亏损达股本总额的1/3。 <3. 单项或合计10%以上的股东请求时。

股东大会决议：普通决议和特别决议（修改公司章程；增加减少注册资本；公司合并、分立和解散；变更公司形式；其他重大事项）。

公司减少注册资本的决议作出后，应于10日内通知债权人。持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人 2. 董事会：

《公司法》规定股份有限公司的董事会成员为5～19人，董事会可以有公司职工代表，这些代表由民主选出。董事们3年一届，可以连任。

董事的职权：出席董事会、行使表决权；报酬请求权；签名权。 董事的义务：忠实义务；勤勉义务。

董事会的职权：召集股东大会；执行股东大会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司基本管理制度等。见书P56。

3. 经理：由股份有限公司董事会聘任或解聘，公司董事可以兼任经理；经理是负责公司日常经营活动的高级管理人员；高级管理人员包括：经理，副经理。财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。经理有权列席董事会会议，非董事经理在董事会上没有表决权。

4. 监事会：董事和公司高级管理人员不得兼任监事。监事会成员不得少于3人。监事任期3年。监事会设主席1名。监事会至少每6个月召开一次会议，列席董事会的权利，可以在董事会上质询。 合格提案人：董事会，监事会以及单独或者合并持有3%以上股份的股东，有权提交提案。 第四节 上市公司组织机构的特别规定

1. 股东大会的特别职权：审议公司1年内购买、出售重大资产超过公司总资产30%的事项；为资产负债率超过70%的企业担保；本公司或者子公司对外担保超过50%以后的担保审核；单笔担保额超过最近一期的10%的担保。 审议股权激励计划。

2. 上市公司选举董事、监事采用 累积投票制度。

3. 独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立、客观判断的关系的董事。连任时间不得超过6年，且连续3次未亲自出席董事会会议，由董事会提请股东大会予以撤换。董事会，监事会和持股超过1%的人员可以提名独立董事候选人。

独立董事不能持有超过1%的股份的本人或者亲属，或者在前10名持股中；在上市公司或者其附属企业任职的人员的直系亲属（父母，子女和配偶）或者社会关系（兄弟姐妹和其配偶，女婿儿媳，岳父母和配偶兄弟姐妹）；上市公司采用薪酬，提名，审计委员会的，独立董事超过总人数的一半。

4. 董事会秘书：上市公司设立该职位，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

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资料的管理，办理信息披露事务等。由董事长提名，董事会聘任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任。

关联关系：控股股东，实际控制人，高管与其直接或者间接控制的企业之间的关系，容易导致企业利益转移的关系。但是国家控股企业之间不存在。

上市股份有限公司设置：战略，审计，提名和薪酬考核等专门委员会。成员全部为董事，其中审计，提名和考核委员会动力董事占多数且担任召集人。 第五节 股份有限公司的财务会计 1. 股份有限公司的利润分配：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本50%以上的可以不再提取。 2. 公司公积金用途：

公司发行股票所得的溢价款收入应列入公司资本公积金（资本公积金不得用于弥补公司亏损）。而公司法定公积金可以用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 法定公积金转为资本时，所留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

净资产未全部折股的差额部分应计入资本公积金，不得以任何形式将资本（净资产）转为负债； 第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算

1. 合并：吸收合并（一个公司吸收另一家公司）和新设合并（两家解散新成立一家新公司）。 2. 分立：一个股份有限公司分开设立为两个或两个以上的公司，分为新设分立（原公司解散，生成新的超过1个的公司）和派生分立。10日内通知债券人，30日内公告，未见到公告的45日内有效。 3. 解散：股份有限公司法人资格的消失，60日公告。（公司10% 以上的股东可以请求人民法院解散公司）。

解散原因：股东大会决议解散，达到解散条款，依法吊销执照，责令关闭和被撤销。

4. 清算顺序：清算费用?职工的工资?社会保险费用和法定补偿金?缴纳所欠税款?清偿公司债务?分配股东

第三章 企业的股份制改组

第一节 企业股份制改组的目的、要求和程序

1. 目的：<1. 确定法人财产权（从法律意义上回答了资产归属问题，使出资者所有权和公司法人财产权独立运作）。<2. 建立规范的公司治理结构（我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场竞争的要求）。<3. 筹集资金

2. 关联交易：无法避免的关联交易应该遵循市场的三公原则，关联交易的价格或收费，原则上不偏离市场独立第三方的标准。中介机构：财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。 第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查 拟发行上市公司改组规范要求

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原则要求：突出主营业务，形成核心竞争力，独立运营，避免同业竞争和关联交易。

具体：拟发行上市的公司原则可以采用整体改制方式，剥离非经营性资产全部投入；2人以上的发起人以经营性业务和资产组建拟发行上市公司，业务和资产需要完全投入拟发行上市公司，所投入的业务最好相关；经营性业务的投入需要附带无形资产的投入。

人员独立：公司高管不应该在5%以上股东的单位和公司单位除董事监事以外的职务，也不能在与拟发行上市公司业务相近的公司担任职务；同时公司的生产经营与控股股东分开；避免同业经营。 关联交易方：控股股东；其他股东；控股东及其股东控制和参股的企业；对控股股东其主要股东有实质影响的个人和法人；发行人参与合营的企业；其他对发行人可以产生实质影响的法人自然人；主要投资者个人，关键管理人员，核心技术人员；或者与上述人员密切关系的人士控股的企业。

关联交易：兼并合并法人；买卖资产；购销商品；代理；租赁；出让股权或者提供劳务；委托经营；提供资金和协议许可；担保；合作研究与开发或者技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作开发项目；合作投资设立企业。

拟发改组企业应该聘请具有改组和主承销商经验的证券公司作为企业股份制改革的财务顾问。 按照国有资产监督管理委员会（国资委）的意见，国有企业改制之前需要清算核资，清算核资指的是：国资委按照一定的程序，组织企业进行账务清理，财务清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

清产核资：包括帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度。

清算工作采用统一规范，分级管理的原则，向同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。 2. 产权界定：指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属。应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。 国有资产：国家股、国有法人股。

国家股：指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份，包括现有已投入公司的国有资产形成的股份。

国有法人股：是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占有的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或以法定程序取得的股份。

在股份制企业的公积金，公益金中，国有单位按照投资比例应当占有的份额，界定为国有资产，在股份制改革未分配利润中，国有单位按照投资比例占有的份额也是国有资产。

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；

有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产(连同部分负债)改建为股份公司的，如进入股份公司的净资产(指评估前净资产)累计高于原企业所有净资产的50%(含50%)，或主营生产部分的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；若进入股份公司的净资产低于50%(不含50%)，则其净资产折成的股份界定为国有法人股；国家另有规定的，从其规定；

国有法人单位(行业性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外)所拥有的企业，包括产权关系经

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过界定和确认的国有企业(集团公司)的全资子企业(全资子公司)和控股子企业(控股子公司)及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份，界定为国有法人股

国有资产的折股：折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。

土地使用权的处置：以土地使用权作价入股，形成国有股和国有法人股；缴纳土地出让金；缴纳土地租金，国家以租赁的方式交予股份公司，该土地不得转让，转租和抵押；授权经营。

非经营性资产的处置：学校，交予，，医院，养老院等。

无形资产的处置：受到法律保护，不具有实物形态，并且在较长时间超过1年可以给公司带来收益的，但是这种收益往往具有较高的不确定性，包括：商标，著作，专利，土地使用权，商誉，特许经营权，采矿权。改制企业中，主要资产和经营业务进入股份有限公司的，商标进入股份有限公司。

3. 资产评估：企业由一下行为需要资产评估：整体或者部分改组为有限责任公司或者股份公司；以非货币对外投资；合并分立解散；资产转让，置换；产权转让；非上市国有股变动；非货币偿还债务；资产诉讼；接受非国有单位非货币出资或者抵债的。

方法：<1. 收益现值法：评估对象剩余寿命期间每年的预期收益，采用适当的折现率。累加得到评估基准日的现值。用于有收益的整体评估及无形资产评估。

<2. 重置成本法（被评估资产价值=重置全价×成新率）被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值，功能性贬值和经济性贬值，估计资产价值。几成新的问题。

<3. 现行市价法（被评估资产价值=被评估资产全新市价×成新率）（选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象）；

<4. 清算价格法：根据公司清算时其资产可变现的价值，评估重估价值。

1. 普通股筹资：优点：<1. 没有固定利息负担；<2. 股东只承担有限责任，即是对公司总资产的一项看涨期权；<3. 普通股是永久性筹资。 缺点：<1. 分散公司的控制权；<2. 筹资成本较高。 2. 债券筹资：

优点：<1. 筹资成本较低；<2. 具有杠杆作用。 缺点：<1. 财务风险比较大，可能造成公司破产。 3. 优先股筹资：

优点：<1. 属于权益资本；<2. 没有投票权，对控制权没有影响；<3. 股息固定。 缺点：<1. 成本比债券要高；<2. 有些优先股（参与优先股）要求分享更多剩余盈余。 4. 可转换证券和认股权证筹资：

内部融资：（未分配利润（留存收益）和折旧）

优点：<1. 成本低；<2. 不会稀释每股收益和控制权；<3. 可获得税收上的好处。 缺点：<1. 分配股利的高低会影响到机构投资者和今后的外部融资等。

第五章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序

第一节 首次公开发行股票申请文件的准备

1. 保荐工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

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其保存期不少于10年。保荐工作报告签署人：保荐机构法定代表人，业务负责人，内核负责人，保荐业务部门负责人，保荐代表人和其他项目人员。

2. 持续督导期;首次公开发行股票在主板上市的，2个会计年度；首次公开发行股票在创业板上市的3个会计年度；主办上市公司增发新股发行可转换债券，持续督导1个会计年度；创业板上市增发新股和可转换债券的2个会计年度。

3. 保荐人对于年度中期报告在持续督导期间15日内发表独立意见，涉及公司重大事项（募集资金，关联交易，委托理财和对外提供担保）10日发表独立意见。

4. 2名保荐代表人可以在主板和创业板同时负责两家再审企业上市，但是代表人不得3年内受到处罚，或者3年内没有接受过该工作。

5. 工作底稿：是评价保荐机构和代表人在保荐业务中的诚实信用，尽职尽责的依据；完整的反映了整个保荐过程。保存10年。

6. 发行文件格式doc/rtf.招股说明书和历次报送的文件电子版存档。

同次发行的证券，保荐和上市由同一机构担任；发行规模庞大的，可以2家联合保荐（最多2家），主承销商如果持有公司股份超过7%则需要找无关联证券公司作为第一保荐机构，不存在7%的可以联合作为主承销商。资产评估报告有效期1年。

2. 尽职调查：<1. 发行人基本情况调查；<2. 业务与技术调查；<3. 同业竞争及关联交易调查；<4. 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查；<5. 组织机构与内部控制调查；<6. 财务与会计调查；<7. 业务发展目标调查；<8. 募集资金运用调查；<9. 股利分配情况调查；<10. 风险因素及其他重要事项调查。

3. 招股说明书：是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。其有效期为6个月。 4. 资产评估报告：其有效期为自评估基准日起1年。 5. 审计报告：意见类型：

<1. 无保留意见；要求：审计过程没有受到限制；财务报表符合规则，重大方面反应基本财务经营状况和现金流。（我们认为开头，同时包括公允反应和所有重大方面等词汇。）

<2.非无保留意见：存在以下情况之一：会计师和管理层在审计单位审计方法，政策和披露方式存在分歧；审计范围受到限制。同时审计人员认为这种情况对财务报表的影响是重大的或者可能重大的。 <2. 保留意见；财务报表整体上公允，但是存在以下情况之一:会计政策的选用和会计估计，报表披露不符合相关制度，但是没有达到出具否定性意见的程度；审计范围受到限制，不能充分的提取审计证据，虽然影响重大，可以不至于出具无法表示意见。（除什么影响外）

<3. 否定意见；如果认为财务报表没有按照会计准则编制，未能在重大方面反应财务状况经营状况；应当出具否定性意见（由于上述问题造成的重大影响，由于受到前段事实的重大影响）

<4. 无法表示意见。审计范围受到限制影响巨大的，以至于无法发表基本意见，应当出具无法表示意见

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报告的。（由于审计范围受到限制可能产生重大影响的，我们无法对上述财务报表发表意见的） 盈利预测报告前6个月做出的，有效到年底；后六个月做出的，有效到第二年结束。

7. 法律意见书和律师工作报告：需经两名以上经办律师和其所在律师事务所的负责人签名。意见类型：<1.肯定性意见； <2. 保留意见

8. 辅导报告：是指在发行结束后，就辅导情况，效果和意见的书面报告。 第二节 首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准 1. 首次公开发行股票的条件：

-- 在主板市场首次公开发行股票的条件:

主体资格： <1. 发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上。

<2. 发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。主营业务没有发生重大变化（重组前后业务有关联性；受同一控制人控制） 财务与会计：<1. 最近3个会计年度净利润均为正数，且累计超过3000万元。

<2. 最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计5000万元，或营业收入累计超过3亿元。

<3. 发行前股本总额不少于3000万元。

<4. 最近一期无形资产占净资产的比例不高于20%。最近一期不存在未弥补亏损。

-- 在创业板市场首次公开发行股票的条件:

基本条件：<1. 发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限股份公司。

<2. 最近两年持续盈利，最近两年净利润累计不少于1000万元且持续增长，或者最近一年盈利，且净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元。 <3. 最近1期末净资产不少于2000万元，且不存在为弥补亏损。

<4. 发行后股本总额不少于3000万元。具有持续盈利能力，不涉及重大变化。 --首次公开发行股票的核准程序

申报?受理?初审?预披露?发审委审核?决定（5个工作日决定受理，自中国证监会核准发行之日起，发行人应在6个月内发行股票） 首次公开发行股票对发审委的要求：

中国证监会发审委包括：主板发审委，创业板发审委负责（股票和可转换债券）还有上司公司并购重组委员会。不同发审委成员不得兼任。每届一般任期1年，不超过3届。采用记名投票。

主办有25人，证监会5人，创业板35人，证监会5人。首次公开发行股票投票有7人，达到5票通过。只能因为重大情况暂缓一次。

第六章 首次公开发行股票的操作

新股发行体制改革的方法：完善询价和申购报价；优化网上发行机制；设置网上发行上限0.1%；加强新

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股风险提示。改革目标：市场价格发现功能，买卖双方相互制衡；股份配售机制有效；中小投资者意愿受到重视；增加风险提示度，强化一级市场风险。

主承销商可以自主推荐5-10名丰富投资经验的个人投资这参与网下配售；建立回拨机制：网下中签率高于网上中签率的2-4倍时候，将10%从网下向网上回拨，超过4倍的将20%从网下回拨到网上。引入第三方制度评估风险；询价结果的市盈率高于同行25%需要董事会重视分析；

老股向新股转让：持有老股超过3年的可以转让给网下投资者，但是需要披露，同时不影响公司的控制权；老股转让资金专门存放，由保荐商监管，新股上市满一年可以转出资金10%，满2年可以转出20%，满3年可以全部转出；非控股股东和实际控制人不受限制。 第一节 首次公开发行股票的估值和询价

1. 股票的发行价格必须大于或等于票面金额，不得小于票面金额。

2. 股票的定价不仅包括估值及撰写投资价值研究报告，而且包括发行期间的具体沟通、协商、询价、投标等一系列定价活动。 3. 股票的估值方法：

相对估值法（可比公司法）：反映的是市场供求决定的股票价格。

<1. 市盈率法：（市盈率Price to Earnings Ratio，简称P/E，指股票市场价格和每股收益（每股净利润）的比率）

每股净利润的确定方法：

全面摊薄法（用全年净利润除以发行后总股本）； 加权平均法

每股净利润=全年净利润发行前总股本数+本次公开发行股本数?12-发行月份12

<2. 市净率法：（市净率Price to Book-value Ratio，简称P/B，指股票市场价格与每股净资产的比率） 相对估值法比较简单易行，由于是可比的公司很多的时候，但是选择可比公司容易带有偏见。

绝对估值法（贴现法，包括贴现现金流量法（DCF）、现金分红折现法（DDM））：体现的是内在价值决定价格，即通过对企业估值，计算每股价值。 贴现现金流量法（DCF）：

<1. 预测公司未来的自由现金流量（<2. 预测公司的永续价值（

FCFt）

，预测期一般为5～10年；

Vn）

；

n<3. 计算加权平均资本成本（WACC）

FCFtVn公司整体价值=??tn（1+WACC）（1+WACC）t?1<4. 计算公司整体价值：

<5. 计算公司股权价值：公司股权价值 = 公司整体价值 - 净债务值

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<6. 每股股票价值=公司股权价值/发行后总股本。

贴现现金流法需要可靠的估计未来现金流量，同时根据现金流量的风险确定贴现率。但是实际操作中离假设模型太远。特别是：

存在的问题：<1. 陷入财务危机的公司，其现金流可能为负。 <2. 收益呈周期性分布的公司。（可能产生较大偏差） <3. 正在进行重组的公司。

<4. 拥有某些特殊资产的公司。（这些资产的价值无法体现在现金流中）

定价之前的路演推介是首次公开发行股票公司的主承销商为了合理地确定股票价值而与专业机构投资者进行的直接沟通。

4. 首次公开发行股票的询价与定价：

首次公开发行股票应向特定机构投资者（询价对象）以询价方式确定发行价格。发行人和主承销商应当在刊登招股说明书和发行公告后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 询价分为：初步询价和累计投标询价。

<1. 询价对象：符合《证券发行和承销管理办法》规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII），主承销商推荐的机构和个人投资者。自主询价对象为定价能力好的长期机构投资者，投资经验丰富的个人投资者。

符合条件：证券公司可以经营证券自营或者证券资产管理业务；信托投资公司登记2年以上，注册资本不低于4亿元；财务公司成立2年以上，注册资本不低于3亿元，最近12个投资活跃；个人投资者5年以上的投资经历。

<2. 主承销商应该在询价时向询价对象提供投资价值研究报告。

<3. 未参与初步询价或者参与初步询价但未有效报价的询价对象，不得参与累计投标询价和网下配售。 <4. 主承销商的证券自营账户不得参与本次发行股票的询价、网下配售和网上发行。与主承销商有实际控制人关系的询价对象不得参与本次发行股票的询价、网下配售，可以参与网上发行。

询价结束以后：发行股票4亿股以下的，询价对象超过20家可以定价；超过4亿股的，询价对象超过50家可以定价。

第二节 首次公开发行股票的发行方式

首次公开发行股票可以采取向战略投资者配售、向参与网下配售的询价对象配售以及向参与网上发行的投资者配售等方式。

1. 首次公开发行股票的基本原则：

<1. “公平、公开、公正”原则；<2. 高效原则；<3. 经济原则。

2. 向战略投资者配售：公开发行数量在4亿股以上可以向战略投资者配售股票。战略投资者不得参与首次公开发行股票的初步询价和累计投标询价，并承诺本次配售股票的持有期不得少于12个月。 3. 向参与网下配售的询价对象配售：公开发行数量少于4亿股的，配售数量不超过本次发行总量的20%；

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公开发行数量在4亿股以上的，配售数量不超过向战略投资者配售后剩余发行数量的50%。询价对象的股票持有期不得少于3个月。

初步询价：期间，每1个询价对象只能提交1次报价。

累计投标询价：询价对象管理的每个配售对象可以多次申报，一经申报不得撤销或修改。

采用上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票，用于配售部分的股票不得少于发行量的25%。 才加首次公开发行股票网下电子化发行业务的询价对象及主承销商，应该提交申购平台书，具有双重身份的需要分别申请；询价和配售对象利用该证书完成两次询价过程；主承销商通过该证书完成数据交换；主承销商和结算银行通过证券登记结算公司的远程平台操作系统（PROP）完成与结算平台的数据交换。

询价和申购：初步询价的初始登记为开始前一个交易日12点之前，累计询价开始前15点以前； 累计投标询价可以多次申报，但是申报总额不得超过发行总数；当天15点以后可以查看申报结果。 资金的收取和划付：T日16点以前资金存入；T+2天完成配售价格，配售款的划拨。

深圳交易所初步询价之后直接定价，所以没有累计投标询价的过程。深圳交易所采用摇号中签的方式确定网下配售对象，这都是与上海交易所不同的地方。

4. 向参与网上发行的投资者配售：指通过交易所交易系统公开发行股票。

《证券发行与承销管理办法》规定：发行人及其主承销商网下配售股票，应当与网上发行同时进行。 申购时间：申购日（T日）

申购单位及上限：每一申购单位为1000股（上证：1000股；深证：500股）、，申购数量为1000股的整数倍，且上限为公众网上发行数量。

申购流程：T投资者申购?T+1资金冻结?T+1/T+2验资和配号?T+2/T+3摇号抽签、中签处理?T+3/T+4资金解冻。

股票发行的其他方式：全额预交款方式（全额预缴，比例配售，余款即退||全额预缴，比例配售，余款转存），与储蓄挂钩，上网竞价发行，市值配售。这些现在都不采用。

5. 超额配售选择权：是指发行人授予主承销商一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股票。即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售，主承销商可以采用从集合竞价市场上买入股票，或者要求发行人增发股票满足超额配售者的要求。超额配售权应当在招股说明书中披露。

首次公开发行股票数量在4亿股以上的，发行人及其主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权。 超额配售选择权的主承销商可以与无特殊利益机构达成延期交付股份的协议。同时当市场价格小于发行价格时，主承销商应当从市场中买入股份用于超额配售（买入费用自理）；如果市场价格高于发行价格，需要发行人增发股票满足超额配售。

6. 回拨机制：首次公开发行股票达一定规模的，发行人及其主承销商应当在网下配售和网上发行之间建立回拨机制。

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终止发行机制：4亿股以下的，询价对象不足20；4亿股以上，询价对象不足50的终止发行。 第三节 发行准备、费用和后期工作 1. 发行准备：

<1. 承销准备：承销商承销证券，应当按规定采用包销或者代销方式。上市公司非公开发行股票未采用自行销售方式或者上市公司配置的，应当采用代销方式。 <2. 询价

<3. 公开推介：发行人及其主承销商应当在刊登首次公开发行股票招股意向书后向询价对象进行推介和询价，并通过互联网向公众投资者进行推介。 <4. 首次公开发行招股文件的披露 2. 发行费用：

<1. 承销费用：包销佣金：为包销股票总金额的1.5%～3%；代销佣金：为实际售出股票总金额的0.5%～1.5%。

<2. 发行人支付给中介机构的费用：发行人：申报会计师费用、律师费用、承销费用、保荐费用及上网发行费用；主承销商：财务咨询费用。 第四节 股票的上市保荐

1. 股份有限公司申请上市需符合的条件： <1. 公司股本总额不少于人民币5000万元；

<2. 公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；若公司股本总额超过4亿元的，公开发行的比例需超过10%。

<4. 公司最近3年无重大违法行为。

首次发行股票之前的公司股票1年的锁定期，转让双方受同一人控制，可以经过交易所同意豁免锁定期。 上市公司高管每年通过集合竞价，大宗交易和协议转让等方式持有公司股份不得超过25%；不足1000股不受此条限制。2名保荐人制度。

上市公司满1年高管增持公司股份按75%锁定；6个月内买进卖出的，拥有超过5%的高管的股票收入归公司所有。因为包销剩余的超过5%的不受限制。 2. 股票的上市保荐

交易所股票上市规则，交易所实行股票和可转换公司债券的上市保荐制度。保荐人应当在签订保荐协议时指定两名保荐代表人具体负责保荐工作。 3. 股票上市申请

经中国证监会核准发行的股票发行结束后，发行人方可向证券交易所申请其股票上市。 4. 剩余证券的处理

证券交易所推出大宗交易制度后，承销商可以通过大宗交易的方式卖出剩余证券。

5. 中小企业板块：在深圳证券交易所主板市场中设立的一个运行独立、监察独立、代码独立、指数独立

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的板块，集中安排符合主板发行上市条件的企业中规模较小的企业上市。中小板块属于主板中的一个版块，与主板的要求相同。 创业板发行，上市，持续督导

创业板发行条件：股本超过3000万元；公开发行的股票超过25%以上，超过4亿元，超过10%以上；股东人数超过200人；3年无虚假。这里是深交所。深交所7个交易日决定是否同意，5个交易日公布相关文件。

上市公司首次公开发行股票的前6个月内进行增资扩股的有1年的锁定期，同时需要公开承诺2年内不得转让超过50%的新增发的股票。创业板块申请恢复上市的，持续督导1个会计年度。

高管在首次公开发行6个月内离职的，3年内不得转让公司股票；7-12个月离职的，12个月内不得转让股票；上述所有离职情况在随后的6个月内增持本公司股票也会被锁定。

第七章 首次公开发行股票的信息披露

第一节 信息披露概述

1. 信息披露的方式：发行人及其主承销商应当将发行过程中披露的信息刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将其刊登在中国证监会指定的互联网网站。文件应当采用中文文本。 2. 原则：<1. 真实性原则；<2. 准确性原则；<3. 完整性原则；<4. 及时性原则。

3. 上市公司应当设立董事会秘书，也可以指派证券代表代行董事会秘书权责作为公司与交易所之间的指定联络人，负责办理信息披露和股权管理。董事会秘书是上市公司的高管对公司和董事会负责。董事会秘书可以参加股东大会，董事会会议，监事会会议，高管会议，有权了解公司财务和经营状况，查询需要披露的信息，经过董事会同意，以董事会公告的方式发布信息。

董事会秘书缺席，首席需要制定一名董事或者高管作为秘书，同时尽快确定人选；，指定代行秘书职责的人选定之前，董事长代理秘书事务，超过3个月没有的，董事长持续到秘书确定。当然有政务代表的，平时政务代表协助董事会秘书处理事务，秘书缺席，政务代表可以代理。

发行人存在特殊模式或者创新交易模式的需要特别关注相关的风险报酬和权利的转移，采用定性和定量的方式分析盈利能力，减少现金交易，同时采用现代收银系统或者银行系统。

招股说明书中含有价格和筹措金额，这是招股意向书中没有的唯一两个。招股说明书有效期6个月，从证监会签署之日计算，其中引用的财务报表有效期6个月，特殊情况可以加一个月。 预先披露的招股说明书不是正式文件，不含价格信息。

1. 发行人披露的招股意向书除不含发行价格、筹资金额以外，其内容与格式应当与招股说明书一致，并与招股说明书具有同等法律效力。（涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”，State-own Shareholder；在国有法人股股东之后标注“SLS”，State-own Legal-person Shareholder。）

避免同业竞争，3年以上运营的企业需要披露3年及1期的负债，利润和现金流表。不足3年的披露最近3年一期的利润表，各年及1期的资产负债和现金流表；合并财务报表同时需要披露母公司的财务报表。 主要金融资产的公允价值确定方法，减值测试方法和计提准备方法；采用成本模式确定投资性房地产的

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折旧和摊销方法以及计提准备。同时需要披露3年及1期的扣除经常性损益的净利润表。

股票发行公告书：在完成对招股说明书和招股意向书的刊登以后，同时刊登初步询价公告，说明发行方案。（其他同时刊登的公告有：发行公告，路演公告，投资风险公告，网下发行和网上中签公告，摇号中签结果公告，战略投资者的名称，认购数量和承诺期）。股票上市公告书一式五份报证监会和交易所，10日内。

招股意向书中披露财务的，上市公告书不在披露。招股意向书没有披露的，可以在上市公告书披露，定期报告不需要披露。创业板块关键在于风险的披露：招股说明书明显位置提示创业板投资风险，同时对上市公司的经营业绩，内部管理，控制权等特殊风险披露。

第八章 上市公司发行新股

1. 上市公司公开发行新股：指上市公司向不特定对象发行新股，包括向原股东配售股份（配股）和向不特定对象公开募集股份（增发）。

2. 上市公司非公开发行新股：指向特定对象发行股份。发行对象不超过10名。

上市公司申请发行新股，应具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整，36个月没有行政处罚，12个月没有谴责，最近2个月公开发行股票，营业利润不下降超过50%。 第一节 上市公司发行新股的准备工作 1. 配股的特别规定：

<1. 拟配股数量不超过本次配股前股本总额的30%，且采用规定的代销方式发售，公开承诺配股数量。认购率小于70%则视为配售失败，配股一般采取网上定价方式。 3. 增发的特别规定：

<1. 最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。

<2. 发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。

增发采用上网定价发行与网下配售相结合：网下通过向机构投资者询价确定发行价格配售，同时网上对公众投资者定价发行。

3. 非公开发行股票的规定：有利于减少关联交易，避免同业竞争，增强独立性，同时可以提高资产质量，改善财务状况和盈利能力。

发行条件：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%；36个月内不得转让；不超过10人；基金管理公司管理2只以上的基金认购，视为一个。信托投资公司只能以自有资金认购。 4. 新股发行的申请程序： <1. 聘请保荐人（主承销商） <2. 董事会作出决议

<3. 股东大会批准（2/3以上通过） <4. 编制和提交申请文件

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<5. 重大事项的持续关注，主板和中小板发行新股持续督导1个会计年度，创业板发行新股为2个会计年度。

第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序 1. 保荐人（主承销商）的推荐，内核和保荐书。

内核：指保荐人（主承销商）的内核小组对拟向中国证监会报送的发行申请材料进行核查，确保证券发行不存在法律政策障碍以及发行申请材料很高质量，内核小组通常由8～15名专业人士组成，内核小组成员一般为投资银行部门的主管，同时需要披露最近5年的资金用途。 2. 中国证监会的核准（发行审核委员会审核）5个工作日决定是否受理。

中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。核准之日后，上市公司应在6个月内发行证券。 发审委采用5票，3票以上通过核准支付，非公开发行的股票不得暂缓表决，同时不公布发行人的审核信息。非公开发行对象是原股东的，可以自行销售。

网上网下全部定价发行的需要使得价格不低于20个平均日的均价。配股一般采用网上定价发行，主承销商和发行人确定价格区间。上限为20/30个平均价，下线为上限的一定折扣。配售代码：700，增发代码730.

询价增发，比例配售的基本流程：

T-5 将网下发行公告，网上路演公告和招股意向书披露 T-4 进行网上路演（如果有） T-3网下累计询价并且缴款 T-2网下验资，确定发行价格 T-1刊登网下结果和发行公告 T配售缴款日和网上申购日

T+1联系会计事务所，或者摇号队和公正机构

T+2 11点之前根据验资结果，确定网上网下的量和配售价格，比例。 T+3 刊登发行结果公告，网下配售退款和补缴，同时进行网上摇号中签仪式 T+4 网上申购资金解冻，股票复牌。 定价增发股票

T-2 招股意向书，网上网下发行公告和路演公告 T-1网上路演，有配售的此时为权利登记日 T申购日

T+1 联系会计事务所，网下验资

T+2 网上验资，确定发行数量，计算配售比例，中签率和准备摇号。 T+3 网下发行结果公布，网下退资和补缴，同时进行网上摇号中签 T+4资金解冻，发行结束。

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配股及上市业务

T-3日之前报送文件，准备网上操作 T-2网上披露配股说明书和发行公告 T-1网上路演 T股权登记

T+1到T+5日进行配股缴款，同时至少有3次提示性公告 T+6 网下验资，网上清算

T+7公布发行结果，股票恢复正常。

第九章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行 第一节 上市公司发行可转换公司债券的准备工作

1. 可转换公司债券：指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。可转换公司债券赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。可转换公司债券回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。持有人一次回售的权利。可转换公司债券融资成本低，对风险不敏感，对权益的稀释程度比较低。连续股票价格高可以赎回，连续股票价格低可以回售。 2. 发行条件：

基本制度要求：最近36个月未受到证监会处罚，12个月没有公开谴责。 盈利能力：2年内公开发行股票，最近三年盈利，3年无虚假陈述。

募集资金要求：专项账户存储；不予控股股东发生冲突；不得利用募集资金进行投资性资产的行为。 网上T-5报送材料，T-4公布募集说明书概要和发行公告。其他一样（网上发行一个交易日，网下两个交易日）

<1. 净资产要求：股份有限公司的净资产不低于3000万元；有限责任公司的净资产不低于6000万元；发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期净资产不低于15亿元。 <2. 净资产收益率要求：最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%

<3. 现金流量要求：最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息。 3. 发行条款的设计要求：

<1. 发行规模：累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%。

<2. 期限：可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。分离式可转换无最长时间，认股权证不超过公司债，不少于6个月。

<3. 转股期或行权期：发行结束6个月后，方可转换为公司股票。

<4. 转股价格或行权价格：指可转换公司债券转换为每股股份所支付的价格。转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。 <5. 面值和利率：可转换公司债券每张面值100元，

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<6. 担保要求：净资产高于15亿元的公司不用提供担保，否则应当提供全额担保。分离式可转换可以不提供。除了商业银行可以自我保证之外，其他都需要提供担保。 7 期满5个工作日内结息还本。 4. 可转换公司债券的定价：

<1. 转换价值：CV=P*R，CV是转换价值；P是股票价格；R是转换比例。

<2. 可转换公司债券是一种含权债券，兼有公司债券和股票的双重特征。实质上是一种普通债权和股票期权（看涨期权，即以转股价格为期权执行价格的美式买权）两个基本工具构成的复合融资工具。

综上所述，可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。 普通债券部分：

ItBn?B0债券市场价格，Kb为债券内含收益率，tn(1?Kb)t?1(1?Kb)即折现率；It为第t期的利息支付；Bn为债券的到期价格，即本金。 B0??n股票期权部分（两种定价方法）： Black-Scholes期权定价模型：

假设：股票可以自由买进或卖出；期权是欧式期权；股票无股息支付；存在固定、无风险利率投资者可以无限制借入或贷出；股票收益仅来自价格变动，且价格变动呈正态分布。

?RTPN(d2)Pc?PN(d1)?Peec为看涨期权价格，P为股票市场价格,P?2Ln()?(R?)TP2ed1?Pe为期权履约价格，N（）为累积正态分布函数?Td2?d1??TT为权利区间，R为无风险利率，?为股票收益率标准差二叉树期权定价模型（Bino-mial Model）：

影响可转换公司债券价值的因素：相对于投资者 <1. 票面利率（其越高债权价值越高）；

<2. 转股价格（其越高，期权价值越低，可转换债券的价值越低）； <3. 股票波动率（其越大，期权价值越高，可转换公司债券的价值越高）； <4. 转股期限（其越长，转股权价值越大，可转换公司债券的价值越高）；

<5. 回售条款（回售期限越长，转换比率越高，回售价格越高，回售的期权价值越大）；

<6. 赎回条款（赎回期限越长，转换比率越低，赎回价格越低，赎回的期权价值就越大，越有利于发行人）。转换比率是市场变化的结果。 第二节 可转换公司债券发行的申报与核准 第三节 可转换公司债券的发行与上市 1. 发行方式：

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<1. 全部网上定价发行

<2. 网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合

<3. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分网上定价发行

<4. 部分向原社会公众股股东优先配售，剩余部分采用网上定价发行与网下向机构投资者配售相结合的方式

发行完成后7个交易日内进行上市，普通可转换在上市日前的4日提交文件，可分离的为提前5日。 2. 持续督导期间：可转换公司债券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。5个工作日决定受理，6个月重新申请。 3. 上市条件：

<1. 可转换公司债券的期限为1年以上；

<2. 可转换公司债券实际发行额不少于5000万元。

停止交易：1 可转换公司债券流通面值少于3000万，发布相关公共3个交易日后停止其交易。 2转换结束期之前第十个交易日停止交易 3 可转换公司债在赎回期间停止交易。 信息披露：

特别事项：转股水平达到发行股份的10%；未转换的债券少于3000万；其他重大事项。 2 提前3-5个交易日披露付息情况；

3满足赎回条件的5个交易日内至少3次公告；股东大会决议后20个工作日内可以回售，回售至少公布三次，第一次公布在其后5个交易日内。

跟踪评级：与评级机构约定，在6月30日前向市场公布上半年的跟踪评级报告。

公司债券的发行方式与股票的发行方式相同，根据购买人的不同，发行人可选择公募发行和私募发行；根据销售人不同，发行人可选择直接发行和间接发行。 涉及债券收益的税收有收入所得税和资本税。

可交换公司债：上市公司股东依法发行的，在满足约定条件可以交换成该股东所持有的公司债券。 发行条件：最近一期净资产大于3亿元；3个年度的可分配利润可以满足1年的利息；公司债券的余额不超过净资产的40%；发行债券的金额低于均价的市值的70%，设置相关股票为担保物； 持有的上市公司股票基本条件：3年内净资产收益率不低于6%，一年内净资产不低于15亿元； 可交换公司债券：1-6年，100元面值，12个月之后可以转换；转换价格不低于前20个工作日均价和前一个交易日均价。转换股份专门存放。

第十章 债券的发行与承销 第一节 我国国债的发行与承销

1. 首次国债：1949年底，称为人民胜利折实公债。

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2. 我国国债的种类：记账式国债、凭证式国债、储蓄国债3类。

3. 储蓄国债：指财政部在中国境内发行，通过试点商业银行面向个人投资者销售的、以电子方式记录债权的不可流通的的人民币债券。账户实行实名制。只能个人购买，但是可以提前兑付，质押贷款，非交易过户，采用包销或者代销。 4. 国债发行方式：

凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。 <1. 承购包销方式：由发行人和承销商签订承购包销合同。

<2. 公开招标方式：通过投标人的直接竞价来确定发行价格（或利率），发行人将投标人的标价自高价向低价排列，发行人从高价选起，直到达到需要发行的数额为止。

荷兰式招标：标的为价格时，全场最低中标价格为当期国债发行价格。标的为利率时，全场最高中标利率为当期国债票面利率。

美国式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，中标机构按各自中标标位的价格承销。标的为利率时，全场加权平均中标利率为当期国债票面利率，中标机构按各自中标标位利率的价格承销。背离加权价格一定数量的视为落标。

混合式招标：标的为价格时，全场加权平均中标价格为当期国债发行价格，高于或等于发行价格的标位，按发行价格承销；低于发行价格的中标标位，按各中标标位的价格承销。标的为利率时，低于发行利率的，按照发行利率成交，高于发行利率的，按照各中标的利率与票面利率折算的价格承销。 记账式国债是一种无纸化国债，在全国银行间债券市场和证券交易所债券交易系统发行与流通。 凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券。

国债投标：1投标变动幅度为0.01% 。2 投标量：乙类承销团0.5%-10%，甲类中不可追加国债3%-30%，可追加的为3%-25%；3最低承销额 甲类1%乙类0.2%。承购包销是中国采用的凭证式国债。

记账式国债主要在银行间债券市场各个机构投资者，或者通过证券交易所向承销团和其他投资者发行。默认托管在中央登记结算机构。

记账式国债采用场内挂牌，场外签订分销合同和试点银行柜台销售的方式；这里的分销对象包括在中央国债登记机构和证券交易所登记机构的各类投资者；承销团之间不得分销，非承销团在期限内不得转让。 凭证式国债采用一次缴款的办法，各种费用也是一次拨款，随买随卖； 5. 影响国债销售价格的因素： <1. 市场利率；

<2. 承销商承销国债的中标成本；国债的发行价格不低于承销商与发行人的结算价格。 <3. 流通市场中可比国债的收益率水平； <4. 国债承销的手续费收入； <5. 承销商所期望的资金回收速度。

地方政府债券主要用于地方基础设施建设，地方政府债券采用国债发行的渠道，由财政部合并名称，合

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并发行，合并托管而发行。

地方政府债券招标的方式是：面向记账式国债承销团发行，采用单一的荷兰式招标方式，招标标的为利率。最高中标利率为发行利率，各中标机构以面值承销。

投标标准和承销限额，托管方式，分销制度与记账式国债相同。（上海市，浙江市，广东市，深圳市） 2011年政府债券为记账式固定利率附息债券，3年期和5年期各一半。在证券交易市场和全国银行间债券市场上市发行。

第二节 我国金融债券的发行与承销

1. 我国金融债券发行始于1985年，工商银行与中国农业银行首次发行。到1994年政策性银行成立后，首次发行人为国家开发银行。发行体：政策性银行、商业银行、企业集团财务公司和其他金融机构。 2. 金融债券：指依法在中华人民共和国境内设立的金融机构法人在全国银行间债券市场发行的、按约定还本付息的有价证券。 3. 发行条件：

<1. 政策性银行：（包括国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行，他们是天然发金融债券的发行体，只需中国人民银行核准即可。）

<2. 商业银行：核心资本充足率不低于4%；最近3年连续盈利。

<3. 企业集团财务公司：已发行且尚未兑付的金融债券总额不得超过其净资产总额的100%，发行金融债券后，资本充足率不低于10%；申请前1年，其注册资本金不低于3亿元。

4 金融租赁公司和汽车金融公司：前者5亿元注册资金或者流动资金，后者8亿元注册资金或者流动资金；3年持续盈利，3年可分配利润可以支付一年利息；发行后资本充足率不低于8%；最近一年不良资产率低于行业水平。

4. 发行方式：可在全国银行间债券市场公开发行或定向发行；可以采取一次足额发行或限额内分期发行的方式，5个工作日备案。

5. 国债登记结算公司为金融债券的登记、托管机构。

担保要求:商业银行发行金融债没有强制担保，财务公司发行需要母公司或者其他公司担保；商业银行设立的不满3年的金融租赁公司应当担保。

承销团：以招标的方式承销金融债，应当签订承销主协议，同时通过中央债券招标系统进行；以协议承销方式发行金融债券，应该聘请主承销商，且为注册资本不低于2亿元金融机构；以定向方式发行金融债优先选择协议承销，定向发行不超过2家的，可以不要求主承销商。

发行时间为60日内，超过需要从新申请；发行后10个工作日需要报告发行情况；定向发行经认购人同意可以不评级，定向发行只能在认购人之间转让。

6. 发行人应在金融债券发行前和存续期间履行信息披露义务，信息披露应在中国货币网、中国债券信息网进行。同业拆借中心和国债登记结算公司应为金融债券信息披露提供服务。每年4月30日上一个年度

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报告；每年7月31日披露信用评级。 7. 次级债务：

<1. 商业银行次级债务：由银行发行，固定期限不低于5年（含5年），除非银行倒闭或清算不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。

2003年次级定期债务采用向机构投资者定向募集，不得抵消，不得赎回，不得指派同时需要得到银监会批准。2004年次级债务可以在全国银行间债券市场公开发行，全国银行核心资本充足率不少于7%，其他商业银行核心资本充足率不少于5%，全国商业银行长期次级债务不超过核心资本的25%，其他商业银行不超过30%；原则上商业银行次级债务面向非银行机构，所以持有单个银行次级债务不超过核心资本的15%，共持有银行次级债务不超过20%；

商业银行发行的普通的，无担保的，不以银行资产抵押和质押的长期次级债务可以列为附属资本，最后5年每年折扣20%，不超过核心资本的50%

<2. 保险公司次级债务：由保险公司经批准定向募集，期限在5年以上（含5年），本金和利息的清偿顺序列于保单责任和其他负债之后，先于保险公司股权资本的保险公司债务。中国保监会监管； 保险公司次级债务的偿还只有在确保偿还次级债务本息后偿付能力充足率不低于100%，目击人才能偿还本息，不满足时，债权人无权申请破产。

保险公司定期次级债务到期之前的折算按照以下的方式：1年内80%，以后每年减去20%。

证券公司次级债务：证券公司经批准向股东或者其他符合条件的机构投资者，清偿顺序在一般债务之后，股权之前。长期次级债务：2年以上，按照100% 90% 70% 50% 20%计入净资本，不超过净资本的50%；短期次级债务：3个月-2年不计入净资本，但是需要扣除风险准备。次级债务可以展期。

偿还次级债务提前10日披露，短期债务偿还需要提交资金使用情况，5个工作日决定，长期次级债务偿还需要股东大会决议，10个工作日决定批准。

证券公司不得提前偿还次级债务除了以下：1 偿还全部或者部分次级债务后，满足风险指标，净资本没有因为提前偿还被降低。2债权人次级债务转股后，符合规定。

8. 混合资本债券：是一种混合资本工具，同时兼有一定的股本性质和债务性质，但比普通股票和债券更加复杂。我国的混合资本债券是指商业银行为补充附属资本发行的、清偿顺序位于股权资本之前但列在一般债务和次级债务之后、期限在15年以上、发行之日起10年内不得赎回的债券，10年后又一次赎回权，未行使则需要提高利率，混合资本债券到期前，如果发行人核心资本充足率低于4%，发行人可以延期支付利息。其可以公开发行也可以定向发行。商业银行发行时需要被中国人民银行监管，每年一次跟踪评级报告，商业银行可以发行混合资本债券填补次级债务和一般准备等附属资本不足核心资本的100%。

第三节 我国企业债券的发行与承销

1. 企业债券：是指在中国境内具有法人资格的企业在境内法定程序、约定在一定期限内还本付息的有价

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证券。金融债券和外币债券除外。 2. 发行条件：

<1. 股份有限公司的净资产额不低于3000万，有限责任公司的净资产额不低于6000万。 <2. 累计债券余额不超过发行人净资产的40%。

<3. 最近3年平均可分配利润（净利润）足以支付债券1年的利息。

4 投资固定资产项目或者固定产权，发行不超过项目的60%，弥补营运资金的，不超过发债总额的20% 3. 募集资金的投向：不得用于房地产买卖、股票买卖、期货交易等与本企业生产经营无关的风险性投资，也不得用于弥补亏损和非生产性支出。可用于固定资产投资项目、收购产权、调整债务结构和补充营运资金。没有募集完成和存在违约没有解决的不得发行。 4. 条款设计：

<1. 发行规模：企业债券的总面额不得大于该企业的自有资产净值。发行人累计债券余额不超过企业净资产的40%。1000元认购，100元面值。 <2. 期限：不得低于1年。

<3. 利率：企业债券的利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率的40%。

<4. 担保：可发行无担保信用债券、资产抵押债券、第三方担保债券。保证人需要承担连带责任。 承担3次以上的副承销商可以担任主承销商，承担三次分销商可以担任副主承销商。

企业债券发行申报：包括额度申请和发行申报。主管为发改委；中国人民银行核准利率，证监会决定承销；中央企业直接报发改委，国务院企业由其管理部门转报，地方企业由所在地方的发改委转报。发改委3个月审核；企业债可以在证券市场和银行间市场同时挂牌买卖。 <5. 承销组织：应组织承销团以余额包销的方式承销。 5. 企业债券在银行间市场上流通的准入条件： <1. 实际发行额不少于5亿元

<2. 单个投资人持有量不超过该期公司债券发行量的30%。 第四节 公司债券的发行与承销

1. 公司债券：指公司依照法定程序发行，约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。 2. 发行条件：

<1. 最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。 <2. 本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%。

国债登记机构和同业拆解中心进行5个交易日的甄别，然后上市流通，同时向中国人民银行报告流通审核情况，每个季度结束后的10个工作日报告托管结算情况；公司同时在6月30日前披露上一年度报告和信用跟踪评级报告。

3. 公司债券在证券交易所上市条件：

<1. 3个会计年度可以付息；<2. 实际发行额不少于5000万。3发行后累计债券余额不超过净资产的40%。

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存在3年内财物虚假的不得发行。面值100元，没有强制担保。

发行方式：1网上网下同步发行面向全部投资者；2只能向机构投资者发行。两名从业人员和律师签署募集说明书。 5个工作日决定受理，6个月内首期发行，发行超过总额的50%剩余在1年内发行完毕。发行之前2-5个工作日提示。

债券受托管理人为本次发行的保荐机构或者证监会认可的机构担任。可以召开债券持有人大会；债券有担保的，负责保存担保物；勤勉处理持有人和公司的诉讼；要求公司担保或者申请保全。 债券持有人会议由发行人和受托管理人约定，涉及重大事项召开。

公司债券在上海交易所发行：发行人和主承销商在披露公告，募集说明书全文和相关文件一个交易日前14点提交各种必要的文件。网下发行部少超过5个交易日，网上发行大于网下发行超过2个交易日。 对于公司债券的认购，有效认购在次一个交易日日末或者第二日可以得到确认查询。 网下发行截止日次日10点30前，主承销商将分销的注册数据报上海证券交易所债券基金部。 目前公司债券只在交易所上市，上市条件：债券期限1年以上；发行额大于5000万。

满足一下条件可以通过集中竞价系统，大宗交易系统和 固定收益证券综合电子平台交易，不然只能通过固定证券收益电子平台。

1信用评级不低于AA；2期末净资产15亿；3个会计年度的可分配利润可以支付1.5倍的利息。

暂停上市：公司存在重大资金用途没有核准；出现重大违法，公司不符合上市条件；未按照要求履行义务；最近两年亏损；交易所可以在7个交易日决定是否停牌。上诉情况消除后可以在15个工作日内决定恢复上市。

终止上市：当存在重大违法，未按照要求履行义务情节严重的；不符合上市条件，资金不符合规定用途和连续两年亏损在限期内没有消除的；公司破产清算，债券到期前一周终止上市交易。6月30日前提交上一个年度的跟踪评级报告。

现在没有公司债券在银行间债券市场发行。发行条件：实际发行额不少于5亿元，单个持有人持有不超过发行额的30%。

一旦完成流通，同业拆借中心和国债登记结算公司，对公司债券甄别，这一点类似于企业债券的模式，6月30日报送上一年度报表和跟踪评级报告。 公司债券的评级机构的设立。

设立条件：实收资本和净资产不低于2000万；高级管理人员3人以上，10人以上3年以上的评级经历，全部评级人员不低于20人；3年内不存在重大问题和处罚。境外人士担任评级人员还应当在中国内地或者港澳工作3年以上。

评级回避制度：5%以上控股；6个月内买卖评级证券；本人或者直系亲属收受50万以上的交易金额；建立跟踪评级制度；业务档案保存不少于10年。

每会计年度4个月内报送上一年报表；每个季度10日内报送相关财务数据； 评级机构内部制度存在问题或者违反基本制度的处以1-3万，主管也是1-3万。

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第五节 企业短期融资券的发行与承销

1. 短期融资券：指企业依照法定程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。

2. 交易商协会负责受理短期融资券的发行注册。交易商协会设注册委员会。注册会议由5名注册委员会委员参加，决定是否接受发行注册。注册后两个月完成首次发行，需要从新提交的需要等到6个月以后。 3 短期融资券余额不超过企业净资本的40%，承销团应该在中国人民银行备案，同时当承销团超过3家承销商，可以设立1个联席主承销商或者副主承销商。

4登记后T+1个交易日可以流通，可以在国债登记公司和上海清算所登记，托管；同业拆解中心提供银行间债券市场的交易服务。

信息披露：首次发行短期融资券的至少在发行前5个工作日公布；后续发行则是前3个工作日。 4月30日前披露上一年度；8月31日前披露上半年；4月30日前披露第一季度，不早于上一年度报表；10月31日前披露第三季度的报表。同业拆借中心负责审核信息披露格式；5个工作日还本付息； 持有人会议：原则上由主承销商召开，出现重大变故的债务融资工具的持有人，发行人和信用增级机构可以提议召开。提前两个工作日在具体网站公布。重大关联方没有表决权，2/3通过。投票时长为3个工作日，在投票结束后的一个工作日公布。

第六节 中期票据的发行与承销

1. 中期票据：指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。在3个工作日内，银行间债券市场一次性披露中期票据的完整发行计划。 第八节：中小型非金融企业集合票据

集合票据：2-10个具有法人资格的中小型非金融企业在银行间债券市场同一产品设计，统一券种冠名，统一信用增级，统一发行注册，约定在一定期限内还本付息的债券融资工具；在中国银行间债券市场交易商协会注册，一次注册，一次发行。待偿还余额不超过该企业净资产的40%，募集额不超过2亿元，注册资金不超过10亿元。

第七节 证券公司债券的发行与承销

1. 证券公司债券：指证券公司依法发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。中国证监会监督，不包括可转换债券，次级债务；定向发行不可以变相公开发行，其他证券公司债券可以公开发行也可以向合格投资者发行。 2. 发行条件：

<1. 发行人最近1期末的净资产不低于10亿元。两年没有违法。

定向发行的特殊要求：最近一期的家净资产5亿元以上。定向发行的对象注册资本再1000万元以上，净

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资产2000万元，且为法人，投资组织。

基本条款设计:发行余额不超过净资产的40%，1年以上，公开发行100元面值，定向发行50元面值，定向发行最低认购额为100万元。同时在发行中应当聘请评级机构；

担保：债券发行人应当提供担保，担保人连带责任。公开发行担保最低额度为发行总额本息和。定向发行担保额至少为50%，不足50%或者没有提供担保的应当做出提示。

发行人应当聘请债券代理人，可以出任债券代理人的为：信托投资公司，基金管理公司，证券公司，律师事务所，证券投资咨询机构。定向发行的对象明确表示不在转让市场转让的可以豁免信用评级，担保和债券代理人；这时候定向发行对象只能协议转让最低为50万元；90日销售完。

上市：发行额超过5000万，经过批准也可以由中央国债登记机构登记结算。还本付息提前10日公告，至少公布3次。定向发行向合格投资者提供募集说明书及其他信息采用非公开的方式披露。 第八节 资产支持证券的发行与承销

1. 资产支持证券：指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产产生的现金支付其收益的受益证券。换言之，资产支持证券就是由特定目的的信托受托机构发行的，代表特定目的的信托的信托受益权份额。中国银行间债券市场发行，中国人民银行和中国银监会。发行的信贷资产证券化中该资产有很高的的同质性和可以产生预期现金流。

2005年12月8日，国家开发银行和中国建设银行在银行间市场发行了首批资产支持证券。 2. 发起机构：通过设立特定目的信托转让信贷资产的金融机构。

3. 受托机构：依法设立的信托投资机构或者银监会指定的其他机构。要求：完成3年以上的重新登记，注册资本和净资产不低于5亿元。受托机构只负责管理资产支持化证券，基本资产存托与商业银行。 4. 信用增级机构：内部增级：超额抵押，资产支持化证券分层结构现金抵押账户和利差账户；外部增级：备用信用证，担保和保险。

5. 贷款服务机构：接受受托机构委托，负责管理贷款机构。该机构应当是具有经营贷款业务的金融机构。贷款服务机构可以是信贷资产的发起机构，这时候需要与受托机构签订单独的贷款服务合同。贷款服务机构在证券风险暴露的时候需要计提资本。

6. 资金保管机构：接受受托机构的委托，负责保管信托财产的机构，发起机构和贷款服务机构不得同时担任同一个交易的自己保管机构。

银监会5个工作日决定是否受理，3个月批复。中国人民银行监管发行：5个工作日决定受理，20个工作日批复。资产支持化证券采用协议承销和招标承销，承销机构为金融机构，注册资本不低于2亿元，很强的债券分销能力。定向发行免于评级，同时只能在认购人之间转移。在发行前5个工作日披露各种说明书，分批发行以后的每个发行日只披露补充发行说明书。7月31日报送上一年度报表，召开持有人大会应该提前30日通知。

资产支持化证券不征收印花税；贷款利息收入全额征收营业税，其他各种服务，报酬征收一定额度的营业税；金融机构买卖证券的征收营业税；非金融机构买卖的不征收营业税。专项资产管理计划没有做到

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完全的风险隔离。

第十一节：国际开发机构人民币债券

国际开发机构指的是：进行开发性贷款和投资的多边，双边以及地区国际开发性金融机构。

2005年，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场发行11.3亿元，10亿元称为熊猫债券。 2006年国际金融公司发行8.7亿元，到此全部30亿元额度用完，3年后亚洲开发银行发行10亿元，2011年没有到期。全部由中国境内机构承销。

发改委和财政部负责审核发行规模和资金用途；中国人民银行负责对人民币账户和人民币跨境支付，利率进行管理；外汇管理局负责对外汇专用账户和购汇结汇管理；

发行条件：募集资金用于向中国境内的建设项目提供中长期固定资产贷款或者提供股本金，符合各项规定；已经提供贷款或者股本金在10亿美元以上；被两家评级机构认可可以发行，且信用评级为AA以上。 发行方式：私募发行（private placement）公募发行（public offering）、和限期发行。

第十一章 外资股的发行

第一节 境内上市外资股的发行

1. 境内上市外资股：又称B股，指在中国境内注册的股份有限公司向境内外资投资者发行并在中国境内证券交易所上市交易的股票。境内上市外资股采取记名股票形式，以人民币表明面值，以外币认购、买卖。

2. 投资主体：外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门和台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国公民；拥有外汇的境内居民。 3. 境内上市外资股的上市条件：

<1. 发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35%。 <2. 发起人的出资总额不少于1.5亿元。

<3. 拟向社会发行的股份达公司股份总数的25%以上；拟发行的股本总额超过4亿元，其拟向社会发行股份的比例达15%以上。

<4.连续三年持续盈利，且没有违法行为。

4. 发行方式：我国股份有限公司发行境内上市外资股一般采取配售方式。向特定投资者配售，在此之前需要进行路演和询价，正式承销前签订的市场预测和协议仅具备商业和法律意义。

5 发行准备：1突出主营业务，保持高的利润率；国内机构担任主承销，国外证券公司担任国际协调人；国内国外的法律，审计机构和评估机构；国外评估机构需要具有国际资产评估委员会资格和英国皇家特许测量学会资格，同时还需要一家国内土地评估机构。

资产评估：采用重置成本法，现行市价法和收益现值法；对土地的评估需要向国土局申报立项。 第二节 H股的发行与上市

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1. 发行方式：公开发行加国际配售，初始发行H股需要国际路演。 2. 申请境外上市的要求：

<1. 净资产不少于4亿元RMB，过去1年税后利润不少于6000万元，筹资额不少于5000万美元。 H股上市发行条件：不少于3个会计年度，且3个会计年度管理层不变，最近一个会计年度拥有权和控制权不变；公司最近一个年度盈利2000万港元，前两年股东占有盈利不低于3000万元，上市市值5000万以上//最近一个会计年度收益至少为5亿港元，且前3个会计年度现金流至少为1亿港元，上市市值20亿元//上市市值40亿港元，3个会计年度收益大于5亿港元。

持股要求：1 股东人数大于300人，控股股东6个月不出售，6个月以后可以减持，但是保持控股地位。 2 已经上市的，公众持股超过25%；正在申请上市的15%以上；市值超过100亿元，15%-25%不确定。 独立董事：至少3名独立董事，其中至少1人常驻香港；审核委员会至少3名独立董事；设立审核，薪酬和提名委员会。

内地企业在香港创业板上市

上市条件：前2个财政年度的净现金流超过2000万港元（准申请人为新成立的项目公司，或者矿业公司的可能豁免）；公众人士持股超过3000万港元，股东人数超过100人，且最少有100名公众人士持股（上市发行人和新申请人有关权证超过600万港元的可以豁免）；其他与H股上市一样。 境内上市公司所属企业境外上市：境内上市公司有控制权的所属企业到境外上市。

上市条件：上市公司3年持续盈利，最近一个会计年度上市公司所属企业的净利润不超过上市公司净利润和净资产的50%，30%；相关董事持有该所属企业的股本不超过10%；董事会需要提交股东大会决定：境外上市是否符合证监会要求，上市方案，上市承诺和持续盈利能力是否符合要求；上市公司应当聘请在证监会登记同时列入保荐机构名单的机构担任维持其上市地位的财务顾问。

招股说明书的问题：编制过程分4部分：1 资料准备；2招股说明书起草；3验证指引或者验证备忘录的编制；4责任声明书的签署。

外资照顾说明书采用私募发行的需要准备信息备忘录，这是发行人向特定投资者募股要约，仅供要约人认股用，在法律上不视为招股章程，所以不需要注册，但是有利于推介。 采用公开发行的需要准备招股章程，作为向社会公众的募集文件需要注册在案；

募股数量巨大的，在香港，美国和全球配售，则需要准备：香港招股章程，美国招股章程和国际配售信息备忘录。

第六节 国际推介和分销 1 国际推介与询价

国际推介和询价包括：1 预路演：主承销商的销售分析人员拜访大型机构投资者做市场调查，通过多层次的寻访确定市场和价格需求。2 路演推介：发行人对投资者公开进行，目的在于使得投资者更好的了解发行人，进而决定是否认购的过程。路演结束后基本可以得出市场基本状况。（目的：取得发行人和投资者良好的关系；确定重点销售；确定价格判断；形成投资者竞争，提高价格评估。）3薄记定价：统

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计投资者在不同价格区间的订单需求量，以把握投资者需求对价格的敏感度，进而预测市场表现。完成3个基本工作以后，开始签署承销协议，同时确定发行价格。 2 国际分销和配售

较大项目的募股需要在每个国际配售地区安排一家主要经办人。倾向于选择和发行人股票上市有密切联系的国际地区。

第十二章 公司收购与资产重组

第一节 公司收购概述

1. 公司收购：指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。主要涉及公司的股权调整和控制权变动。 2. 公司收购的形式：

<1. 横向收购、纵向收购和混合收购（按照行业关联性划分）

横向收购：同属于一个产业或行业，生产或销售同类产品，其目的在 于消除竞争、扩大市场份额，增加垄断势力或形成规模效应。

纵向收购：处于生产同一产品、不同生产阶段的公司间的收购，有利于收购后的相互融合。 混合收购（复合收购）：指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的公司之间的收购行为。 <2. 善意收购、敌意收购（按目标公司董事会是否抵制）

<3. 现金购买资产、现金购买股票、股票购买资产（收购公司向目标公司发行股票，用来交换目的公司资产，是否承担债务需要双方商定）、股票交换股票（换股）、资产收购股份或资产（按支付方式划分）。 <4. 要约收购（向所有股票持有人发出收购要约）、协议收购（向特定股票持有人达成收购协议）（按持股对象是否确定） 3. 公司收购的业务流程：

<1. 收购对象的选择（需要公司高层管理人员、投资银行家、律师和会计师的共同参与） <2. 收购时机的选择

<3. 收购风险分析（主要面临市场风险、营运风险、反收购风险、融资风险、法律风险、整合风险。） <4. 目标公司定价（一般采用现金流量法和可比公司价值定价法，前者是一种理论性很强的方法） <5. 制定融资方案

权衡资金成本和财务风险。融资方式：公司内部自有资金（最稳妥，最有保障，但是数量有限）； 银行贷款筹资：有严格的手续，对用途也有限制。

债券、可转换债券和股票筹资。一般公司也是按这个顺序的融资方式来进行公司收购）（PS：我国法律禁止公司利用银行贷款进行股权投资。）发行股票费用高，股息不能在税前扣除，分散控制权。发行债券费用低，利息税前支付，保证控制权，同时享受财务杠杆的收益，但是存在还本付息的压力，加重了财务负担，因而风险很高。

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公司融资方式的选择顺序：首先选择自有资金，因为内部自有资金筹资阻力小，保密性好，风险小不计发行成本；其次选择银行贷款（如果允许）速度快，筹资成本低，容易保密；其次发行债券，可转换债券等，最后发行股票。

<6. 选择收购方式（现金收购；用股票收购；承担债务式收购）

<7. 谈判签约（确定收购的方式、价格、支付时间和其他双方认为重要的事项） <8. 报批。<9. 信息披露。<10. 登记过户。<11. 收购后的整合。

财务顾问：收购公司和目标公司一般聘请证券公司作为财务顾问，当时不能同时作为收购公司和目标公司的财务顾问。

4. 公司反收购策略（国际上反收购策略）：

<1. 事先预防策略（主动积极的方法：即通过加强和改善经营管理，提高本公司的经济效益，提高公司的竞争力）

<2. 管理层防卫策略（管理层拒绝收购的原因是指：拒绝收购可以提高收购价格；收购方的要约收购有意制造股价震荡，趁机牟利；一旦被收购，管理层会被解雇。）：管理层防御策略有：1金降落伞策略（公司被收购，管理层被解雇时，可以得到巨额退休金。2银降落伞：被收购同时管理层被解雇时，可以得到低于金降落伞的保证金，往往根据工龄计算。3积极向股东宣传反收购思想。）

<3. 保持公司控制权策略：发行不同性质的股票，比如：优先股，表决受限制的股票；母子公司相互持股；利用公司章程限制。

反收购条款：每年部分改选董事会成员、限制董事资格、超级多数条款：更改反收购条款时需要得到一般达到股东的80%同意。

<4. 毒丸策略负债毒丸计划：大规模发行债券。人员毒丸计划：在公司被不公平价格收购后，一个管理人员被降职或者解雇，则全体人员辞职，采用这种策略基于的本质就是：管理层的强大的精炼。 <5. 白衣骑士策略：找个良好关系的公司提出高价收购，从而吓退对手，但是如果该公司真的收购的话，并且和目标公司达成协议。这种收购称为防御性收购。这种收购最大的受益者是公司的经营者。 <6. 股票交易策略：股票回购，指的是出更高的价格收购公司的股票，增加对方收购难度。但是如果是纯粹的股票套利者，这也是炒作利润的方法，这时称这种收购方为：绿色勒索。

管理层收购：公司管理层利用杠杆原理收购自己经营的公司。主要通过借债融资得到的资金进行收购。 第二节 上市公司收购 1. 上市公司收购的有关概念

<1. 收购人：包括投资者及与其一致行动的他人。

<2. 一致行动：投资者通过协议安排，其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权的数量的行为。

一致行动人：投资者有控股关系，被同一控股，为控股提供重大帮助；持有30%以上的投资者及其亲属。 <3. 上市公司控制权：以下情形之一为拥有上市公司控制权：投资者为上市公司持股50%以上的控股股

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东；投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；能够决定公司董事会半数以上成员选任。 2. 上市公司收购的权益披露 <1. 持股数量与权益的计算

<2. 收购人取得被收购公司的股份达到5%及之后变动5%的权益披露。简易权益变动报告书 <3. 收购人取得被收购公司的股份达到5%但未达到20%的权益披露。

<4. 收购人取得被收购公司的股份达到20%但未超过30%的权益披露。详式权益变动报告书。包括：前两年的投资者和一致行动人的重大交易。上一年公司的结构组织变动。

收购人对收购要约条件作为重大变更的，被收购公司的董事会应当在3个工作日内报董事会和财务顾问。 3. 要约收购规则

全面要约：向所有股东要约收购其所有股票；部分要约：收购人向所有股东发出收购其持有的部分股份。 <1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。除要约方式外，投资者不得在证券交易所外公开求购上市公司的股份；要约收购期间，被收购公司董事不得辞职

<2. 要约收购价格确定原则：不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。

<3. 收购支付方式：可采用现金、证券、现金与证券相结合的方式支付收购上市公司的价款。 <4. 收购要约：收购期限不得少于30日，不得多于60日，不包括竞争性要约；收购期间不能撤回要约；在最后的15天内不得更改要约，但是存在竞争性要约的除外。取消要与收购后12个月内不能再次要约收购。

收购人为了终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但没有豁免而发出全面要约的，应当以现金支付；以转让股票支付收购价款的应当给被收购人提供是否采用现金支付的选择方式。1 现金支付：将不少于总额的20%存入证券登记结算机构指定的银行。2证券支付：提供发行人3个月的审计报告，同时将全部证券存入登记结算机构，除了该证券是发行新股。同时也可以用上市超过1个月的债券支付；对于采用未上市证券支付价款的，被收购人有选择现金支付的权利。 预受：指的是被收购公司的股东同意接受要约的初步意思表示，不构成承诺；接受的股东被称为预受股东，收购期满的前三个交易日内不得撤回受要约，其他时间可以撤回；特殊情况下出现竞争要约的可以部分或者全部撤回预受；部分收购上市公司股份的，当超出预受股份的按比例收购；终止上市公司地位为目的的，同时又没有得到证监会豁免的应该收购全面的要约。期满的3个交易内完成预受的股份转让；虽然是部分收购，但是造成上市公司股权分布不合理终止上市的，其余股票股东可要在合理期限内向收购人在同等条件出售股份，受国人应当接受收购。投资者和一致行动人应当坚持到30%一下，同时采用要约以外的形式增持股份的，应当发出全面要约。

管理层收购的公司内部组织良好，同时独立董事超过一半，背刺收购取得非关联股东的1/2同意和独立董事2/3以上通过；

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在收购的过渡期一般不得改组上市公司董事会，确实需要改组的不得超过1/3的董事。 间接收购

收购人持有权益超过30%的，应当发出全面要约；在30日内没有发出全面要约的，之后必须减持到30%以下；以要约意外的方式增持股份，应当发出全面要约。 申请豁免以要约方式增持股份

1 收购人和出让人保证实际控制人不发生改变；

2 上市公司面临严重财务困难，收购人为了挽救公司的重组方案经过股东大会批准，同时3年不得转让。 3 进过非关联股东批准，收购人取得上市公司新股超过30%，同时3年内不转让。 申请免于发出收购要约

1 经过政府或者国资委批准进行国有资产划拨，变更和合并，导致投资者在上市公司超过30%； 2 因上市公司按照股东大会批准的价格回购而减少股本，导致当事人持有股份超过30%；

3 没有实际控制该公司的行为和意图，同时在合理期限内向非关联方式转让相关股份，证券公司和金融机构因为承销或者贷款。

免于申请的豁免的，可以直接办理相应的过户登记。

1 已经超过30%，以后的12个月增持不超过2%；同时锁定期为6个月。 2 超过50%，继续增持不影响上市地位。 3 因为继承取得超过30%以上的股份。 4. 协议收购规则

<1. 持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%但未超30%时，应当采取协议收购；当协议收购方式达30%时，应当要改以要约方式进行。

外资企业直接或者间接收购境内上市公司触发要约收购义务或者需要申请豁免要约收购的，申请豁免主体或者发出邀约的外资企业或者经主管部门认可的外资企业控股的境内子公司。 收购者在收购期满没有完成收购的，3年不得收购上市公司。 关于外国投资者并购境内企业

商务部负责批准。1 股份并购情形：外国投资者购买境内非外商投资企业股东的股权，外国投资者认购境内公司增资使得该境内公司变更为外商投资企业。2 外国投资者先在中国境内设立外商投资企业，并通过该公司运作该资产；外商投资企业通过协议购买该资产，基于该资产设立外商投资企业运营该资产。 持股超过25%的享受外商投资企业待遇，低于25%的不享受外商投资企业待遇。统一发放外商投资企业批准证书，但是需要标注外资比例的份额。

外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担原有债权债务。3个月内境外投资者支付全部价款，特殊情况下可以在6个月内支付60%，一年内全部支付。

外国投资者对并购境内公司设立外商投资企业，如果外国投资者低于25%，以现金出资的，3个月完成；以实物出资的6个月缴清。

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注册资本1200万美元以上不得超过注册资本的3倍，500-1200万美元，不超过2.5倍；210-500万美元2倍，210万美元不超过10/7；

在30天内审批完成，30日登记各种税务，领取执照等。 加注外商投资企业指的是低于25%的企业，无加注相反。

特殊目的公司：指的是中国境内公司或者自然人为了实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接间接控制的境外的公司。特殊目的公司为了实现在境外上市，其股东以其所持有的公司股权，或者特殊目的公司以其增发的股份作为支付手段，购买境内公司的股权或者新股。 加注的外商投资企业是表示有一定的时间期限。

1年之内加注企业不能取得无加注外商投资企业证书的，原有加注企业证书失效。

境外上市以后，融资所得的资本采用以下方式调回国内：1向境内公司提供贷款，2在境内设立外商投资企业3并购境内企业。

并购安全审查机制：由发改委商务部牵头，采用联席会议制度进行安全审查。20日的一般审查，一般审查不通过的，由60日的联席特别审查。 第四节：外国投资者对上市公司的战略投资

外国投资者可以对已经完成股权分置改革的上市公司和新上市公司进行一定规模的中长期战略投资。 投资范围和要求：采用协议转让，定向发行新股的方式取得股份；可以分期进行，首期超过10%，同时3年内不得转让；最近3年内没有受到处罚；母公司或者子公司境外资产达到1亿美元，或者管理的境外资产达到5亿美元。

商务部对战略投资在30日批复，有效期为6个月。母公司对子公司有不可撤销的连带责任。

完成战略投资的上市公司可以到商务部领取外商投资企业批准书，一般的加注：外商投资股份有限公司A股并购；如果投资者取得上市公司超过25%的股份同时承诺10年内不低于25%，则可以加注：外商投资股份有限公司A股并购25%以上。

除了以下情形，外商战略投资者不得买卖A股：承诺期满可以出售；规定以要约形式收购的，在要约期间买入；改制之前持有非流通股，限售期满后可以出售；首次公开发行前，在限售期满可以出售。 变更企业性质：减持低于25%，需要改变加注内容；低于10%需要取消外商投资企业这一称谓；母公司控制的子公司完成战略投资后，母公司出售子公司需要商务部批准。

第十二章 上市公司重大资产重组

1. 《重组管理办法》适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（重大资产重组）和他人新设立企业，对已设立企业增资或者减资；受托经营，接受捐赠不属于重大资产重组。 2. 重大资产重组的界定：

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<1. 购买、出售的资产总额占上市公司最近1个会计年度的期末资产总额的比例达到50%以上。 <2. 购买、出售的资产在最近1个会计年度产生的营业收入占同期营业收入的比例达到50%。

<3. 购买、出售的资产净额占公司最近1个会计年度的期末净资产额的比例达50%以上，且超过5000万元。

规范借壳上市：上市公司向收购人购买的资产总数，占上一年度的100%，则该上市公司购买的经营实体应当是持续经营3年以上，同时2个会计年度净利润到2000万元以上。

购买要求：1 采用股权购买资产的，购买的这个资产总额以公司资产总额与其所占股权比例乘积与成交金额的高者为算；营业收入以原营业收入乘以相关系数；净资产额采用原来资产额乘以相关系数与成交的高者；出售资产的与成交额无关。2 购买资产为非股权资产的，资产总额按照账面总额与成交金额的高者计算；资产净额采用账面资产减负债与成交金额的高者；出售非股权资产的不需要考虑成交金额。 出手时候需要出具盈利预测报告和两种以上的资产评估结果。独立董事应当发表意见，涉及关联交易的，应当聘请财务顾问对非关联方发表意见。

重大调整：1 上市公司在公告重组方案以后拟增加交易对象的，视为构成重大调整，减少交易对象的不视为重大调整；2对交易标的的调整中，相应指标调整不超过20%，不视为重大调整。

需要提交并购重组委员会审核的：出售资产达到70%；全部出售资产，同时买入资产的；其他必须的证监会要求的。

重组在60日内没有完成的，次一个工作日公告，以后每30日公告一次，12个月没有完成的，核准文件失效。中国证监会规定，独立财务顾问对重大资产重组的上市公司有持续督导的义务，不少于1个会计年度；采用借壳上市的重大资产重组持续督导超过3个会计年度。15日报告一次督导情况。 发行股份购买资产的特别规定：

基本要求：有利于上市公司改善公司质量；上市公司财会报表出具无保留意见，或者虽然有意见但是可以排除；购买权益清晰的资产；在控股权利不变的情况下发行5%的股份给关联人；上市公司发行股本少于5%的，主板和中小板上市公司交易金额超过1亿元，创业板超过5000万元；上市公司非公开发行股票给特定人的，也视为发行股票购买资产。

股票价格不低于20个交易日的平均值，同时以发行公告日作为定价基准日。采用资产认购的1年内不可转让。

3年内不可转让的有：发行对象为公司的控股人或者关联人；认购股本而取得控制权；特定对象取得股份，但是对于用于认购的资产持有时间少于12个月。 重大资产重组后再融资的规定

可以模拟计算的有：上市公司2年内没有发生重大变化，进入上市公司的资产是完整的经营实体；重组完成后，重组方的承诺履行，上市公司正常；同时相关利润达到预期。 重组前不符合规定，重组导致控制权变换，在此融资需要隔超过1年。 重组中的重大问题：

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1 交易价格的公允性：评估方法包括收益现值法，成本法，市价法；

2 盈利能力预测 3 资产权属和完整性 4 同业竞争 5 关联交易 6 持续盈利能力 7内幕交易8 债券债务的处置 9 股权转让和权益变动 10过渡期间损益安排 11矿产权的信息披露和评估 12审计机构和评估机构的独立性 13 挽救上市公司财务困难的重组方案的可行性 14 资产评估信息的披露 并购重组审核委员会的工作流程

2007年7月证监会在发审委中设立上市公司并购重组委员会，负责对并购重组事项和证监会相关职能部门的初审报告共同进行审核的委员会。：增发新股给特定人，重大资产重组，上市公司分离与合并和其他并购项目。

基本构成：不超过35人，证监会提供的人员不超过7人，设置专职委员，每届2年，最多2届。

可以提请回避，持有证券的可以要求证券账户锁定。每次出席为5人，其中一部分为召集组（召集人员，组织投票等），一部分为专业组（法律，会计，资产评估和金融组）只有同意票和反对派，达到3票通过，不得弃权。

被核准企业在10个工作日内可以要求重新核准。

在并购重组审核委员会召开之前，有证据表明委员会委员的判断受到不正当干扰的，可以暂停审核，情节严重的不予核准。 并购重组中的财务顾问业务

基本内容：财务顾问指的是：对于上市公司并购重组，合并分立，股份回购等对上市公司股权结构，资产与负债，收入和利润有重大影响的并购活动提供交易估值，方案设计，出具专业意见等专业服务的机构。通过需要得到证监会核准才能营业，且通过发行股票进行上述活动的，需要保荐人。 不同的机构标准不同：

证券公司从事该业务：主办人不少于5人，3年没有违规。

证券投资咨询机构：实缴注册资本和净资产超过500万，两年以上的该业务经历，且最近2年该业务收入草果100万；主办人不少于5人；20以上从业人员；3年以上经验超过10人。

其他财务顾问机构：3年以上经历；无重大违规；3年最近收入超过100万元；净资本和实缴资本超过100万元；高管3年以上证券经验或者5年金融经验；10人以上3年经验的从业人员；20人以上的从业人员；主办人超过5人。

其他机构参与该活动应当成立专门的机构。

不得担任财务顾问的人员：2年内存在不良记录或者纪律处分；3年内被处罚或者正在被调查。 财务顾问业务的机构不得与上市公司存在重大关联和资产来往或者控股。该业务需要2名主办人，和一名协调人员，相应报告保存10年以上。

盈利没有达到预测的80%，则需要公开原因和道歉；没有达到50%需要接受监管谈话，警示函和责令定期报告。

上市公司国有股和法人股向外商的转让

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2. 转让程序：

<1. 审批：向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及利用外资的事项由商务部负责；涉及非金融类企业所持上市公司国有股转让事项由国资委负责；涉及金融类企业所持上市公司国有股转让事项由财政部牵头。

<2. 向外商转让上市公司国有股和法人股，原则上采取公开竞价方式。外商在付清全部转让价款12个月后，才可再转让其所购股份。

新股发行价格的市盈率应低于股票市场上同类型股票的市盈率。

或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。这些可能发生的损失，到被审计单位资产负债表日为止，仍不能确定。如果一项潜在损失是可能的，且损失的数额是可以合理地估计出来的，则该项损失应作为应计项目，在会计报表中反映。如果可能损失的金额无法合理估计，或者如果损失仅仅有些可能，则只能在附注中反映，而不在会计报表中列为应计项目。

首次公开发行股票的信息披露文件主要包括：①招股说明书及其附录和备查文件；②招股说明书摘要；③发行公告；④上市公告书。

关于披露收购兼并信息，发行人最近1年及1期内收购兼并其他企业资产(或股 权)，且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目20%(含)的，应披露被收购企业收购前1年利润表。

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