西安民生年报(000564)年度报告2011年(商业零售重组清算)西安民生

二○一一年年度报告

西安民生集团股份有限公司

XI’AN MINSHENG GROUP CO.,TD.

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重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载

资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实

性、准确性和完整性负个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、

完整性无法保证或存在异议。

所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。

公司本年度财务报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，

并出具标准无保留意见的审计报告。

公司董事长马永庆、公司财务总监张俊孝及公司计划财务部总经理王

欣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录录

第一节公司基本情况简介 (1)

会计数据和业务数据摘要....................

(2)

第二节会计数据和业务数据摘要

(4)

股本变动及股东情况........................

第三节股本变动及股东情况

、高级管理人员和员工情况 (7)

、监事

监事、

第四节董事

董事、

第五节公司治理结构 (11)

第六节股东大会情况简介 (14)

第七节、董事会报告 (15)

第八节监事会报告 (26)

第九节重要事项 (28)

第十节财务报告 (38)

第十一节备查文件目录 (39)

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西安民生 2011年年度报告—第1页—

第一节

第一节 公司基本情况简介公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：西安民生集团股份有限公司

公司法定英文名称：XI ’AN MINSHENG GROUP CO., LTD.

缩写：XI ’AN MINSHENG

2、公司法定代表人：马永庆

3、公司董事会秘书：杜璟 电子信箱：dujin@13bddcb14693daef5ef73d5c

公司证券事务代表：张宏芳 电子信箱：hfang_zhang@13bddcb14693daef5ef73d5c 联系地址：西安市解放路103号

电话：029-******** 传真：029-********

4、公司注册地址：西安市解放路103号

公司办公地址：西安市解放路103号

邮政编码：710005

公司国际互联网网址：13bddcb14693daef5ef73d5c

电子信箱：dsj@13bddcb14693daef5ef73d5c

5、公司选定的信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：13bddcb14693daef5ef73d5c 公司年度报告备置地点：公司本部八楼董事会办公室（825室）

6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：西安民生 股票代码：000564

7、公司首次注册登记日期：1992年7月18日

公司首次注册登记地点：中国·西安

公司变更注册登记日期：2010年1月21日

公司变更注册登记地点：中国·西安

公司法人营业执照注册号：610100100012377

公司税务登记号码：610102*********

公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：北京市东城区朝阳门

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第二节第二节 会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要

一、本年度主要利润指标本年度主要利润指标（（单位单位：：人民币元人民币元））

项 目

金 额

营业利润 73,592,250.01 利润总额

79,766,125.50 归属于上市公司股东的净利润

61,449,613.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,917,226.94 经营活动产生的现金流量净额

253,175,853.90

二、近三年的主要会计数据及财务指标近三年的主要会计数据及财务指标（（单位单位：：人民币元人民币元）） （一）主要会计数据

2009

年

2011年 2010年 本年比上年增减（％）

调整前

调整后

营业总收入（元） 2,849,513,414.10 2,342,985,572.43 21.62% 1,233,324,385.11 2,176,860,383.71 营业利润（元） 73,592,250.01 66,513,817.59 10.64% 54,746,029.73 68,084,903.65 利润总额（元）

79,766,125.50 68,127,250.99 17.08% 57,902,305.89 61,973,649.79 归属于上市公司股东的净利润（元）

61,449,613.91 59,388,695.07 3.47% 48,759,064.35 50,325,690.45 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

48,917,226.94 54,825,212.61 -10.78% 45,608,729.61

45,543,151.24

经营活动产生的现金流量净额（元） 253,175,853.90 107,798,349.42 134.86% 4,246,827.88 100,335,656.47

2009年末

2011年末 2010年末 本年末比上年末增减（％）

调整前

调整后

资产总额（元） 3,640,775,634.90 2,779,107,253.38 31.01% 1,246,070,460.46 1,921,444,219.77 负债总额（元）

2,791,214,421.51 1,975,780,062.20 41.27% 562,231,914.95 1,124,588,223.39 归属于上市公司股东的所有者权益（元） 849,561,213.39 803,327,191.18 5.76% 683,838,545.51 796,855,996.38 总股本（股）

304,311,834.00

304,311,834.00

0.00% 270,347,072.00 270,347,072.00

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西安民生 2011年年度报告—第3页—

（二）主要财务指标

2009年

2011年

2010年

本年比上年增减（％）

调整前

调整后

基本每股收益（元/股） 0.2019 0.1952 3.43% 0.1804 0.1654 稀释每股收益（元/股） 0.2019

0.1952 3.43% 0.1804 0.1654 用最新股本计算的每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.1607 0.1819 -11.65% 0.1687 0.1685 加权平均净资产收益率（％） 7.45% 7.19% 0.26% 7.30% 6.39%

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）

5.93%

6.91% -0.98% 6.83% 6.79% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.83196 0.3542 134.88% 0.01571 0.3711

2009年末

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减（％）

调整前

调整后

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.7917 2.6398 5.75% 2.5295 2.9475 资产负债率（％）

76.67%

71.09%

5.58%

45.12%

58.53%

（三）非经常性损益项目

非经常性损益项目

2011年金额 2010年金额 2009年金额

非流动资产处置损益

1,950,215.98

-566,591.25

54,828.48

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

80,000.00 1,224,000.00 0.00

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

0.00 0.00 1,632,204.47

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 0.00

257,469.50 0.00 受托经营取得的托管费收入

6,052,831.92 3,500,000.00 550,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,457,411.17 953,924.65 3,101,447.68 所得税影响额

-2,008,072.10 -805,320.44 -555,941.42 合计

12,532,386.97

4,563,482.46

4,782,539.21

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西安民生 2011年年度报告—第4页—

第三节第三节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况

一、股份变动情况表

股份变动情况表（截止2011年12月31日） （一）股份变动情况表 数量单位：股

本报告期变动前

本报告期变动增减（+，-）

本报告期变动后

数量

比例

发行新股 送股 公积金

转股

其他 小计

数量

比例

一、有限售条件股份 89,795,508

29.51%

-52,183,715 -52,183,715 37,611,793

12.36%

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 89,794,383 29.51% -52,183,715 -52,183,715 37,610,668 12.36% 其中：境内非国有法人持股 89,794,383 29.51%

-52,183,715 -52,183,715 37,610,668 12.36%

境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股

5、高管股份 1,125 0.00%

1,125 0.00% 二、无限售条件股份 214,516,326 70.49% 52,183,715 52,183,715 266,700,041 87.64% 1

、人民币普通股 214,516,326 70.49%

52,183,715 52,183,715 266,700,041 87.64%

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数 304,311,834

100%

304,311,834 100%

限售股份变动情况表

单位：股

股东名称

年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售

股数

限售原因 解除限售日期

乔西英 17,160 17,160 0 0 2011年5月6日 西安市添好实业公司 51,480 51,480 0 0 2011年5月6日

王小琪 69,677 69,677 0 0 2011年12月28日

万裕文化产业有限公司 85,800 85,800 0 0 2011年12月28日

西安市职工服务中心 17,160 17,160 0 0 2011年12月28日

城市经济导报社 34,320 34,320 0 0 2011年12月28日 陕西省物资再生利用总公司 17,160 17,160 0 0 2011年12月28日 陕西省商业储运总公司 17,160 17,160 0 0 2011年12月28日 西安西北金行 68,640 68,640 0 0 2011年12月28日

未完成证券账户规范登记的股东 3,645,906 0 0 3,645,906

证券账户登记不规范而

导致的限售。 由股东完成证券账

户规范登记而定。

马永庆 1,125 0 0 1,125

董监事、高管持股导致的限售。 董监事、高管离任

期满6个月。

海航商业控股有限公司 51,805,158 51,805,158 0 0 股改承诺导致的限售。 2011年5月6日 海航商业控股有限公司 33,964,762 0 0 33,964,762 定向发行导致的限售。 2013年1月25日

合计 89,795,508 52,183,715 0 37,611,793

－ －

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西安民生 2011年年度报告—第5页—二、证券

证券发行与上市情况

发行与上市情况

发行与上市情况

1、报告期内公司股份总数及结构的变动详见本节股份变动情况表及说明。

2、公司无内部职工股。

三、股东和实际控制人

股东和实际控制人情况

情况

情况（截止2011年12月31日）

（一）公司股东总数为47,651户。

（二）前十名股东持股、前十名无限售条件股东持股情况表

数量单位：股

前10名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例持股总数

持有有限售条

件股份数量

质押或冻结

的股份数量

海航商业控股有限公司 境内法人28.18%85,769,92033,964,76285,769,900

泰康人寿保险股份有限公司－传

统－普通保险产品-019L-CT001深

境内法人 2.34%7,114,313

西安民生劳动服务公司 境内法人 1.56%4,756,969

全国社保基金一零九组合 境内法人 1.12%3,409,679

中信信托有限责任公司－武当17

期

境内法人 1.06%3,232,577

兴业国际信托有限公司－武当目

标回报第3期证券投资集合资金信

托计划

境内法人0.88%2,673,447

长江金色晚晴（集合型）企业年

金计划－浦发银行

境内法人0.57%1,722,007

中国对外经济贸易信托有限公司

－新股Ｃ13

境内法人0.53%1,613,288

华润深国投信托有限公司－武当

稳健增长集合信托计划

境内法人0.53%1,611,891

华润深国投信托有限公司-武当5

期证券投资集合信托计划

境内法人0.51%1,540,292

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份

数量

股份种类

海航商业控股有限公司51,805,158人民币普通股

泰康人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-019L-

CT001深

7,114,313人民币普通股

西安民生劳动服务公司4,756,969人民币普通股

全国社保基金一零九组合3,409,679人民币普通股

中信信托有限责任公司－武当17期3,232,577人民币普通股

兴业国际信托有限公司－武当目标回报第3期证券投资集

合资金信托计划

2,673,447人民币普通股

长江金色晚晴（集合型）企业年金计划－浦发银行1,722,007人民币普通股

中国对外经济贸易信托有限公司－新股Ｃ13 1,613,288人民币普通股

华润深国投信托有限公司－武当稳健增长集合信托计划1,611,891人民币普通股

华润深国投信托有限公司-武当5期证券投资集合信托计1,540,292人民币普通股

上述股东关联关系或一致

行动的说明

公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知股东之间是否属于《上市

公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。本报告期无

战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东的情况。

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西安民生 2011年年度报告—第6页—

(三)控股股东及实际控制人情况介绍

1、控股股东情况介绍

海航商业控股有限公司为本公司第一大股东，截止2011年12月31日持有本公

司85,769,920股股份，占公司股份总数的28.18%。

2、实际控制人情况

公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会，法定代表人高荣海，1993

年2月10日成立，主要经营业务或管理活动：根据中华人民共和国工会法和中华人

民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会

委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

（四）公司无其他持股10%以上的法人股东。

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西安民生 2011年年度报告—第7页—

第四节第四节

董事董事、、监事监事、、高级管理人员和员工情况

一、董事董事、、监事监事、、高级管理人员情况高级管理人员情况

（一）董事董事、、监事监事、、高级管理人员基本情况高级管理人员基本情况

姓名

职务

性别 年龄 任期起始日期

任期终止日期 年初持股数 年末持股数

马永庆 董事长 男

57 2010年09月15日 2013年09月14日 1,500

1,500

马超 副董事长、总裁 男 36 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 柏彦

副董事长

男 37 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 周宝成 独立董事 男 66 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 强力

独立董事

男 51 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 武晓玲 独立董事 女 58 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 刘昆

董事

女 42 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 卢晓峰 监事会召集人 男 43 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 单锋安 监事 男 48 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 李晓伟 监事 男 39 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 齐兵

副总裁

男 36 2011年09月21日 2013年09月14日 0 0 常玉贵 副总裁 男 55 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 王中仁 副总裁 男 48 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 袁清

副总裁

男 47 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 张俊孝 财务总监 男 49 2010年09月15日 2013年09月14日 0 0 杜璟

董事会秘书

女

36 2011年08月15日 2013年09月14日 0 0 马明庆 董事会秘书（本报

告期离任） 男

54 2010年9月15日 2011年8月15日

合计

-

-

-

-

-

1,500 1,500

董事、监事、高级管理人员年初和年末持有本公司股份未发生变动。 （二）现任董事现任董事、、监事监事、、高级管理人员主要工作经历高级管理人员主要工作经历、、任职或兼职情况任职或兼职情况 董事长：马永庆先生，1955年出生，大专文化程度，会计师。马永庆先生曾任陕西省交通厅副处长，长安航空有限责任公司处长、总经济师、副总经理，西北海航置业有限公司副董事长兼总经理，西安民生副董事长，现任西安民生董事长，海航商业控股有限公司副董事长。

副董事长兼总裁：马超先生，1976年出生，经济学硕士。马超先生曾任长安航空有限责任公司计划财务部总经理、西安民生监事、西安民生财务总监、西安民生董事，现任西安民生副董事长兼总裁、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事长、西安华城置业有限公司董事长，海航商业控股有限公司董事。

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西安民生 2011年年度报告—第8页—

副董事长：柏彦先生，1975年出生，大学本科文化程度。柏彦先生曾任海航集团有限公司证券部副总经理，海南美兰国际机场股份有限公司董事会秘书、董事，现任西安民生副董事长，海航旅业控股(集团)有限公司副总裁、陕西民生家乐商业连锁有限责任公司董事。

董事：刘昆女士，1970年出生，大学本科文化程度，助理经济师。刘昆女士曾任西安民生货品部部长、卖场部部长、总经理助理、西安民生监事、海航商业控股有限公司副总裁，现任西安民生董事、宝商集团宝鸡商业经营管理有限公司董事、总裁。

独立董事：武晓玲女士，1954年出生，硕士，副教授。武晓玲女士1982年至今任职于西安交通大学，目前主要从事会计类、管理类各专业的本科生、硕士生、MBA、EMBA、MPAcc的教学和培养，以及CEO、CFO培训的教学工作，现任西安民生独立董事。

独立董事：强力先生，1961年出生，大学本科文化程度，教授。强力先生1983年9月至1984年7月任西北政法学院助教，1985年3月以来，任西北政法学院经济法系、法学二系讲师、副教授、教授，2006年11月至今，任西北政法大学经济法学院院长、教授，现任西安民生独立董事。

独立董事：周宝成先生，1946年出生，大学本科文化程度。周宝成先生曾任黑龙江省绥化地区化工医药局局长、党组书记、海南省经济合作厅副厅长、海南省人口计生局局长、党组书记，现任西安民生独立董事。

监事会召集人：卢晓峰先生，1969年出生，大学本科文化程度，助理经济师。卢晓峰先生曾任西安民生货品部部长，营业管理部副总经理，现任西安民生股东代表监事、监事会召集人，西安民生解放路门店总经理。

监事：单锋安先生，1964年出生，大专文化程度，助理经济师。单锋安先生曾任西安民生针毛区域经理、西安民生营业管理部销售管理室经理，现任西安民生股东代表监事、西安民生运营管理部总经理。

监事：李晓伟先生，1973年出生，大学本科文化程度，助理工程师。李晓伟先生1995年至今就职于西安民生，曾任西安民生物业安全部副总经理，现任西安民生职工代表监事、西安民生物业安全部总经理。

副总裁：齐兵先生，1976年出生，大学本科文化程度。齐兵先生曾就职于北京市开越律师事务所、海航置业控股（集团）有限公司、海航商业控股有限公司，曾任海航商业控股有限公司战略发展部项目开发室经理、合规部副总经理、总经理，现任西安民生副总裁。

副总裁：常玉贵先生，1957年出生，大专文化程度，经济师、高级政工师。常玉贵先生曾任西安民生商场经理、业务科科长，西安民生团总支书记、总裁助理、

董事，现任西安民生副总裁。

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西安民生 2011年年度报告—第9页—

副总裁：王中仁先生，1964年出生，大学本科文化程度，助理经济师。王中仁先生曾任西安汽车修配厂厂办秘书，西安民生总经办秘书、商场经理，总办主任，货品部部长、分店总经理，宝鸡商场（集团）股份有限公司副总裁，现任西安民生副总裁。

副总裁：袁清先生，男，1965年出生，大学本科文化程度。袁清先生曾就职于陕西省旅游管理局、海南省港资房地产公司,曾任陕西金花企业（集团）股份有限公司招商部经理、总经理助理、副总经理，世纪金花（乌鲁木齐）购物中心、世纪金花（高新）购物中心总经理、董事，世纪金花股份有限公司副总经理、拓展总监、董事，现任西安民生副总裁。

财务总监：张俊孝先生，1963年出生，大学本科文化程度，会计师。张俊孝先生曾任中外合资西安黄河大酒店财务部总经理助理、总经理，长安航空有限责任公司计财部结算科科长、副总经理、总经理，现任西安民生财务总监、西安鼎盛典当有限责任公司董事长、西安民生电器有限公司董事长。

董事会秘书：杜璟女士，1976年出生，大学本科文化程度。杜璟女士曾任宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会办公室副主任兼证券事务代表，海航商业控股有限公司证券事务经理，现任西安民生董事会秘书兼董事会办公室主任。

（三）年度报酬情况

年度报酬情况

（1）董事、监事及高级管理人员报酬由董事会依据岗位及职务研究确定，并提交股东大会批准。

（2）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况（包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬）

姓名职务任期起始日期任期终止日期

报告期内从公司领取

的报酬总额（万元）

（税前）

是否在股东单位

或其他关联单位

领取薪酬

马永庆董事长2010年09月15日2013年09月14日25.8

马超副董事长、总裁2010年09月15日2013年09月14日23.4

柏彦副董事长2010年09月15日2013年09月14日0 是

周宝成独立董事2010年09月15日2013年09月14日 6

强力独立董事2010年09月15日2013年09月14日 6

武晓玲独立董事2010年09月15日2013年09月14日 6

刘昆董事2010年09月15日2013年09月14日19.8

卢晓峰监事会召集人2010年09月15日2013年09月14日12.36

单锋安监事2010年09月15日2013年09月14日13.29

李晓伟监事2010年09月15日2013年09月14日 6.44

齐兵副总裁2011年09月21日2013年09月14日 4.3

薪酬报告(见尾页)

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西安民生 2011年年度报告—第10页—

常玉贵 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日 18.6 王中仁 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日 18.6 袁清 副总裁 2010年09月15日 2013年09月14日 18.6 张俊孝 财务总监 2010年09月15日 2013年09月14日 18.6 杜璟 董事会秘书

2011年08月15日 2013年09月14日

2.6 马明庆 董事会秘书（本报

告期离任）

2010年9月15日 2011年8月15日

3.8 合计

-

-

-

204.19

-

公司尚未进行股权激励。

（四）离任离任董事董事董事、、监事监事和和高级管理人员高级管理人员情况情况情况

本报告期内，公司董事会秘书马明庆先生离任，不再担任公司董事会秘书。 （五）董事出席董事会会议情况董事出席董事会会议情况

董事姓名 具体职务 应出席 次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数

是否连续两次未

亲自出席会议

马永庆 董事长

8 8 0 0 0 否 马超 副董事长、总裁 8 8 0 0 0 否 柏彦 副董事长 8 8 0 0 0 否 周宝成 独立董事 8

8 0 0 0 否 强力 独立董事 8 8 0 0 0 否 武晓玲 独立董事 8 8 0 0 0 否 刘昆

董事

8

8

否

二、员工状况员工状况

截止2011年12月31日，公司及控股子公司在册员工6395人。

按照人员构成分类按照人员构成分类 人数人数（（人）

按教育程度分类按教育程度分类 人数人数（（人）

业务人员（在册在岗） 4718 研究生及以上 34 财务人员（在册在岗） 233 大学本科 439 管理人员（在册在岗） 816 大学专科 1234 其他人员（在册不在岗）

628 大学专科以下

4688 合 计

63956395

合计

63956395

注：业务人员指营业员、收银员、业务部门人员（营运、招商、策划、客服、督导）、物业安全管理主管以下的在岗人员；

财务人员指财务部门从事财务管理的在岗人员； 管理人员指除业务人员和财务人员外的在岗人员； 其他人员指不在岗人员，即内退、停薪留职、待岗等。

公司离、退休人员1307人，公司需承担575人工资补差，其退休金全部由西安市社会统筹承担。

薪酬报告(见尾页)

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西安民生 2011年年度报告—第11页—

第五节第五节 公司治理结构公司治理结构

一、治理状况介绍状况介绍

公司自上市以来，本着对市场负责、对投资者负责的宗旨，严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及要求，建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构。公司治理的实际情况与有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。公司将公司治理工作作为一项长期工作，随着市场经济的发展和公司经营工作实际情况，公司还要不断完善公司内部控制制度，确保公司规范运作和健康发展。

本报告期，公司根据监管最新要求建立、健全了《重大事项信息通报管理办法》、《控股子公司管理办法》、《在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《在海航集团财务有限公司存款资金风险处置预案的议案》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《与关联方资金结算办法》等规章制度，进一步完善了公司的内控制度。

本报告期，公司积极组织董事、监事、高级管理人员参加陕西省证监局举办的各类专项培训，并通过了相关考核。公司组织董事、监事、高级管理人员进行了关于《公司法》、《证券法》等法律的考试，还通过定期编写专刊，及时将最新的法律法规、资本市场政策、行业动态及行业内优秀企业相关运作的分析等，结合公司实际情况提供给公司董事、监事、高管人员等管理层，帮助公司管理层及时把握最新政策导向，准确理解和运用新规则，提升了公司规范运作意识和责任风险意识。

二、独立董事履行职责情况独立董事履行职责情况

公司独立董事强力、周宝成、武晓玲严格按照有关法律法规的要求，以勤勉尽责的态度认真履行独立董事的职责，维护公司和股东的利益。此外，公司独立董事以其丰富的专业知识和工作经验，对公司的发展战略、经营决策、项目投资及规范运作等方面提出了专业性的意见和建议，在公司治理中发挥了重要作用。本报告期内，公司独立董事能够亲自参加历次董事会会议及股东大会，并对公司的重大事项发表独立意见，保证了公司决策的科学性和公正性。

（一） 独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名

独立董事姓名 本年应参加董事会次数本年应参加董事会次数

亲自出席亲自出席（（次） 委托出席委托出席（（次） 强 力 8

8 0 周宝成

8 8 0 武晓玲 8 8 0

（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况

本报告期内，无独立董事对公司有关事项提出异议的情况发生。

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西安民生 2011年年度报告—第12页—三、与控股股东

与控股股东 “五分开

五分开”

”情况

情况

业务方面：公司拥有健全完整的业务体系，自主经营，独立于控股股东。

资产方面：公司与控股股东的产权关系明晰，不存在控股股东违规占用上市公司资金、资产和其他资源的情况。

机构方面：公司与控股股东及其下属机构之间没有上下级关系，设置有独立的组织机构，有独立的办公场所，独立行使机构职能。

人员方面：公司有独立的劳动、人事及工资管理系统，公司高管均无在控股股东单位任职的情况。

财务方面：公司拥有独立的财务部门，建立有独立的财务核算体系和规范的财务管理制度，有独立的银行账户，依法独立纳税。

综上所述，公司拥有的资产具有明确的权属，公司的主营业务独立于控股股东。控股股东能严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干涉公司的决策和经营活动，公司与其之间的关联交易也本着公平合理的原则进行。公司与控股股东在业务、资产、机构、人员、财务方面已做到完全独立，具有独立完整的业务及自主经营能力。

四、高级管理人员的考评及激励机制

高级管理人员的考评及激励机制

公司经营团队采用以目标考核为指导，以量化指标为主体的考评体系，通过明确发展目标，量化工作结果等方式实现对工作效果的全面衡量，同时结合360°民主测评对经营团队成员综合素质进行考评，进而形成客观、全面的考评结果。同时考评结果与经营团队成员的绩效年薪挂钩，有效增强考评激励性。

五、公司内部控制自我评价

公司内部控制自我评价

（一）公司内部控制自我评价

公司建立了符合现代管理要求的法人治理结构及内部组织结构，依据公司实际情况，设立公司内部经营管理机构，公司内部控制制度完整、合理、有效，公司能有效执行内控制度，内控体系与相关制度适应公司发展的需要，能对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证。公司内部控制的实际情况与《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件的规定和要求相符。具体情况请参阅与本报告同时披露的公司《2011年度内部控制自我评价报告》，详见中国证监会指定网站巨潮资讯网(网址：13bddcb14693daef5ef73d5c)。

（二）财务报告内部控制制度的建立和运行情况

公司依据《会计法》、《企业会计准则》、《公司法》等相关法律、法规的规定，规范和强化公司的经营管理，充分发挥财务、会计在企业经济活动中的职能作用，结合公司经营管理的特点制定了会计核算制度和财务管理制度，包括公司全面预算管理、货币资金管理、成本费用管理、资产管理、财务人员管理、财务审批权

限规定管理、财务盘点制度、会计档案管理等内控管理制度，明确要求公司财务人

薪酬报告(见尾页)

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西安民生 2011年年度报告—第13页—

员严格遵守国家的法律、法规，依法进行财务管理、会计核算和实行会计监督，明确了公司财务人员的岗位职责，保证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；确保了公司财务管理、控制、分析与考核工作的有效进行及会计资料的真实、完整。

六、关于关于解决同业竞争解决同业竞争解决同业竞争和和减少关联交易减少关联交易情况情况情况

公司大股东海航商业控股有限责任公司（以下简称“海航商业”）和海航集团有限公司（以下简称“海航商业”）控制下的海南海岛建设股份有限公司（原名为海南筑信投资股份有限公司以下简称“海岛建设”）持有部分商业零售类资产,与公司形成潜在的同业竞争。近年来公司积极通过并购重组、定向增发等多种方式，已解决了部分同业竞争问题，从而也减少了关联交易。对于目前尚未解决的潜在同业竞争问题，以相关资产的注入有利于提高公司的竞争力和盈利能力为原则，在恰当的时机以公平方式注入公司。关于目前与公司构成潜在同业竞争问题海航集团、海航商业进行了承诺，具体解决措施、工作进度及后续工作计划如下：

海航集团、海航商业将西安民生作为未来整合商业百货和超市业务资源的唯一主体；

自重大资产重组完成（2010年1月）后三年内将世纪阳光、民生家乐股权注入西安民生；

自承诺出具之日（2011年12月）起3年内，将兴正元、天津国际注入西安民生；

自承诺出具之日（2011年12月）起5年内，把上海海航家乐、北京海航家乐、广东海航乐万家注入西安民生；

给予西安民生对开发、收购、投资商业百货和超市业务项目的优先选择权，如西安民生放弃行使优先选择权，将在该等新增商业百货和超市业务达到盈利后及时注入西安民生；

海航集团积极督促海航商业按承诺时间将相关资产或业务注入到西安民生；适时推动海岛建设的重组工作以彻底解决海岛建设与西安民生之间未来可能产生的潜在同业竞争。

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西安民生 2011年年度报告—第14页—

第六节第六节 股东大会情况简介股东大会情况简介

报告期内，公司共召开三次股东大会，情况如下：

1、2011年3月18日，公司2010年年度股东大会审议通过了：

（1）《2010年董事会工作报告》

（2）《2010年监事会工作报告》

（3）《2010年度利润分配预案》

（4）《关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司的议案》

（5）《关于向金融机构融资额度的议案》

2、2011年4月1日，公司2011年第一次临时股东大会审议通过了：

（1）《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

（2）《关于调整本次非公开发行股票方案后的募集资金使用可行性报告的议案》

（3）《关于与陕西玉龙房地产开发有限公司签订附条件生效的商品房预售合同及补充协议的议案》

（4）《关于与海航商业控股有限公司签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

（5）《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的的议案》

（6）《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

（7）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

（8）《关于提请股东大会延长对董事会办理本次非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》

3、2011年11月9日，公司2011年第二次临时股东大会审议通过了：

（1）《关于调整本次非公开发行股票具体方案的议案》

（2）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

（3）《关于调整本次非公开发行股票预案的议案》

（4）《关于与海航商业控股有限公司重新签订附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》

（5）《关于豁免海航商业控股有限公司要约收购义务的议案》

（6）《关于本次发行涉及关联交易事项的议案》

（7）《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

上述公告信息披露报纸及披露日期详见本报告“第九节 十六、信息披露索

引”。

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西安民生 2011年年度报告—第15页—

第七节第七节 、董事会报告董事会报告

一、管理层讨论与分析管理层讨论与分析

（一）报告期内公司经营情况的回报告期内公司经营情况的回顾顾 1、概述公司报告期内总体经营情况

单位：人民币元

项 目目

20201111年度年度 20201010年度年度 同比增减同比增减

营业总收入 2,849,513,414.10 2,342,985,572.4321.62% 营业利润 73,592,250.01 66,513,817.5910.64% 净利润

61,449,613.91

59,388,695.07

3.47%

本报告期，公司围绕“转型、提升、超越发展”的工作方针，积极制定、落实年度各项重点工作，内抓精细管理、效益提升，外抓项目拓展、品牌打造，有序推进各项重点工作，取得了新的发展业绩，公司营业收入同比增长21.62%；由于本报告期人工成本、财务费用同比增加，导致本期营业利润较上年同期增幅小于营业收入增幅，增长10.64%；本期净利润较上年同期增长3.47%。

2、公司主营业务及其经营状况 （1）分别按行业、产品、地区说明

公司的主营业务为国内商业。报告期内，公司主营业务收入、主营业务利润的构成较简单，全部为商业零售业务。本公司零售商业务涉及的地区主要为陕西省西安地区和宝鸡地区。

单位：人民币万元

主营业务分行业情况

2011年

2010年

主营业务收入 主营业务成本 主营业务

利润率

（％）

主营业务 收入

主营业务

成本 主营业务 利润率 （％）

主营业务收入比上年增减（％） 主营业务成

本比上年增减（％） 主营业务

利润率比

上年增减

（％） 商品销售 259,707.19 216,830.22 16.51% 215,833.35 181,104.59 16.09% 20.33% 19.73%

0.42%

主营业务分产品情况

不适用

主营业务分地区情况

2011年 2010年 主营业务收入比上年增减（%）

西安地区 153,556.06 123,952.14 23.88%

延安地区

2,507.95 0.00 宝鸡地区

103,643.18

91,881.20

12.80%

（2）主营业务或其结构、主营业务盈利能力及产品或服务说明

薪酬报告(见尾页)

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西安民生 2011年年度报告—第16页—

报告期内，公司主营业务及其结构、主营业务盈利能力较前一报告期未发生较

大变化。公司产品或服务较前一报告期也未发生较大变化。

（3）主要供应商、客户情况

公司向前5名供应商合计的采购金额16,309.81万元，占年度采购总额的比例5.72%，公司的主要客户为零散消费者，前五名客户销售额合计占公司销售总额的比例不适用。

3、公司资产及利润构成情况

（1）主要资产的计量属性

报告期内公司除交易性金融资产、可供出售金融资产以公允价值计量外，其他

主要资产均以历史成本为计价原则。

本报告期公司无采用公允价值计量的项目。

（2）报告期公司资产构成

单位：人民币元

2011年

12月31日2010年12月31日

项 目

目

合并

合并 占总资产

的比重

的比重

合并

合并

占总资产的

比重

比重

同比增减

流动资产 2,114,425,524.3258.08%1,363,149,574.2149.05%55.11%

非流动资产 1,526,350,110.5841.92%1,415,957,679.1750.95%7.80%

流动负债 2,424,674,576.2666.60%1,716,233,506.0461.75%41.28%

非流动负债 366,539,845.2510.07%259,546,556.169.34%41.22%

所有者权益 849,561,213.3923.33%803,327,191.1828.91% 5.76%

资产总额 3,640,775,634.90100.00%2,779,107,253.38100.00%31.01%

应收款项 459,287,461.2912.62%227,763,168.028.20%101.65%

存货 190,192,800.85 5.22%136,986,967.12 4.93%38.84%

长期股权投资 131,270,488.23 3.61%96,692,867.91 3.48%35.76%

投资性房地产 370,291,261.6910.17%587,177,009.9521.13%-36.94%

固定资产 642,637,214.1717.65%445,987,548.5816.05%44.09%

在建工程 84,887,953.12 2.33%33,052,109.02 1.19%156.83%

短期借款 1,075,000,000.0029.53%590,000,000.0021.23%82.20%

长期借款274,992,717.437.55%150,570,543.08 5.42%82.63%重大变动说明：

1、流动资产同比增长主要系本报告期公司货币资金及预付账款增加所致。

2、流动负债同比增长主要系本报告期公司短期借款增加所致。

3、非流动负债同比增长主要系本报告期公司长期借款增加所致。

4、资产总额同比增长主要系本报告期公司货币资金、预付账款、固定资产增加

所致。

5、应收款项同比增长主要系本报告期公司支付项目诚意金所致。

薪酬报告(见尾页)

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西安民生 2011年年度报告—第17页—

6、存货同比增长主要系本报告期公司库存商品储备相应增加。

7、长期股权投资同比增长主要系本报告期海航东银期货有限公司办理完毕工商变更登记手续，该笔投资款自预付账款转入长期股权投资所致。

8、投资性房地产同比降低主要系本报告期公司之子公司华城置业将部分投资性房地产改为自用转入固定资产所致。

9、固定资产同比增长主要系本报告期公司之子公司华城置业将部分投资性房地产改为自用转入固定资产所致。

10、在建工程同比增长主要系本报告期公司新增项目装修所致。 11、短期借款同比增长主要系本报告期公司向银行借款增加所致。 12、长期借款同比增长主要系本报告期公司向银行借款增加所致。 （3）报告期公司利润构成

单位：人民币元

20201111年度年度

20201010年度年度

项 目目 金额金额

占利润总额

的比例的比例

金额金额

占利占利润总额润总额的比例的比例

同比增减

营业总收入 2,849,513,414.10 3572.34% 2,342,985,572.43 3439.13% 21.62% 营业总成本 2,780,498,784.41 3485.81% 2,274,595,271.09 3338.75% 22.24% 营业利润 73,592,250.01 92.26% 66,513,817.59 97.63% 10.64% 利润总额 79,766,125.50 100.00% 68,127,250.99 100.00% 17.08% 净利润 61,449,613.91 77.04% 59,388,695.07 87.17% 3.47% 销售费用 227,997,536.67 285.83% 189,451,768.21 278.09% 20.35% 管理费用 263,243,615.06 330.02% 221,948,816.13 325.79% 18.61% 财务费用 61,806,885.95 77.49% 16,713,056.16 24.53% 269.81% 资产减值损失 7,251,475.68 9.09% 5,605,649.73 8.23% 29.36% 投资收益 4,577,620.32 5.74% -1,876,483.75 -2.75% 343.95% 营业外收入 6,648,061.34 8.33% 2,592,166.13 3.80% 156.47% 营业外支出 474,185.85 0.59% 978,732.73 1.44% -51.55% 所得税费用

18,316,511.59

22.96%

8,738,555.92

12.83%

109.61%

重大变动说明：

1、财务费用同比增长主要系本报告期公司银行借款增加所致。

2、投资收益同比增长主要系本报告期公司各投资公司收益向好所致。

3、营业外收入同比增长主要系本报告期公司之子公司宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司对长期挂账时间超过5年且确实无法支付的应付款项进行清理，予以核销转入营业外收入所致。

4、营业外支出同比降低主要系本报告期公司非流动资产处置损失及对外捐赠减少所致。

5、所得税费用同比增长主要系本报告期公司递延所得税增加所致。

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