光明乳业股份有限公司2004年报

光明乳业股份有限公司

600597

2004年年度报告

光明乳业股份有限公司 2004年年度报告

目录

一、重要提示 (1)

二、公司基本情况简介 (1)

三、会计数据和业务数据摘要 (1)

四、股本变动及股东情况 (3)

五、董事、监事和高级管理人员 (6)

六、公司治理结构 (9)

七、股东大会情况简介 (10)

八、董事会报告 (12)

九、监事会报告 (18)

十、重要事项 (19)

十一、财务会计报告 (20)

十二、备查文件目录 (69)

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司全体董事出席董事会会议。

3、德勤华永会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司董事长兼总经理王佳芬女士，主管财务工作副总经理吕公良先生，财务总监章国政先生，会计机构负责人（会计主管人员）姚第兴先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：光明乳业股份有限公司

公司英文名称：BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD

2、公司法定代表人：王佳芬

3、公司董事会秘书：朱建毅

联系地址：上海市吴中路578号

电话：021－54584520

传真：021－64013337

E-mail：600597@2c85b8232f60ddccda38a0d0

公司证券事务代表：杨东海

联系地址：上海市吴中路578号

电话：021－54584520

传真：021－64013337

E-mail：600597@2c85b8232f60ddccda38a0d0

4、公司注册地址：上海市吴中路578号

公司办公地址：上海市吴中路578号

邮政编码：201103

公司国际互联网网址：2c85b8232f60ddccda38a0d0

公司电子信箱：600597@2c85b8232f60ddccda38a0d0

5、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：2c85b8232f60ddccda38a0d0

公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室

6、公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：光明乳业

公司A股代码：600597

7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：2000年11月17日

公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局

公司变更注册登记日期：2004年10月20日

公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：企股沪总字第022797号（市局）

公司税务登记号码：310048607360299

公司聘请的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所有限公司

公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市延安东路222号外滩中心30楼

三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元币种:人民币

利润总额381,960,893

净利润317,973,736

扣除非经常性损益后的净利润312,231,779

主营业务利润2,173,186,689

其他业务利润85,661,256

营业利润392,581,700

投资收益-4,554,926

- 1 -

- 2 -补贴收入 5,504,968 营业外收支净额 -11,570,849 经营活动产生的现金流量净额 409,158,801 现金及现金等价物净增加额 -50,798,670

（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 金额

各种形式的政府补贴 3,617,318 短期投资收益 1,724,547 扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 400,092

合计 5,741,957

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2003年 2002年

主要会计数据 2004年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

主营业务收入 6,785,678,602 5,981,051,611 5,981,051,611 13.45 5,021,503,488 5,021,503,488 利润总额 381,960,893 390,917,107 390,917,107 -2.29 371,886,994 371,886,994 净利润 317,973,736 282,461,933 282,461,933 12.57 226,313,752 226,313,752 扣除非经常性

损益的净利润 312,231,779 273,738,719 273,738,719 14.06 250,639,087 250,639,087

2003年末 2002年末

2004年末 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

总资产 3,567,160,706 3,460,834,470 3,460,834,470 3.07 2,937,365,249 2,937,365,249 股东权益 2,050,236,233 1,861,258,092 1,861,258,092 10.15 1,643,798,149 1,578,679,864 经营活动产生

的现金流量净额

409,158,801 470,164,616 470,164,616 -12.98 480,085,588 480,085,588 2003年 2002年

主要财务指标 2004年 调整后 调整前 本期比上期增减(%) 调整后 调整前

每股收益（全

面摊薄） 0.31 0.43 0.43 -27.91 0.35 0.35 最新每股收益

净资产收益率

（全面摊薄）（%）

16 15 15 1 14 14 扣除非经常性

损益的净利润

的净资产收益率（全面摊

薄）（%）

15 15 15 - 15 16 每股经营活动

产生的现金流量净额

0.39 0.72 0.72 -45.83 0.74 0.74 每股收益（加

权平均） 0.34 0.43 0.43 -20.93 扣除非经常性

损益的净利润

的每股收益（全面摊薄）

0.30 0.42 0.42 -28.57 0.38 0.38 扣除非经常性

损益的净利润

的每股收益（加权平均）

0.33 0.42 0.42 -21.43 净资产收益率17 16 16 1

- 3 -

（加权平均）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）

16 16 16 - 22 27

2003年末 2002年末

2004年末

调整后 调整前

本期比上期增

减(%)

调整后 调整前

每股净资产 1.97 2.86 2.86 -31.12 2.52 2.42 调整后的每股净资产

1.93

2.81

2.81

-31.32

2.49

2.30

（四）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率 及每股收益

单位:元 币种:人民币

净资产收益率（%） 每股收益

报告期利润

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 106 113 2.09 2.30 营业利润 19 20 0.38 0.42 净利润 16 17 0.31 0.34 扣除非经常性损益后的净利润 15 16 0.30 0.33

（五）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

项目

股本

资本公积 盈余公积 其中： 法定公益金 未分配利润

资产负债表日

后决议分配的

现金股利

股东权益合计 期初数

651,182,850 797,420,672 170,628,917 79,185,302 111,789,083 130,236,570 1,861,258,092 本期增加 390,709,710 1,240,975 103,548,593

45,215,322

161,689,852 156,283,884 813,473,014 本期减少

390,709,710

103,548,593 130,236,570

624,494,873

期末数 1,041,892,560

407,951,937

274,177,510 124,400,624 169,930,342

156,283,884 2,050,236,233

股本变动原因:

本公司2004年4月30日召开的2003年度股东大会通过了《2003年度利润分配方案》和《关于公 积金转增股本的提案》。以2003年12月31日股本651,182,850股为基数，向全体股东每10股转增6 股，每股派现金红利0.20元（含税）。上述事项已分别于2004年6月11日和2004年6月17日实施 完成。

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况 1、股份变动情况表

单位:股

本次变动增减（＋，－）

期初值

配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末值 一、未上市流通股份

1、发起人股份

其中：

国家持有股份

25,059,142

15,035,485

15,035,485 40,094,627 境内法人持有股份 250,591,425 150,354,855 150,354,855 400,946,280 境外法人持有股份 225,532,283 135,319,370

135,319,370

360,851,653

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

未上市流通股份合计501,182,850300,709,710300,709,710801,892,560

二、已上市流通股份

1、人民币普通股150,000,00090,000,00090,000,000240,000,000

2、境内上市的外资

股

3、境外上市的外资

股

4、其他

已上市流通股份合计150,000,00090,000,00090,000,000240,000,000三、股份总数651,182,850390,709,710390,709,7101,041,892,560

2、股票发行与上市情况

(1) 前三年历次股票发行情况

单位:万股币种:人民币

种类发行日期发行价格（元）发行数量上市日期获准上市

交易数量

交易终止

日期

人民币普通股A

股

2002-08-14 6.515,0002002-08-2815,000

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监发行字 [2002]80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普通股（以下简称“A股”）15,000万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2,870万元，实际募集资金为人民币94,630万元。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。

(2)公司股份总数及结构的变动情况

因2004年6月17日，公司实施向全体股东每10股转增6股，故股份总数由报告期初的

651,182,850股增加为1,041,892,560股。股本结构未发生变化。

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、报告期末股东总数为41,116户，其中非流通股股东6户，流通A股股东41,110户。

2、前十名股东持股情况

单位:股

股东名称(全称)年度内增减年末持股情

况

比例(%)

股份类别

股份类别

（已流通

或未流

通）

质押或冻

结情况

股东性质

（国有股

东或外资

股东）

上海牛奶（集团）有限公司120,283,885320,757,026 30.78未流通未知国有股东

S.I.Food Products Holdings

Limited

120,283,885320,757,026 30.78未流通未知外资股东

上海国有资产经营有限公司15,035,48540,094,627 3.85未流通未知国有股东

大众交通（集团）股份有限公

司

15,035,48540,094,627 3.85未流通未知法人股东

东方希望集团有限公司15,035,48540,094,627 3.85未流通未知法人股东

Danone Asia Pte. Ltd.15,035,48540,094,627 3.85未流通未知外资股东

申万巴黎盛利精选证券投资基

金

8,051,4408,051,440 0.77已流通未知法人股东

全国社保基金一零六组合3,770,5866,498,981 0.62已流通未知法人股东

丰和价值证券投资基金-2,498,8016,355,209 0.61已流通未知法人股东

海富通收益增长证券投资基金6,222,9936,222,993 0.60已流通未知法人股东

- 4 -

前十名股东关联关系或一致行动的说明

经向上述前十名股东证实，丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理

有限公司管理。上述其余股东未知是否存在一致行动人关系。

3、控股股东及实际控制人简介

（1）控股股东情况

公司名称：上海牛奶（集团）有限公司

法人代表：赵柏礼

注册资本：50,576万元人民币

成立日期：1997年6月2日

主要经营业务或管理活动：经营生产、加工、销售乳制品，奶牛，牛奶，冰淇淋，饮料，食品，

糖果，橡胶制品，生物制品，畜牧机械，乳品食品加工机械，塑料及纸制包装容器，饮用水，上述范围

的科研和咨询服务，实业投资，附设分支机构。

（2）实际控制人情况

公司名称：上海农工商（集团）有限公司

法人代表：王伟

注册资本：250,000万元人民币

成立日期：1995年5月26日

主要经营业务或管理活动：国有资产的经营与管理,实业投资，居民服务，农，林，牧，渔，水利及

服务业，国内商业批发零售（除专项规定），产权经纪。

（3）控股股东情况

公司名称：S.I.Food Products Holdings Limited（上实食品控股有限公司）

授权代表：吕明方

注册资本：1美元

成立日期：1996-10-02

主要经营业务或管理活动：投资控股

（4）实际控制人情况

公司名称：Shanghai Industrial Holdings Limited（上海实业控股有限公司）

法人代表：蔡来兴

注册资本：95,870,300港元

成立日期：1996-01-09

主要经营业务或管理活动：主要业务为基建（包括公路和水务）、消费品和汽车及零部件、信息技术

以及医药生物科技等。

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

- 5 -

- 6 -

4、其他持股在百分之十以上的法人股东

本公司没有其他持股在10％以上的法人股东。

5、前十名流通股股东持股情况

股东名称

年末持有流通股的数量

种类（A 、B 、H 股或其

它）

中国工商银行－申万巴黎盛利精选证券投资基

金

8,051,440 A 股

全国社保基

金一零六组合 6,498,981 A 股 丰和价值证券投资基金 6,355,209 A 股 中国银行－海富通收益增长证券投资基金 6,222,993 A 股 久嘉证券投资基金 5,506,756 A 股 交通银行－融通行业景气证券投资基金 5,005,673 A 股 交通银行－易方达 50 指数证券投资基金 4,565,626 A 股 中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化

核心证券投资

3,172,392 A 股

交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 2,672,336 A 股 国元证券有限责任公司 2,310,106 A 股

前十名流通股股东中：丰和价值证券投资基金和全国社保基金一零六组合同属嘉实基金管理有限公 司管理。上述其余流通股股东未知是否存在一致行动人关系。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

姓名

职务

性别 年龄 任期起始日期

任期终止日

期

年初持股数

年末持股数

股份增减数

变动原因

王佳芬 董事长 女 53 2004-01-31 2007-01-31 0 458,697

458,697 经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理

层激励基金，

统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。

姚方

副董事长

男 35 2004-01-31 2007-01-31 0 赵柏礼 董事 男 55 2004-01-31 2007-01-31 0 季建忠 董事 男 48 2004-01-31 2007-01-31 0

吕公良 董事 男 57 2004-01-31 2007-01-31

201,200

201,200 经公司股东大

会及董事会薪

酬委员会同

意，使用管理

层激励基金，

统一在二级市

场购买流通

股，并依法锁

定。

秦鹏董事男492004-01-312007-01-310

王新奎独立董

事

男572004-01-312007-01-310

谢荣独立董

事

男522004-01-312007-01-310

徐向华独立董

事

女492004-01-312007-01-310

周杰监事长男372004-01-312007-01-310陈宝祥监事男572004-01-312007-01-310王瑛监事女492004-01-312007-01-310

张华富副总裁男562004-01-312007-01-310144,500144,500经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。

周振翔副总裁男402004-01-312007-01-310杨海欣副总裁男462004-01-312007-01-310

郭本恒副总裁男412004-01-312007-01-31093,10093,100经公司股东大会及董事会薪酬委员会同意，使用管理层激励基金，统一在二级市场购买流通股，并依法锁定。

陆耀华副总裁男392004-01-312007-01-310

朱建毅董事会

秘书

男502004-01-312007-01-310

章国政财务总

监

男392004-01-312007-01-310

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

(1)王佳芬，曾任上海市星火农场五七连队党支部副书记、副指导员，上海市星火农场党委副书记、

工会主席，上海市芦潮港农场场长、党委副书记，上海市农场局工业外经处处长，上海牛奶（集团）有

限公司董事长、总经理、党委副书记等职。

(2)姚方，曾任上海万国证券公司国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司董事、总经理。

(3)赵柏礼，曾任上海市卢湾区人民政府城建办副主任、规划办副主任、规划土地管理局局长，上海九海

实业公司总经理、党支部书记，上海复兴建设发展总公司副总经理，上海复兴益民（集团）有限公司党委

副书记、副董事长、总经理，上海市卢湾区人民政府副区长、兼任卢湾区国资办主任等职。

(4)季建忠，曾任浦东钢铁公司财务处处长。

(5)吕公良，曾任上海光明乳业有限公司副董事长、副总经理兼财务总监，上海乳品一厂厂长，上海市牛

奶公司设备科科长，上海牛奶（集团）有限公司董事、副总经理等职。

(6)秦鹏，曾任香港淘大公司执行董事、达能亚太区公司发展部高级副总裁、达能中国区副总裁等职务。

(7)王新奎，1968年－1971年上海市长征农场职工，1972年－1978年上海市比乐中学教师，1982年

至今上海对外贸易学院教师、副系主任、副校长、校长。

- 7 -

(8)谢荣，1997年12月至2002年10月毕马威国际会计公司合伙人，2002年至今上海国家会计学院副院长。

(9)徐向华，在华东政法学院从事法学教育。

(10)周杰，曾任上海万国证券有限公司投资银行部副总经理、上海上实资产经营有限公司董事长、总经理等职。

(11)陈宝祥，曾任上海乳品用品厂党支部副书记、上海乳品二厂厂长、上海牛奶（集团）有限公司副总经理、总经理等职。

(12)王瑛，1998年至今曾任光明乳业股份有限公司乳品四厂厂长、无锡乳品厂厂长、工会主席、党委委员、监事。

(13)张华富，曾任光明乳业股份有限公司董事、副总经理，江西省资溪县陈坊林场党委委员，上海第六牧场场长，上海牛奶（集团）有限公司副总经理等职。

(14)周振翔，曾任美国强生（中国）有限公司会计经理等职。

(15)杨海欣，曾任飞利浦照明（中国）有限公司流程优化项目经理等职。

(16)郭本恒，曾任东北农业大学食品学院副院长、副教授，省重点学科带头人，上海光明乳业股份有限公司新产品开发部经理，乳品培训研究中心主任、科技开发部经理、生产技术总监、技术中心常务副主任、主任等职。

(17)陆耀华，曾任上海光明乳业股份有限公司奶牛事业部总经理、中国奶牛协会秘书、上海牛奶（集团）有限公司发展部项目经、上海奶牛研究所所长、上海奶牛育种中心主任和良种场场长。

(18)朱建毅，曾任上海光明乳业股份有限公司秘书长、上海牛奶（集团）有限公司党委委员、宣传科长、法律事务部经理等职。

(19)章国政，曾任上海财经大学会计系教师、洛阳北方易初摩托车有限公司财务会计部经理、上海日升石膏有限公司财务会计部经理、上海易初摩托车有限公司财务会计部副经理、易初工业集团总部高级经理、上海易初日精有限公司副总经理等职。

2、在股东单位任职情况

姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬

津贴

姚方上海实业控股有限公

司

执行董事是

赵柏礼上海牛奶（集团）有

限公司

董事长否

周杰上海实业控股有限公

司

执行董事、副行政总

裁

是

陈宝祥上海牛奶（集团）有

限公司

党委书记、董事是

王佳芬上海牛奶（集团）有

限公司

董事

否

（二）在其他单位任职情况

姓名其他单位名称担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴

姚方上实管理（上海）有

限公司

董事、总经理否上海上实资产经营有

限公司

董事总经理否上海博士蛙儿童系列

产品有限公司

副董事长否上海盛基创业投资管

理有限公司

董事长否上海盛通投资管理顾

问有限公司

董事长否

赵柏礼上海农工商（集团）

有限公司

副总裁是

季建忠上实管理（上海）有

限公司

财务总监是

秦鹏达能集团中国区主席是

王新奎上海市WTO事务咨询

中心

总裁否

- 8 -

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：由股东大会授权公司董事会薪酬委员会制定薪酬标准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司按照实际情况并根据不同的职务和岗位，以及工作业绩等因素确定高级管理人员的报酬。

3、报酬情况

单位:万元币种:人民币

董事、监事、高级管理人员年度报酬总额251

金额最高的前三名董事的报酬总额54.7

金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额106

独立董事的津贴6/年/人

独立董事的其他待遇无

4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴

姚方、赵柏礼、季建忠、秦鹏、周杰、陈宝祥是

5、报酬区间

报酬数额区间人数

10～25万元7

26～40万元 3

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

2004年1月31日公司第二届董事会第一次会议选举王佳芬女士为公司第二届董事会董事长，姚方先生为公司第二届董事会副董事长，并根据公司董事长的提名聘任王佳芬女士为公司总经理，朱建毅先生为公司董事会秘书，杨东海先生为公司证券事务代表协助董事会秘书工作，又根据公司总经理的提名聘任吕公良先生，张华富先生，杨海欣先生，郭本恒先生，周振翔先生，陆耀华先生为公司副总经理，章国政先生为公司财务总监，以上人员任期均为三年。

姓名担任的职务离任原因

杨海欣公司副总裁因个人原因于2004年12月离任

周振翔公司副总裁因个人原因于2005年1月离任

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为2,165人，

员工的结构如下：

1、专业构成情况

专业构成的类别专业构成的人数

生产人员931

销售人员697

技术人员296

财务人员132

行政人员34

其他人员75

2、教育程度情况

教育程度的类别教育程度的人数

本科及以上学历408

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

- 9 -

公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《证券法》以及相关法律、法规、规范性文件的要求，并严格履行公司章程规定的程序，建立并不断完善法人治理结构，推进公司的规范化运作。根据2002年1月国家经贸委和中国证监会发布的《上市公司治理准则》的要求，公司着重在以下几方面建立和完善法人治理结构：（1）公司在公司章程中明确了全体股东、特别是中小股东享有平等地位，明确规定了股东大会的召集、召开、表决等程序，确保全体股东能够充分行使股东权利。

（2）公司较好地保持了经营运作的独立性，在资产、人员、财务、业务和机构等方面与控股股东严格分开，独立运作。公司控股股东亦能够合法行使股东权利。

（3）公司董事、监事均按法定程序选举，董事会、监事会的组成符合法律规定并依法开展工作，所有董事、监事均能够尽到勤勉尽责、竞业禁止的义务。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断进行自检自查，确保公司治理状况符合中国证监会相关文件要求。公司已于2004年1月通过了董事会换届，目前已达到中国证监会要求的独立董事占全部董事会成员三分之一的比例。

（4）公司管理层能够依法贯彻股东大会、董事会的各项决议，合理审慎地管理公司，尽到了管理层应尽的义务。

（5）公司建立了企业绩效评价考核系统，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（6）公司能够根据有关监管政策的要求，及时、准确、全面地履行信息披露义务，为确保股东的知情权提供了必要保障。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注

谢荣 3 3

徐向华 3 3

王新奎 3 1 1 1

独立董事自受聘以来，本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，认真负责地参加了公司报告期内董事会，认真履行作为独立董事应承担的责任。独立董事对公司的定期报告等议案进行了客观的评价，对公司的持续、健康、稳定发展发挥了积极作用。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1)、业务方面：公司主要从事与奶和乳制品、奶牛和公牛、饮料和食品相关的生产、销售和其他经营业务，公司的业务独立于控股股东。

2)、人员方面：公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等未在控股股东单位担任任何管理职务，财务人员没有在公司控制的关联公司以外兼职，公司劳动人事及工资管理均由专业职能部门承担，完全独立于控股股东。

3)、资产方面：公司对开展业务活动的主体经营性资产均拥有完整的所有权或使用权，没有被控股股东占用的情况。

4)、机构方面：公司的职能部门均独立运作，与控股股东的相关部门不存在上下级隶属关系，符合机构独立的要求。

5)、财务方面：公司有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系；公司独立在银行开户，不与控股股东共用一个帐户；公司独立纳税，有独立的税务登记证；公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

为完善公司的激励、约束机制，充分调动公司高级管理人员持续的工作积极性，以制度创新和管理创新来保证公司稳定、持续、健康的发展，公司除建立对高管人员年度关键经营指标（KPI）考核机制外，还针对年度董事会下达业绩目标的完成情况，建立了管理层激励基金，实现了管理层利益与企业长期发展目标有机结合的新型激励与约束机制，确保公司持续、健康发展。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

- 10 -

股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年3月25日公司第二届董事会第二次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于2004年4月30日召开本公司2003年度股东大会年会。

2004年4月30日公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开了2003年度股东大会，出席会议的股东及股东代表23人，代表公司股份数额515,481,210股，占公司已发行股份数额的79.1607％，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司部分董事、监事和高级管理人员列席本次会议。国浩律师集团（上海）事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。

股东大会通过的决议及披露情况：

股东大会审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度董事会工作报告》。

二、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度监事会工作报告》。

三、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度财务决算报告》。

四、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度利润分配方案》。

五、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于公积金转增股本的提案》。

六、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于修改公司章程的提案》。

七、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于提取2003年度管理层激励基金的提案》。

八、选举赵柏礼先生为公司本届董事会普通董事，任期至本届董事会任期届满时止。

九、审议通过了《光明乳业股份有限公司关于续聘会计师事务所的提案》。

选举更换公司董事、监事情况：

股东大会以 515,480,206股同意，1,004股反对，0股弃权，增选赵柏礼先生为公司本届董事会普通董事，任期至本届董事会任期届满时止。

公司年度股东大会决议公告已于2004年5月10日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

（二）临时股东大会情况

2004年第一次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

2003年12月22日公司第一届董事会第十一次会议在本公司会议室召开，会议通过决议于2004年1月31日召开本公司2004年度第一次临时股东大会。

2004年1月31日公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开2004年度第一次临时股东大会。出席本次会议的股东及股东代表11人，代表公司股份数额518,429,901股，占公司已发行股份数额的79.613568％，符合《公司法》及本公司《章程》的规定。本公司第一届董事会董事、第一届监事会监事、第二届董事会董事候选人、第二届监事会监事候选人及高级管理人员列席了本次会议。国浩律师集团（上海）事务所管建军律师出席大会见证并出具了法律意见书。

股东大会通过的决议及披露情况：

临时股东大会审议通过并形成如下决议：

一、审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届董事会工作报告》。

二、审议通过了《光明乳业股份有限公司第一届监事会工作报告》。

三、审议通过了《关于修改公司章程的提案》。

四、审议通过了《关于制定累积投票制实施细则的提案》。

五、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚方先生、季建忠先生、秦鹏先生、吕公良先生、徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人叶观年先生未获当选，故暂缺董事1名），其中徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事会及其董事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。

六、会议以累积投票方式逐名表决选举周杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。

七、审议通过了《关于设立董事会薪酬委员会的提案》。同意设立新一届董事会薪酬委员会，并批准董事会根据有关规定组成该委员会。

选举更换公司董事、监事情况：

一、会议以累积投票方式逐名表决选举王佳芬女士、姚方先生、季建忠先生、秦鹏先生、吕公良先生、徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为公司第二届董事会成员，组成公司第二届董事会（因董事候选人叶观年先生未获当选，故暂缺董事1名），其中徐向华女士、谢荣先生、王新奎先生为独立董事。公司第二届董事会及其董事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。

二、会议以累积投票方式逐名表决选举周杰先生、陈宝祥先生为公司第二届监事会监事，且与本公司职工民主选举产生的公司第二届监事会职工代表监事王瑛女士组成公司第二届监事会。公司第二届监事会及其监事任期为三年，自2004年1月31日至2007年1月31日。

- 11 -

公司临时股东大会决议公告已于2004年2月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

一年来，董事会踏踏实实地按照2004年初股东大会制定的经营方针，团结一心，克服困难，通过经营层坚持变革创新的经营方针，采取提倡产品创新和体制创新，加强成本管理，完善管理流程，拓展深度分销，优化供应链管理等措施，继续保持了经营业绩的两位数同步增长，实现了主营业务收入67.86亿元，比上年同期增长13.46％，实现净利润3.18亿元，比上年同期增长12.57％。

在取得良好业绩的同时，也体现了较好的股东回报，全年实现每股收益0.31元，实现每股净资产 1.97元，净资产收益率达16％，2004年3月25日。年内实施了从公司可转增股本的资本公积金结余中向全体股东每10股转增6股的方案。反映了公司注重股东回报的工作目标。

在面对激烈竞争的情况下，各项营运指标的控制也取得较好效果，全年销售净利率达4.69％，资产负债率为37.31％，销售毛利率达32.27％，上海以外的乳制品销售收入已占整体乳制品销售收入的71.47％，保持了健康的发展态势。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况

(1)公司主营业务经营情况的说明

2004年度公司主营业务收入完成678,567.86万元，主营业务利润完成217,318.67万元，利润总额

38,196.09万元，分别比去年同期增长13.45％、11.68％和-2.29％。

(2)主营业务分行业情况表

单位:万元币种:人民币

分行业主营业务收入占主营业务收入

比例(%)

主营业务利润

占主营业务利润

比例(%)

乳制品541,933 79.86 190,404 86.95

商业零售126,902 18.70 26,305 12.01

其它（冷饮） 9,733 1.43 2,270 1.04

其中:关联交易4,716 0.69 190 0.09 合计678,568 /218,979 /

(3)主营业务分地区情况表

单位:万元币种:人民币分地区主营业务收入占主营业务收入比例(%)

上海154,635 28.53

外地387,298 71.47 合计541,933 100.00

上述地区分布产品仅指公司主营的乳制品。公司商业销售收入主要在上海实现。

(4)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:万元币种:人民币分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)

乳制品541,933 351,529 35.13

商业零售126,902 100,597 20.73

(5)报告期内产品或服务变化情况

报告期内公司产品或服务没有发生变化。

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

(1)主要控股公司的经营情况及业绩

- 12 -

单位:万元币种:人民币

公司名称业务性质主要产品或服

务

注册资本

资产规

模

净利润

上海光明乳业销售有限公司乳品销售

食品批发、实

业投资

2,00015,156 643

上海邀请电子商务有限公司网上乳品

销售

网站开发、经

营和服务

3,00011,394 -1,996

上海可的便利店有限公

司

零售商品零售6,32127,097 937

上海乳品四厂有限公司制造乳品加工、销

售

4,45224,977 12,024

南京光明乳品有限公司制造乳品加工、销

售

1,5006,388 1,297

黑龙江光明松鹤乳品有限责任公司制造

乳品加工、销

售

21,81046,248 4,593

上海永安乳品有限公司制造乳品加工、销

售

250万美元3,677 76

上海达能保鲜乳制品有限公司制造

乳品加工、销

售

900万美元8,260 2,338

上海达能酸乳酪有限公司制造

乳品加工、销

售

435万美元8,398 2,992

光明乳业（泾阳）有限公司制造

乳品加工、销

售

2,0007,221 -287

光明乳业（德州）有限公司制造

乳品加工、销

售

3,061 10,827 1,347

北京光明健能乳业有限公司制造

乳品加工、销

售

11,95913,583 17

广州光明乳品有限公司制造乳品加工、销

售

2,0008,856 554

湖南光明派派乳品有限公司制造

乳品加工、销

售

2,5004,375 302

天津光明梦得乳品有限公司制造

乳品加工、销

售

1,50018,770 -408

广州达能酸乳酪有限公司制造

乳品加工、销

售

3,5438,999 318

江西光明英雄乳业股份有限公司制造

乳品加工、销

售

6,00012,604 -1,799

武汉光明乳品有限公司制造乳品加工、销

售

2,1607,012 435

上海光明荷斯坦牧业有限公司牧业

外购、自产鲜

奶

10,00029,707 4,062

3、在经营中出现的问题与困难及解决方案

本公司是经营乳制品加工和销售为主的企业，公司的主要经营收入来自于乳品业。为此，主业面临了巨大的竞争风险。某种程度上是公司发展趋缓的主要原因。

2004年国际大部分原材料的涨价，以及受国家宏观调控措施的影响，农产品、饲料价格和工业奶粉价格也有所上涨，给公司经营成本带来很大压力。

为此，公司始终坚持以消费者的需求为基本导向，并以此为出发点，对公司进行了一系列的改革。建立了新的组织结构——产品事业部和地区部，形成良好的管理流程和服务标准，加强质量管理，防范质量风险，并全面实行三层面管理，确立102个一线经营单位，初步建立了内部市场化运营机制，提高了专业水准，为公司整体降低成本作出了贡献。

另外，公司还实施了供应链优化项目，从客户管理、需求管理和组织管理三个方面力求最优。

在科技创新方面，公司加大科技投入力度和新品开发，报告期内不断推出新品，提升核心竞争力。

- 13 -

（三）公司投资情况

1、募集资金使用情况

公司于2002年8月通过首次发行募集资金94,630万元人民币，已累计使用80,665万元人民币，其中本年度已使用5,041万元人民币，尚未使用13,965万元人民币，尚未使用募集资金根据募集资金实际使用状况，公司拟将剩余募集资金13,965万元用于以下项目： 1、投资3,780万元设立成都光明乳品有限公司 2、结余10,185万元用于补充公司流动资金。

经中国证监会证监发行字[2002]80号文批准，公司于2002年8月14日首次向社会公众公开发行人民币普通股15,000万股，每股发行价格为人民币6.50元。本次发行股份全部募集到位，扣除发行费用人民币2,870万元，实际募集资金为人民币94,630万元。

截至2002年8月20日止，该项资金全部到位，业已经德勤华永会计师事务所有限公司验证并出具验资报告。本次发行股份已经全部获准于2002年8月28日在上海证券交易所上市交易。

2、承诺项目使用情况

单位:万元币种:人民币

承诺项目名称拟投入金

额

是否

变更

项目

实际投入

金额

预计收益实际收益

是否符

合计划

进度

是否符

合预计

收益

建设保健发酵乳品生产基地项

目

7,445否7,3365,0403,162是否

扩大液态保鲜奶和超高温灭菌

奶生产能力项目

18,376否17,8343,8793,792是是

营养保健食品科技开发项目13,500是5,0865,794否否

建设大型现代物流基地项目16,970否13,1885,250519是否

增资北京光明健康乳业有限公

司项目

11,889否10,7153,28075是否

增资黑龙江省光明松鹤乳品有

限责任公司项目

12,944否13,0002,413-45是否

合计81,124/67,15925,6567,503//

3、资金变更项目情况

1)、设立成都光明乳品有限公司

公司拟变更原计划投资项目营养保健食品科技开发项目中转基因食品基础研究；有机乳品、豆品开发；软、硬质风味奶酪开发项目，变更后新项目拟投入3,780万元人民币。

2)、补充公司流动资金

公司拟将营养保健食品科技开发项目部分资金及其他原计划投资项目中各完工项目的节余资金补充公司流动资金，拟投入10,185万元人民币。

4、非募集资金项目情况

1)、增资光明乳业销售有限公司

公司出资4,000万元人民币投资该项目，项目进行中，预计2005年产生效益。

2)、新设沈阳光明乳业销售有限公司

公司出资10万元人民币投资该项目，项目完成，预计2005年产生效益。

3)、新设上海德诺产品检测有限公司

公司出资250万元人民币投资该项目，项目完成，预计2005年产生效益。

4)、新设成都光明乳品有限公司

公司出资3,780万元人民币投资该项目，项目进行中，预计2005年产生效益。

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元币种:人民币

项目名称期末数期初数增减额增减幅度（％）

总资产3,567,160,706 3,460,834,470 106,326,236 3.07

- 14 -

主营业务利润2,173,186,689 1,945,906,785 227,279,904 11.68

净利润317,973,736 282,461,933 35,511,803 12.57

现金及现金等价物净增加额-50,798,670 -312,523,845 261,725,175 83.75

股东权益2,050,236,233 1,861,258,092 188,978,141 10.15

注：现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是固定资产投资及对外投资较去年有大幅度减少。

（五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况

报告期内本公司没有发生重大资产损失而对相关人员的责任追究及处理情况。

（六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况

报告期内本公司没有对外担保承担连带责任导致重大资产损失的情况。

（七）生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

2004年6月，上海市外国投资工作委员会以外资委协字（2004）第979号《关于确认2004年度第二批上海市外商投资先进技术企业的通知》的文件批准本公司为上海市外商投资先进技术企业。现根据上海市国家税务局第八分局和上海市地方税务局第八分局的沪国税八税（2004）36号《关于光明乳业股份有限公司享受先进技术企业所得税优惠政策的批复》，本公司自2004年1月1日起至2005年12月31日止享受减半征收企业所得税及地方所得税政策，由原合计税率27％调整为13.5%。

（八）新年度经营计划

2005年公司总体目标是通过不断的市场导向转型，继续保持收入和利润的增长。

1、以目标市场为出发点建设品牌资产。

2、建设一支敢于领先产品，领先地区和领先行业的总经理队伍和员工队伍。

3、提高三层面管理能力,建立全国地区发展的核心竞争能力。

4、继续建设适应现代商业的销售渠道。

5、继续深化供应链优化项目。

（九）董事会日常工作情况

1、董事会会议情况及决议内容

1)、2004年1月31日，公司在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开第二届董事会第一次会议。本次会议应到董事八人，亲自或委托代理人出席会议董事七人。经审议，本次会议通过如下决议：

1、选举王佳芬女士为公司第二届董事会董事长，姚方先生为公司第二届董事会副董事长，任期均为三年。

2、根据公司董事长的提名聘任王佳芬女士为公司总经理，朱建毅先生为公司董事会秘书，杨东海先生为公司证券事务代表协助董事会秘书工作，任期均为三年。

3、根据公司总经理的提名聘任吕公良先生，张华富先生，杨海欣先生，郭本恒先生，周振翔先生，陆耀华先生为公司副总经理，章国政先生为公司财务总监，任期均为三年。本次会议决议公告于2004年2月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

2)、2004年3月25日，公司在本公司会议室召开第二届董事会第二次会议，本次会议应到董事八人，亲自或委托代理人出席会议董事八人。经审议，本次会议通过如下决议：

1、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度总经理工作报告》。

2、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度董事会工作报告》。

3、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度报告（附审计报告）及摘要》。

4、审议通过《光明乳业股份有限公司2003年度财务决算报告》。

5、审议通过《关于光明乳业股份有限公司2003年度利润分配预案的议案》。

6、审议通过《关于公积金转增股本的议案》。

7、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

8、审议通过《关于提取2003年度管理层激励基金的议案》。

9、审议通过《关于增补公司第二届董事会董事的议案》。

10、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

11、审议通过《2004年度工作计划》。

12、审议通过《关于向上海光明乳业销售有限公司增资的议案》。

13、审议通过《关于召开2003年度股东大会年会的议案》。本次会议决议公告于2004年3月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

- 15 -

3)、2004年8月10日，公司在本公司会议室召开第二届董事会第三次会议，本次会议应到董事九人，亲自或委托代理人出席会议董事九人。经审议，本次会议审议通过《光明乳业股份有限公司2004年半年度报告（附财务报告）及报告摘要》。本次《2004年半年度报告》于2004年8月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

4)、公司第一届董事会于2004年1月28日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：

1、一致同意本公司以人民币现金方式对光明食品有限公司追加注册资本2,500万元。合资方上海梅林正广和股份有限公司也以人民币现金方式对光明食品有限公司追加注册资本2,500万元。

2、本次增资完成后，光明乳业股份有限公司与上海梅林正广和股份有限公司在光明食品有限公司的股份比例仍保持各为50％。

5)、公司第二届董事会于2004年4月20日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过光明乳业股份有限公司2004年第一季度报告。2004年第一季度报告于2004年4月22日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

6)、公司第二届董事会于2004年6月22日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：

根据2004年1月31日本公司2004年度第一次临时股东大会关于同意设立新一届董事会薪酬委员会并批准董事会根据有关规定组成该委员会的决议，经向主要股东方作征询和沟通，同意由姚方、赵柏礼董事及徐向华、谢荣、王新奎独立董事组成第二届董事会薪酬委员会，并由王新奎独立董事担任薪酬委员会主任。

公司独立董事王新奎先生、谢荣先生、徐向华女士对上述议案均投赞成票。本次会议决议公告于2004年6月23日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

7)、公司第二届董事会于2004年10月10日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过同意本公司向上海轻工实业有限公司转让本公司持有的光明食品有限公司50％股权和上海光明食品销售有限公司50％股权，转让总价格以经评估确认的净资产为基准协商确定为61,418,948元人民币，本次转让总价占本公司2003年末经审计净资产总额的3.30％，该转让预计将获得投资收益635万元人民币。

以上股权转让后，本公司不再持有光明食品有限公司和上海光明食品销售有限公司的股权。本次会议决议公告于2004年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

8)、公司第二届董事会于2004年10月26日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过光明乳业股份有限公司2004年第三季度报告。2004年第三季度报告于2004年10月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。

9)、公司第二届董事会于2004年11月23日以通讯表决方式召开董事会。

会议一致通过如下决议：

2003年，本公司与其他投资方共同投资设立了上海光明果汁饮料有限公司（下称“果汁公司”），该公司注册资本2,000万元，其中本公司持有75％股份（此外，北京光明健能乳业有限公司、上海龙策企业管理咨询有限公司、果汁公司总经理智勇分别持有15％、5％、5％的股份）。一年多来，果汁公司经营业绩不甚理想，且当初设立的前提和基础条件已经发生重大变化，有必要对果汁业务作出调整。为此，同意终止果汁公司的业务，并依法进入解散清算程序。

10)、公司第二届董事会于2004年11月23日以通讯表决方式召开董事会。会议一致通过如下决议：

1、一致同意本公司与北京光明健能乳业有限公司共同投资设立“成都光明乳品有限公司”（企业名称最终以当地工商登记为准）。

2、成都光明乳品有限公司注册资本为人民币4,200万元。其中本公司以货币资金3,780万元出资，占注册资本的90％；北京光明健能乳业有限公司以货币资金420万元出资，占注册资本的10％。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

一、本公司2003年度实现合并税后利润为282,461,933元，母公司税后利润为 286,488,022 元（已经审计）。公司2003年度股东大会年会审议通过以下利润分配方案：

在提取法定公积金(10%)计 28,648,802元，提取法定公益金(10%)计28,648,802元后，扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计 12,221,291元和法定公益金（5％）计 6,110,646元，再加上年度未分配利润35,193,261元，2003年度可供股东分配的利润为 242,025,653 元，会议决定每股派现金红利0.20元（含税），共计130,236,570元，其余111,789,083 元结转下一年度。

二、本公司2003年度资本公积金结余额为805,506,922元（已经审计），每股资本公积金 1.24 元。其中根据《企业会计准则》及《企业会计制度》的有关规定，可转增股本的资本公积金结余额为 796,297,297

元。

公司2003年度股东大会年会审议通过以公司2003年12月底的总股本数为基数向全体股东每10股转增6股，每股1元，转增额为390,709,710元。本次转增后，公司可转增股本的资本公积金尚

余 405,587,587 元，公司股本金从651,182,850元增至1,041,892,560元，总股本数从651,182,850股增至1,041,892,560股。

上述2003年股东年会相关决议内容公告刊登于2004年5月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

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根据2003年年度股东大会决议，上述利润分配方案已于2004年6月11日实施，红利发放日为2004年6

月17日，转增股本日为2004年6月11日。《关于2003年度分红派息及转增股本实施公告》刊登于2004年6月5日的《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》。上述方案已经执行完毕。

（十）利润分配或资本公积金转增预案

本公司2004年度实现合并税后利润为317,973,736元，母公司税后利润为320,973,736元（已经审

计）。

拟分配如下：

A、母公司提取法定公积金(10%)计32,097,374元，提取法定公益金(10%)计32,097,374元；

B、扣除当年各盈利子公司应留存的法定公积金(10％)计26,235,897元和法定公益金（5％）计13,117,948元；

C、加上年度未分配利润111,789,083元；

D、2004年度可供股东分配的利润为326,214,226元；

E、建议每股派现金红利0.15元（含税），共计156,283,884元，其余169,930,342元结转下一年度。

（十一）公司已按照证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，进行了自查，并形成书面报告上报中国证监会上海证监局。

（1）德勤华永会计师事务所有限公司对本公司与大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明：

关于光明乳业股份有限公司

大股东及其他关联方资金占用情况的专项说明

光明乳业股份有限公司董事会：

我们接受委托，依据《中国注册会计师独立审计准则》审计了光明乳业股份有限公司（“贵公司”）2004年12月31日公司及合并的资产负债表及2004年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表，并于2005年3月1日签发了德师报（审）字(05)第P0134号无保留意见的审计报告。

根据中国证监会、国务院国资委《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了列示于本函附件所附的截至2004年12月31日贵公司资金占用情况调查表（以下简称“调查表”）。

如实编制和对外披露调查表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对调查表所载资料与我所审计贵公司2004年度财务报告时所复核的会计资料和经审计的财务报告的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。除了对贵公司实施2004年度会计报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对调查表所载资料执行额外的审计程序。

本函仅作为贵公司向中国证监会呈报2004年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

附表(一) 光明乳业股份有限公司资金占用情况调查表

德勤华永会计师事务所有限公司

中国注册会计师：吴晓辉

中国注册会计师：牟正非

2005年3月1日

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附表一金额单位：人民币万元

资金占用情况关联方名称关联关系金额会计科目年末余额备注

拆借资金不适用不适用0 不适用0

委托贷款不适用不适用0 不适用0

委托关联方进行投资不适用不适用0 不适用0

开具没有真实交易的商业承兑

不适用不适用0 不适用0

汇票

代为偿还债务不适用不适用0 不适用0

此表已于2005年3月1日获董事会批准。

(2) 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见:

根据中国证监会证监发（2003）56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，我们作为光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是的态度，对公司2004年对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，现发表专项说明及独立意见如下：经充分了解和查验，公司在2004年度存在下述1笔担保余额：

对控股子公司上海光明荷斯坦牧业有限公司提供担保428.58万元，期限为2004年10月25日至2010年12月31日。上海光明荷斯坦牧业有限公司向公司出具了不可撤销反担保函。该担保金额占公司2004年末经审计净资产的0.21%。

除以上情形外，截止2004年度末，公司不存在任何其他对外担保余额，严格遵循了《公司法》、《证券法》及中国证监会证监发（2003）56号文的有关规定。

光明乳业股份有限公司

独立董事（签署）：王新奎

谢荣

徐向华

二零零五年三月一日

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、公司于2004年1月31日在上海市虹漕南路200号中共上海市委党校会议厅召开第二届监事会第一次会议，本次会议应到监事三人，亲自出席会议监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过选举周杰先生为公司第二届监事会监事长，任期三年。

2、公司于2004年3月25日在本公司会议室召开第二届监事会第二次会议，本次会议应到监事三人，亲自或委托代理人出席会议监事三人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过如下决议：

1）、审议通过了《光明乳业股份有限公司2003年度监事会工作报告》。

2）、审议了《光明乳业股份有限公司2003年年度报告（附审计报告）及摘要》。

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司的决策程序合法有效，至今未发现公司董事、经理执行公司职务时有损害公司利益的行为和违反法律、法规、公司章程的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

至今为止公司募集资金实际投入项目、金额、进度和承诺投入项目、金额、进度基本一致。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见

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公司收购、出售资产交易价格公平合理，至今未发现内幕交易行为，至今未发现损害股东的权益特别是小股东利益的情形发生。

（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见

关联交易条件公平合理，至今未发现损害本公司利益及股东利益的情形发生。

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

报告期内公司无重大诉讼仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

2004年11月12日，光明乳业股份有限公司向上海轻工实业有限公司转让本公司持有的光明食品有限公司50％股权和上海光明食品销售有限公司50％股权，该资产的帐面价值为56,345,108元人民币，年初起至出售日该资产为上市公司贡献的净利润为933,107.68元人民币。实际出售金额为61,418,948元人民币，产生损益4,429,840元人民币，本次出售价格的确定依据为经评估后协商定价，该事项已于2004年10月12日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上。本次资产出售对公司业务连续性、管理层稳定性没有负面影响，有利于公司集中优势作大做强乳品主业。

以上股权转让已完成，本公司不再持有光明食品有限公司和上海光明食品销售有限公司的股权。

（三）报告期内公司重大关联交易事项

1、购买商品、接受劳务的重大关联交易

关联方关联交

易内容

关联交易定价原则关联交易金额

占同类交易额的

比重(％)

对公司利润的影响

上海牛奶集团有限公司公牛冻

精、收

购生奶

该业务为公司日常

业务，有关交易条

件遵循市场化原

则，是公平合理

的，不存在损害公

司与公司股东利益

的情形，并且履行

了公司章程规定的

程序。

75,460,26014.99

对公司利润无重大

影响。

2、销售商品、提供劳务的重大关联交易

关联方关联交

易内容

关联交易定价原则关联交易金额

占同类交易额的

比重(％)

对公司利润的影响

上海牛奶集团有限公司出售冻

精、饲

料、兽

药及牧

业设备

等。

该业务为公司日常

业务，有关交易条

件遵循市场化原

则，是公平合理

的，不存在损害公

司与公司股东利益

的情形，并且履行

了公司章程规定的

程序。

47,159,79924.83

对公司利润无重大

影响。

（四）重大合同及其履行情况

1、托管情况

报告期内公司无重大托管事项。

2、承包情况

报告期内公司无重大承包事项。

3、租赁情况

报告期内公司无重大租赁事项。

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