上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600641 证券简称：万业企业 公告编号：临2008-024

上海万业企业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海万业企业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次会议于2008年7月29日下午在公司27楼会议室召开。会议应到董事9名，出席和委托出席董事9名（董事林逢生先生和郑志南先生因工作原因无法参会,均委托副董事长金永良先生出席本次会议并代为行使表决权）。会议由董事长程光先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事审议，一致通过决议如下：

一、 审议通过公司2008年半年度报告全文及摘要

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

二、 审议通过关于全面修订《公司募集资金管理制度》的预案

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

三、 审议通过关于制定《公司资金管理办法（试行）》的议案

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

四、 审议通过关于制定《公司内部审计制度》的议案

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

五、 审议通过关于制定《公司独立董事年报工作制度》的议案

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

六、 审议通过关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案 同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

七、 审议通过关于《公司资金占用自查报告》的议案

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

八、 审议通过关于发行公司债券的预案

公司拟向中国证券监督管理委员会申请发行不超过人民币10亿元的公司债券，发行方案具体内容如下：

1)发行规模

本次公司债券发行规模为不超过人民币10亿元（含10亿元）。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

2)向公司股东配售的安排

本次公司债券发行不向公司原有股东配售。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

3)债券期限

本次公司债券期限为5-8年，具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

4)募集资金用途

本次公司债券发行募集的资金拟用于偿还银行借款或补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

5)本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起18个月。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

6)提请股东大会对董事会的其他授权事项

提请股东大会授权董事会根据公司需要以及市场条件，办理以下与本次公司债券发行上市的相关事项：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、决定和聘请参与本次公司债券发行的中介机构及债券受托管理人等；

（2）就本次公司债券发行作出所有必要和附带的行动，包括但不限于编制及向监管部门报送有关申请文件，取得监管部门的批准，并根据监管部门的意见对本次公司债券的发行方案进行调整，同时进行必要的信息披露；

（3）进行与本次公司债券发行相关的谈判，签署与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议等）；

（4）在本次发行完成后，办理公司债券的相关上市交易事宜；

（5）在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

（6）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过关于高管人员聘任的议案;

为加大房地产项目的管理能力，充实管理团队的专业力量，由总经理尚志强先生提名，经本届董事会提名委员会通过，同意聘任张凌云女士为公司副总经理，简历附后。公司独立董事对此发表了独立意见,认为此次聘任合法有效。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过《关于召开公司2008年第一次临时股东大会的议案》。 具体事宜详见与本公告同时公告的《上海万业企业股份有限公司2008年第一次临时股东大会通知公告》

同意 9 票， 反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告

上海万业企业股份有限公司

董事会

2008年7月31日

附：张凌云女士简历

张凌云，女，1974年8月生，1995年毕业于上海交通大学工业与民用建筑专业，2006年获中欧国际工商学院工商管理硕士学位。1995年7月起历任上海建通工程建设有限公司现场监理、办公室文员、经营部副经理、经理、总经理助理、副总经理、副总裁、董事、常务副总裁。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总则

第一条 为规范公司对募集资金的使用和管理，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，特制定本制度。

第二条 本制度制定依据：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、行政法规、规范性文件及《上海万业企业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定。

第三条 本制度所指“募集资金”是指公司通过发行证券（包括配股、增发、发行可转换债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第四条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则，对公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第二章 募集资金的存储

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由会计师事务所出具验资报告，将募集资金总额及时、完整地存放在使用专户内。

第六条 为便于募集资金的使用和对使用情况进行监督，募集资金应当存放于董事会确定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第七条 公司应当在募集资金到账后两周内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；

（三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

通知保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

（五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用管理

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上海证券交易所并公告。

第九条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十条 公司在进行项目投资时，对募集资金的使用必须严格按照公司《财务管理办法》规定的程序履行资金使用的分级审批手续。

第十一条 公司项目投资管理部门应建立项目管理制度，对资金应用、项目进度、项目工程质量等进行监督检查，并在募集资金到位后对投资项目跟踪进行效益核算或投资效果评估。

第十二条 出现以下情况，项目建设管理部门及项目建设负责人应向公司做出详细的书面说明：

（一）项目建设进度未达到计划进度且无法按期完成进度；

（二）项目可行性发生重大变化；

（三）项目所需的实际投资金额超出计划；

（四）项目产生的实际效益或投资效果未达到预期效应。

公司董事会应就以上事项在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中进行说明，如果产生重大差异的，应向公司股东大会做出详细说明，并在指定的信息披露媒体公开披露。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

第十三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第十四条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十五条 公司可以将闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）单次补充流动资金金额不超过募集资金净额的50%；

（三）单次补充流动资金时间不超过6个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

（五）不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；

公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十八条 董事会应根据有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定，在定期报告中及时披露募集资金的使用情况。

第四章 募集资金投向变更

第十九条 公司改变募集资金投资项目的，应当经董事会、股东大会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐人意见。

仅变更募投项目实施地点的，可免于股东大会审议通过。

第二十条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。

第二十一条 董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析、市场前景、风险提示和投资计划；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

披露。

第二十二条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十三条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金使用的监督和责任追究

第二十四条 董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

每个会计年度结束后，董事会应在《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中披露保荐人专项核查报告的结论性意见。

第二十五条 董事会应当在募集资金使用完毕后，聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。若会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，董事会应当说明差异原因并在年度报告中披露。

第二十六条 董事会审计委员会、监事会及独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审核。董事会应当全力配合专项审计工

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

作，并承担必要的费用。

董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第二十七条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的,相关责任人应承担民事赔偿责任。

第六章 附则

第二十八条 本制度由董事会制定并负责解释，自股东大会会议通过之日起实施。 第二十九条 本制度如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十条 本制度的修改由董事会提议，报股东大会审议并批准后方才有效。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

上海万业企业股份有限公司

资金占用自查报告

根据中国证监会 [2008]27号公告《关于公司治理专项活动公告的通知》精神，以及2008年6月30日上海监管局召开的监管专题工作会议精神，我司对控股股东及其关联企业占用上市公司资金的情况进行了自查，现将有关情况报告如下：

一、资金占用自查工作开展情况

2008年7月1日，经公司领导同意，由董事会办公室牵头，审计部具体负责，财务部配合，开始本次自查工作。组成人员包括董事会办公室、审计部及财务部的相关人员共计10人。

自查范围包括公司本部、控股子公司与公司控股股东及其关联企业之间从2007年1月1日至2008年6月30日期间所有相关往来帐的发生额和期末余额。

本次自查工作的组成。自查程序如下：

1、董事会办公室以签报形式向管理层提出自查申请；

2、审计部具体执行自查工作，提取和收集相关资料和数据；

3、财务部予以配合，提供相关财务数据和信息；

4、审计部汇总相关数据资料，分析整理后，形成结论性意见；

5、董事会办公室根据审计部的结论性意见，形成本自查报告，经管理层审核通过后提交董事会审议。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

二、公司防范资金占用机制的建设情况

公司已建立了防范资金占用的有效机制，在《公司章程》和《总经理工作细则》等制度中都包括了防范资金占用的相关规定。《公司章程》中规定：公司对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东大会审议通过。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。《总经理工作细则》中规定：总经理应就公司资金运用和盈亏情况以及公司重大投资项目和进展情况等每月至少一次向董事长报告工作，重大事项必须以书面形式报告，从而把好防范公司资金占用的第一道关。此外，公司还通过财务部门加强对资金往来的监督核查，审计部门和审计委员会对公司的财务运营情况的监督检查以及通过外部审计机构对公司资金占用情况的专项审核等方式，以防范公司资金占用行为的发生，维护公司资产的安全和完整。

三、资金占用自查结果

1、自查结果：自2007年1月1日至2008年6月30日期间，公司控股股东及其附属企业无经营性及非经营性占用公司资金的情况和侵害公司利益的行为，公司及控股子公司未向控股股东及其附属企业提供担保。

2、内控制度建设情况

公司已建立了比较完善的内控制度体系，涵盖了公司治理、信息披露、日常运营、财务监督核算、行政人事、对外投资等公司运营的各个方面和业务流程的各个环节。

上海万业企业股份有限公司 第六届董事会第九次会议决议公告

3、内控部门设置及运作情况

公司设置了专职的内控部门——审计部，并已开展了有效的运作，符合沪证监公司字[2007]519号文的相关规定及其他相关法规规定的要求。公司董事会下设专门的审计委员会，由公司独立董事中的资深会计专业人士担任审计委员会的召集人，并制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确了审计委员会的主要职责。公司审计部作为负责监督公司内控体系的正常运营及制定完善相关内控制度体系等日常工作的职能部门，审计部向董事会审计委员会负责并报告工作。审计部负责人及专职内审人员都具备注册会计师资格。

四、下一步防范资金占用发生的措施

今后，公司将在现有机制的基础上，进一步建立完善防范资金占用的长效机制。加大对公司董事、监事和高级管理人员各项法规的培训力度，更加明确维护上市公司资金安全的法定义务。加强公司同控股股东及其关联方之间资金往来的监督控制。公司将加快完善公司内控体系的进度，并把相关内控制度真正落到实处，防止流于形式，明确相关部门人员的责任，并建立奖惩措施。公司财务部门将负责定期向公司管理层和董事会报送关联方资金往来的情况，公司审计部和董事会审计委员会对关联方资金往来的情况进行审核监控，防止控股股东及其附属企业违规占用公司资金、侵害公司利益行为的发生。

上海万业企业股份有限公司

董事会

二OO八年七月二十九日

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/2vs4.html