4.董事会议事规则

吉林xxxx农村商业银行股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 吉林xxxx农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）为完善法人治理结构，保障董事会依法独立行使职权，根据《中华人民共和国商业银行法》、《农村商业银行管理暂行规定》以及《吉林xxxx农村商业银行章程》的规定，结合实际情况，制定本议事规则。

第二条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。董事会遵照《农村商业银行管理暂行规定》、本行章程及其他有关法律法规、规范性文件的规定履行职责。

第二章 董事会的工作程序

第三条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所作出的风险投资和大额贷款审批权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家、专业人员进行评审并报股东大会批准。

第四条 董事会行使职权的方式：

（一）董事会以会议形式召开，不得利用电话等通讯方式进行表决。董事会会议到会董事超过章程规定人数（二分之一以上）有效，有关议题议案应当充分讨论、发扬民主、一人一票，达到

规定票数方可形成决议。

（二）派代表列席行长办公会和有关重要业务会议，了解掌握业务发展、经营管理的总体情况。

（三）安排听取行长室的工作汇报以及有关财务、资产状况和经营管理情况的专题汇报，要求汇报人就有关问题作出解释。

（四）查阅、核实财务会计报告、会计凭证、会计账簿等会计资料以及经营管理活动有关的其它资料，了解掌握业务发展、经营管理的具体情况（行长室以及业务部门应将经营计划执行情况的月度、季度、年度报表按时报送董事会）。

（五）按照董事分工情况，定期举行不同类型的座谈会，分别听取股东、职工意见，集中归类筛选形成议题、议案。

（六）在有事实依据的前提下，对本行有关当事人进行质询，或者进行诫勉、警示谈话。

（七）组织有关人员对行长室的经营计划、投资方案等重大事项进行论证，提出指导意见。

（八）依据经营目标责任考核办法考核行长室年度经营实绩，并兑现奖惩。

第五条 董事会下设风险管理与关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会，直接对董事会负责。各委员会成员不少于三人，负责人均由本行独立董事担任。

风险管理与关联交易控制委员会负责对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督，对本行风险

状况进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见；负责确认本行的关联方，并对重大关联交易进行监督和审核。

提名与薪酬委员会负责拟定本行董事和高级管理层成员的选任程序和标准，并就人选向董事会提出建议，对董事和高级管理层成员的任职资格和条件进行初步审核；负责拟定董事、监事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第六条 董事会下设董事会秘书，负责董事会日常具体事务。董事会秘书由董事会委任，对董事会负责。

第三章 董事会会议的召开

第七条 本行董事会会议分为例会和临时会议。董事会例会每年至少应召开4次，由董事长召集和主持，于会议召开10日前将会议通知和会议议题以书面形式送达全体董事和银行业监督管理机构。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议。本行董事（包括独立董事）每年应至少亲自参加2次董事会会议。

第八条 有下列情形之一的，应在10个工作日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时；

（四）行长提议时。

第九条 董事会召开临时会议的通知方式为：书面通知，包括挂号信、电报、电传及经确认收到的传真、电子邮件；

通知时限为：会议召开前5个工作日内应送达各董事。 第十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

第十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其代表或其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的代表或董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托他人代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十三条 对不履行或不能履行职责的董事（包括独立董事），董事会应当建议股东大会予以更换。董事（包括独立董事）每年亲自参加董事会会议少于2次的，视为不能履行职责。

第四章 会议议题和表决

第十四条 董事会会议前要确定会议的议题，董事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即议题审议完毕后，开始表决，一项议题未表决完毕，不得表决下项议题。

第十五条 董事会决议表决方式为记名投票表决，实行一人一票的表决制度。

第十六条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决。关联董事可以自行回避，也可以由任何其他参加董事会的董事提出回避请求。

第五章 会议记录和决议

第十七条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书永久保存。

第十八条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席会议董事（包括代理人）的姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）记录人姓名。

第十九条 董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事半数以上通过，重大事项须经全体董事三分之二以上通过。重大事项包括：利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处臵、本行章程修改、聘任或解聘本行高级管理人员。 第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条 董事会决议涉及董事会自身职责范围内由董事会组织实施，涉及业务经营管理的由本行经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第二十二条 董事会决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条 本议事规则由本行董事会负责解释。

（六）记录人姓名。

第十九条 董事会作出决议，必须经出席会议的全体董事半数以上通过，重大事项须经全体董事三分之二以上通过。重大事项包括：利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处臵、本行章程修改、聘任或解聘本行高级管理人员。 第二十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反国家法律法规、行政规章或者本行章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第二十一条 董事会决议涉及董事会自身职责范围内由董事会组织实施，涉及业务经营管理的由本行经营管理层负责执行和落实，董事会秘书负责督办决议的执行情况。董事有权就董事会决议执行情况向有关执行者提出质询。

第二十二条 董事会决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第六章 附 则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起施行。

第二十四条 本议事规则由本行董事会负责解释。

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