并购上市工作团队研究 孙延生

并购上市工作团队研究

主讲人：孙延生

引言：

并购上市工作团队研究也是我们研究重组，本来要出一本书，结果写的没有变化快，书写完了，上市政策又变了，股票发行办法、创业板办法、律师证券业务办法都出来了，新三板也出了办法，我们书的名字叫《股票发行上市》，小名字叫《A股操作大全》，律师做证券业务，看这书就全有了。但由于涉及到政策调整，书写出来要不断的修改。这本书最重要一块原创的东西，就是我们今天要讲的上市工作团队，对于做中介结构来讲比较重要，也是一个研究成果。

上市工作团队是一个新的概念，做营销有团队，做特种兵突击队也有团队，不同的人、不同分工，互相协作就完成一项很艰难的工作。上市工作也是这样，是一种企业再造行为，企业靠生产经营一步一步往前，诚实劳动、合法经营也可以，公司做得好。但是如果它想上市，就得重新梳理，使它焕然一新，然后进入资本市场，给它估值放大。在这个环节上，公司无异于重生再造。重生再造必须经过专业的技术专家来做，才能从一个比较丑的人变成比较美的人，公司也是这样，很提不起精神的一种公司，经过上市重组、辅导、验收，进入资本市场变成非常好的公司，所以这是再造。

再造就需要专家团队，工作团队在这里显得尤为重要。有的公司为什么很差劲，然后上市做得很好，有的公司很好，却迟迟上不了市，

这里头重要的一个环节就是团队没有选好，好的团队会帮助你提前实现梦想，不好的团队，会阻碍实现梦想。一个企业的发展，是有时机，错过了好时机，就很难再回来。比如一个行业，龙头只能有一个，别人做到龙头企业，你只能做小弟，你再想做龙头，付出的成本会非常高，所以有可能你就做不到龙头，上市工作团队对公司上市来讲，是至关重要的。并购也是公司上市的一个方式

那么上市工作团队它有组织架构，我们经过这么多年来做了几百个上市案例，我们认为上市工作团队，是一种很难切合在一起，没有一个中枢把它组织在一起。但是一直有这样一种形态存在，所以就像我们说道一样，说一个人有精神一样的，是摸不到的，但是又有这个东西。没有这个东西，你很多事情是运作不了的。

但是既然有又摸不到，我们还得要学习它，就得给它搞一种组织架构出来，这就是我们的一种深入思考。根据中国的社会现实和现在的政权结构，我们的上市公司团队应该以政府为主导，各地都有上市办，审核公司上市的机构是中国证监会，是国家机关。然后学生毕业以考入证监会为荣，证监会工作一两年再出来到证券公司，到其他的公司都会奉为上宾，这就是为什么政府的作用比较重要，就在于此。

工作团队也是这样，在一个地方政府，你要上市组织工作团队，当地政府如果不支持你，你也上不了市。而且现在各地政府都对公司上市有补贴，是真给你钱。政府还有上市办，有可能还要给你推荐上市中介机构，还要配合一些其他的资源，比如重组税费减免，比如资产过户，房屋过户，不收你的税，比如所得税、增值税收上去那边返

回来，这都是政府可以帮助你的，上市工作团队，政府是中枢，是灵魂。

协同效应，我在这里点一下，我们都知道1+1>2，这是正效应，如果1+1<2，这是负效应。上市工作团队是必定要有这么一种反应，团队加在一起有很好的协同效应，公司才能快速上升。如果没有这么一个协同效应，公司很难上升，有可能就搁浅。

一、上市团队的概念

公司企业申请上市需要一个强有力的上市工作团队集体努力，依靠集体力量和团队智慧，在依照法律规定和法定程序妥善解决历史与现实、规范与发展的诸多矛盾关系的过程中，逐步展开上市工作步骤，并最终成功实现上市目的。

这是一个总结，这里有几个点，一个是集体力量，第二要有团队智慧，这不是个人的智慧，是团队智慧，不断的开会，形成会议决议、会议纪要，会议决议、纪要在所有中介机构专家包括政府领导在内不断讨论当中形成的共识，智慧是这样的团队智慧。依照法律规定和法定程序妥善解决历史与现实，历史上可能是比较合法的，现实当中又不符合现在的规定，这肯定要解决掉。

规范与发展，如果现在就规范或者历史上很规范，企业就发展不到现在，可能就规范死掉的，也可能变成其他样子了。肯定不规范才有发展，现在发展到这样，然后再规范、正确看待历史上不规范，这才是解决上市公司在上市前所有矛盾和问题的基本出发点。如果怨天

尤人，说企业搞了这么多问题出来，如果有这样的思维情绪出现，是解决不好问题的。

我们做法律顾问，律师不应该以这样的情绪主导我们的思维，也不应有这样思维方式，对我们是不利的，我们要妥善解决好历史与现实、规范与发展，这都是矛盾，把矛盾解决好，职工持股问题、身份置换问题、土地没有证的问题、历史上逃税问题，这都是不规范才发展的，都是历史遗留，与现实标准一衡量是不规范，是不可以的，所以要解决掉，有了这样的判断，就是这些问题比较容易一点，大家也容易接受。

逐步展开，是一个问题一个问题的解决，一个层面一个层面剖开看待，这才是上市过程。从另一个角度看，上市过程就是不断发现问题、不断分析问题、不断解决问题，不断甩开已经解决过的问题，前进前进，最后到挂牌那一步，这是上市团队应该有这样的思考。

二、上市工作团队组织架构

组织架构，共识是最重要的，什么样的共识？公司企业启动上市，这庞大的系统工程要组织一个高效的运作，化解各种风险，勇于担当。上市团队应该有这三个特点，一个特点是高效运作，效率低效是完不成上市的，第二个特点，化解各种风险，因为上市会遇到方方面面的风险，要化解各种风险。第三是勇于担当，风险在这儿，得勇于担当，得会担一点责任，这样的机构组成的团队才是合格的上市团队。

比如说已经启动的商标转让程序，能否完成商标转让？这时候需要中介机构担当，最重要需要律师只要程序合法，我们也核查了，商

标局也受理了，转让过户到上市公司名下，应该没有法律障碍，是可以完成的，这就需要我们勇于担当。我们仍然说那不确定，转让当中万一有什么问题转让不过来，这还是风险，我不给你确认。这样不符合上市工作团队的要求，可能就会被换掉，要勇于担当一点。

上市工作团队重要的组成部分是政府，政府通过相关职能部门执行工作。任何公司企业上市，均或多或少与当地政府及相关职能部门产生一定工作联系或关系。政府制定相关上市优惠政策，采取的扶持措施对公司企业上市具有极大的促进作用，尤其是解决历史遗留问题方面更是效果独到。在解决现实上市前资产重组和企业改制方面具有强有力的支持力度。

任何公司上市，政府的支持都是必须的。只是多与少的关系，国有企业的上市，政府的支持应该是百分之百，民营企业上市，政府的支持不可能百分之百，只能是部分。民营企业希望是百分之百，同时又拒绝百分之百，我们接手很多客户，尤其苏南地区，一看企业不错，龙头了，政府又有主权基金、又有风投，也有国有基金，我给你投，我们控股，或者我们参股，我们全力支持上市，什么困难政府帮你解决。有些民营企业不愿意，这不等于国有把它吞并掉了，所以它不愿意。但是又希望政府出面帮它解决一些困难，这里头有部分政府的支持。

政府相关的政策，税收和资金政策，都会体现出来。各地上市办都有额度、指标，我们常常听到一个地方政府拿出多少钱作为对上市公司的补贴，只要你上市了，会给你补贴到位。可能最大的扶持是税

费的减免，比如说先征后返，比如这个渠道征上去，下一个渠道返回来，比如土地过户、房屋过户免收，会有一条解释，说同一控制下的资产变动，资产权益人的变动，不视为买卖，所以不做交易来看待，所以不征收相关交易才征收的税费。

我们作为律师一定要及时了解甄别这些制度是否符合上市要求，如果符合我们就采用，如果符合，我们让它取得更高一级的批文。

历史遗留问题的解决是指什么？比如职工持股，我记得在90年代的时候，政府大力提倡公司发行股票，全员持股，你不买股票也不行，工资不发了，把工资直接转换成了股票，把分红直接转换成股权，所以当时是全员持股，任何公司都做成了股份公司，现在遗留的这样的公司还是很多。由于效益不好也上不了市，已经上市很多公司也都带着这些职工股上市，所以叫募集股份历史遗留。如果公司有这样的情况，就需要政府再出一个批文来承担一些风险，原来做的募集，社会自然人和职工持股是政府批的，在批准到现在一直规范运作未有纠纷出现。在上市以后政府承担协调解决的责任，假如有纠纷出现，出这个担保。证监会接受股东尽管超过了二百人，也仍然同意上市，所以在解决历史遗留问题方面，公司会得到政府独到支持，律师提供方案的时候，会让企业先做一步沟通工作，跟政府先沟通好，到时候直接把批文拿下来。

而且所有的批文，基本都是律师帮着写，上下文，申请报告和批复文件，基本上都是律师帮着写的。政府套一个文头，走一个审批流程就拿下来了。历史遗留问题还有一点，譬如公司的历次增资、出资

不到位，由于原来公司法是实收资本制，现实当中不可能做到实收资本制。分期付款、抽逃资金这种事情都会出现，做上市这种事情肯定不可以，我们会找到政府部门豁免，这也是解决历史遗留问题。为什么会豁免？因为是历史上出现的问题，现在企业好了，要帮它实现上市，所以政府要排除万难给予一切的支持，调动一切资源保证公司上市，这就是政府政策的支持，所以这些我们做律师顾问，都要给企业提出来，怎么样写申请报告，怎么样拿到政府批文，我们都得会写，企业才觉得律师的价值很大，才愿意用我们。

上市团队第二个方面，就是公司管理层和股东，任何公司上市，企业老板不愿意，企业永远上不了市，企业股东和管理者、董事长、总经理这一层他们得同意上市。公司企业酝酿上市，都应该是在管理层和股东之间协调进行。有的管理层不愿意上市，有的股东不愿意上市，所以这都需要协商的。如果在这一层没有结果，上市肯定就启动不了。公司企业管理者作为企业生产经营竞争的第一线观察者最能了解、把握公司企业所处于的行业发展状况和竞争态势，对同行业内公司企业上市情况和形式有比较清楚的认识。对于本公司企业的上市时机和上市地点决策也比较准确和正确。

往往行业里的公司有几家已经上市，还有几家没有上市，自己这家公司没有上市，竞争起来就很困难。因为对方有雄厚的资金，有很好上市公司品牌，比较之下你就很被动，所以经营层压力比较大，经营层和股东之间要不断协商，有时候股东不了解情况，有的股东投资

也找不到他，公司如果要上市，股东和管理层是第一发动机，要由他们先发动起来。

工作团队的第三个组成部分，就是中介机构。在资本市场中间非常活跃的证券专业服务机构，对于公司上市起着至关重要的专业支撑作用。中介机构对资本市场有透彻了解和对上市规则的解读，能够协助公司对接上市计划，所以中介机构是专家，专家起的作用就是告诉你这个公司可否上市，做一个诊断。第二，市场上是一种什么行情，你可否去上。第三，上市应该怎么样操作，都是靠中介机构提供专业意见。

中介机构，证券公司作为协调人，律师事务所提供法律服务，会计事务所提供财务审计服务，有的项目比较大，还要请专门的财务顾问公司，提供财务资产重组方面的服务。有的项目需要资产评估机构提供资产评估专项服务，有的项目请公关公司做投资者沟通，做市场形象，这些都是中介机构。

三、上市工作团队协同效应

根据团队运作规律，任何领域的团队运作都存在协同效应优劣问题，上市工作团队运作也是不例外。而且还具有鲜明的特色，由于构成上市工作团队的三个来源方面，原本就存在着不同的特征和使命，机构间的差异加上作为专家个人自然人的差异，必然在客观上形成不同的协同效应结果，各方面对上市公司团队协同效应贡献也不尽相同，并且各存特色。

首先我们讲政府相关职能部门对企业协同效应的贡献。公司企业进行上市活动，并完成上市对于当地政府来讲是一件非常有意义的事情，公司企业上市活动对于地方经济增产有积极意义，一旦完成上市，上市公司对于地方经济拉动贡献远比非上市公司大，因而各个地方政府不约而同采取种类繁多的优惠政策和行政扶持措施，不遗余力支持本辖区内公司企业上市公司。如果是理想化的政府，应该是这样的政府。

公司管理层对协同效应的贡献，任何公司企业上市均是基于公司企业的长期发展战略规划而实施的一项进入资本市场的入门行动，不能延误公司企业原有的发展计划，也不能破坏公司企业原有的发展战略规划，必须非常契合公司企业的发展节拍，而且还要对公司企业原有的业已开始的长期发展战略规划具有提升和带动作用。

中介机构对协同效应的贡献，从上市工作团队三个结构性组成部分来看，中介机构层面作为专家顾问支持团队，最擅长证券专业知识和技能，并且具有深厚的行业背景，其过往成功案例和专业领域的优良业绩成为面对社会和企业群体的组织资本；而中介机构组织拥有或培养的水平高超、技术过硬、作风顽强的专家队伍群，也已成为社会和企业群体关注的对象，成为了中介机构纵横资本市场的人力资本。

这些都具备才能作为称职专家，人家才尊敬你。如果有一个方面做得不好，只能遗憾成为过往。在上市中介机关经常被换掉，烂尾工程经常会成为中介机构的家常便饭，所以中介机构团队水平高超、技术过硬、作风顽强，才成为日常需要修炼的一门课，时时修炼自己。

我想讲实务的一点，协同效应这里头，有几种关系也是我们研究的课题。抛开上市公司团队政府和企业层面，只是说中介机构这个层面。中介机构是由证券公司、会计事务所和律师事务所基本三个机构，这是常委一直陪伴始终，其中机构是阶段性的，比如评估师、公关公司都是阶段性的，只有这三家机构是常委，从启动到最后都要在。

这三个机构，当然都希望请最好的，同时希望花最少的钱，花最少的成本要最好的服务。市场这么多证券公司、律师事务所、会计师事务所，有时候企业也不好确定。会计师先介入一个项目了，可能会计师的推荐很重要，律师事务所先介入之后也是这样做，证券公司介入也是这样做，不同机构跟企业接触之后，都会有自己先入为主的推荐，企业也会有不同判断。

在这个情况之下什么是最好的机构，对企业来讲比较困难。由于有不同的机构，理论说可以分成好、中、差一点，简单分三层也不能满足实践需要。我们要考虑一个问题，最好证券公司可能看不上这个业务，不怎么好的证券公司你还不放心，证券公司是一个方面的考虑。还有就是律师事务所、会计师事务所这两个机构也是这样，项目不是太好，或者太小，有名的机构就不接单，项目好的，大家都去争，就会有这样一个情况出现。

由于这样一种态势，这里面有一个区别，最好的证券公司和最好的律师事务所、会计师事务所假定都找到了，是否会出来最好的上市结果？经过考察实务好象不是这样的，有可能强强联合，最后是损耗很大，内部消耗很大，可能做不成上市。有些上市机构不是最好，也

可能是一两个最好，我们研究上市团队，可能在理论上有这样的思考，什么样的上市团队是最好的。

我们首先会找出来什么样的配合是最好的，理论上最好的是强强联合，三个机构都是顶尖的，可能是最好的。实际当中可能不是这样子的。证券公司最好，律师事务所差一点，会计师事务所差一点可不可以？这样的协同效应应该是什么样的？我们考察完之后认为这样的效应也不错，因为主导是券商很强，它的团队有懂法律、财务的，这是它的特点，可能会把项目做得很成功。

反过来，如果证券公司是甲B，律师是甲A，会计师是甲A队，可不可以？我们发现也有这样的案例出现，这样的项目也有做得成功，而且也没有什么不妥。小的券商比较谦虚，比较认可的律所、会计师事务所的意见，也是很快把项目做成功了。

还有三个机构里，一个是甲A，两个是甲B行不行？经过分析之后，一个券商是甲A没有问题，律师是甲A也没有问题，但是会计师是甲A，证券公司和律所是甲B，可能有点问题，会计师不可能成为灵魂主导者，所以在上市工作团队当中，它只是做技术分析，要靠别人给它支撑，甲B的会计师跟甲A的律师、甲A的券商合作是最好。

如果甲A会计师跟甲B律师跟券商合作，可能效果不是太好。如果都是甲A也可能很不错，这里要看看各个甲A之间的协调关系，互相的认可程度。起码我们知道，甲A会计师和和两个甲B的其他机构合作效果不是最优的效果。

那么甲A的律师和甲B的券商，甲B的会计师怎么样？我们看到有一些也是很成功的，原因就在于甲A的律师可能承担多一点，协调多一点，担当多一点，可能也能很成功。证监会的审核往往有这样的习惯，或者保荐人来回答，或者律师来回答，会计师回答往往都是专业性的财务问题，具有共性问题的时候，都是保荐人和律师回答。如果保荐人不会回答，律师回答完了保荐人一抄也可以，因为要一致，所以甲A如果是会计师可能难一点，如果甲A是这两家都可以。

甲A的会计师、甲A的律师、甲A的券商合作起来是最好的。但是实务当中很难取得最好效果。原因在于强强联合可能互相抵触、内耗比较大。如果都是甲B行不行？可能有点问题，有可能会效率低下。如果甲B以下更不行，我们想协同效应在这两方面来讲，我们会给客户有分析和判断。假如我们作为律师事务所、法律顾问，觉得我们是甲A队，我们可能给公司意见，券商甲A更好，不是甲A也可以，会计师不是甲A也可以，是甲A也更好。如果都是甲A队，内部协调工作比较大，如果有两个是甲A，一个甲B协调工作好一点，最优就是两个甲A、一个甲B是最好的工作团队配合，上市成本也能控制住，然后上市的工作效果也能够表达出来。

这些既是我们理论上的研究成果，也是我们做业务开拓市场拿项目的工具。有了这样的思维，跟企业谈，跟券商、会计师接触，你会明白怎么样去说这个话，怎么样去谈这个项目，怎么样争取企业理解和支持，这是最重要的。如果你不明白这一点，可能就谈不出一个很清晰的思路出来。你没有这样的一个思路，你容易会被排挤掉。因为

这是我们所面临的形势，你要有清楚的了解。如果不了解，你去开拓市场拿项目，你就会很糊涂，拿到了也是稀里糊涂，被挤掉也是稀里糊涂。

四、互动交流

学员：如何成为一名优秀的证券业务律师？对您印象最深的是什么？

孙延生：今天我跟刘卫老师讨论，我说这最大的价值就在于上岗培训，现在可能不太清晰。我原来写过一篇文章，就是执业的培训。律师本来是资本主义的产物，从英国到美国，最典型是香港的缩影。律师大学里是培训不出来的，必须在师傅的传带之下，后来为了迎合社会的需要，英国有学院来培养。学法律的学生到学院里学习几年，当然学院也是有师傅，也都是大律师事务所的律师带着。学会了做律师，再从学院出来，拿到一个证件，再到事务所执业，应该是这样一个路径才正确。

我国定位是社会主义法治工作者，为经济建设服务、保驾护航，这样的途径肯定是不被认可的。但是到了律师市场当中又必须是这样的，不这样你就干不了，这就是一个矛盾摆在每一个律师面临。你要做律师首先遇到这样的困惑，在所有法学院老师教的都不是这个，然后到了现实当中，面对的就是这个，怎么办？中间有一个空白，所以在比较先进的过程里，他们做了制度对接，就是可以这样培训、培养，告诉你怎么样做具体的工作。

我们现在没有人教，事务所大一点自己有培训，人很少，能够有幸得到这样的培训人也是很难得。在社会上没有，所以咱们点睛网做的这个事，我觉得还是有价值的。

但是我的建议，可以分成两个方面，一个方面是专题的培训，比如专业技能提高的培训，一个是上岗前的培训。通才的培训，就是适不适合做律师，先通过上岗前培训甄别一下，第二是做了律师，然后怎么提高自己的业务水平，怎么样定位方向，再做专业提高的培训，这样会好一点，这样对全国从事律师的年轻人来讲，都是有益的。

北京应该是做的表率，北京能够把律所做得很大，能够作出专业化的分工，北京有这样的条件。上海也可以，其他地方难一点，但是我想也可以做到，北京像我们所就做成了金融证券方面的专业所。

原来也没有刻意想做成专业所，因为我们几个合伙人都考过了证券资格，都是这方面下工夫太深，所以公检法这一套不是太明白，法院在哪儿也找不到门，所以新的司法解释也不是太了解。但是证监会人事变动、证监会的口风了解的比较多，所以精力都放在这儿，市场不好的时候就研究点问题，市场好的时候多做点的事，时间长了，人家说你是专业所，现在就成了专业所，想不做专业也难，想做成综合所也难。

比如做其他业务的律师到我们这儿来，一连两年以后，也觉得不给力，拿着天银所的介绍信到看守所会见被告，人家没有听说过这个所，所以支持也不大。到法庭开庭递交所函，人家说每个见过这个所，没有一种光荣感，所以很多律师在这儿，这方面给的支持很少。

我们所有的客户有私事问我们的时候，我们都是和事老，这么多钱分点也无所谓，打什么官司，都是这样的意见。一般的情况下，除了证券之外的知识也很少给人提供。时间长了，年轻的毕业生到我们这儿学的都是这个，写法律意见书很会写，写诉状不会写，所以专业化就这么出来的。

但是现在来讲，我们是被专业化。但是我想现在这么一个律师行业，应该主动专业化，自己找自己的定位。主动专业化有几个好处，第一，能够很快让自己成为专家，不用等待，不用走很多弯路。

有一点我是这么总结的，律师工作，最大的一个特点是什么？是分忧解难、雪中送炭、锦上添花，这是律师的工作。他的产品就是促进了社会的和谐，解决了纷争，让自己成为大家认可的智者。有人说律师是社会的中医，是治疗社会疾病的中医。他的副产品下脚料才是财富金钱。你如果想做社会的中医，你一定有分科，中医不能什么都看，肯定有专业分工，你很专业、有名气了，工作成果的下脚料就是货币、现金，所有的声望名望就构成了你的价值和财富。

年轻的律师应该这样来设定自己的执业方向，越快定方向越好。不可能一直有什么事都做，什么事都去做，最后什么都做不好，那就是为事而活着，而奔波，不是为了理想、职业。自然层次上不来，自然在很低的层次上循环往复。

从一个层次上到另外一个层次，从一楼上到二楼，只有通过楼梯。楼梯是什么？就像专业化的梳理，你想上一个台阶，必须专业化上去，只有这样才能不断往上走。专家没有全才，专家都是很细专业的，所

以律师做到专家这个层次的，就很了不起，律师都是从年轻的时候开始起步，我也希望你们从这个角度来考虑。

大家来学习，肯定是想学新东西，可能还有一个想法，就是能否得到点指导，这方面指导肯定更重要。有些年轻人，可能不知道干什么，然后学法律，公检法没有进去，政府公务员也没有进去，做律师也不知道怎么做，哪个所好进就去哪个所，干的感觉好就干下去，干的不好就转行了，这么一折腾几年过去了，回首给同学一比较，好象没有什么成绩，很不开心。时间长了，就很难受，五年、十年以后，不愿意见同学。

能站在北京这个地方应该很不错，但是再往前走一步，再勤奋一点，再智慧一点，选一个好的方向。有的人可能适合做证券，有的人适合做房地产，有的人适合做商标，都可以，找一个方向，坚定不移的走下去。

因为有一个大师跟我讲过，说任何人只要有文化，花三个月的时间钻研一个学问，三个月之后就是博士，代往后就是博士后。我想了想也真有道理，他说你看吧，我们这些博士，哪有花三个月来研究？可能是读了三年，但是他真正的读书时间能有三个月吗？他真正读到三个月，论文就出来了。他把学习有效时间累计起来也就三个月，你们可以实现，回去三个月什么都不干，钻研一门学问，三个月之后你可能穷尽了，觉得不解渴，你会提出一大堆问题，这就是博士，博士不就是提一些问题吗？然后到导师沟通，导师告诉你怎么办，然后你就写一篇文章，博士论文就出来了。

如果不这样，你花两个半月时间都不行，当然现在可能要求高了，三个月可能短了一点。但是我们比较形象的说这个，大家永远不晚，找一个自己确定的方向最好。因为现在北京的市场，包括全国的市场来讲，要整合，肯定要出现律师界的重组并购，作为个人来讲，怎么有自己的竞争优势？你的优势是什么？你的学历文凭这时候都不重要，你做过什么也不重要，你将来能做什么也不重要。重要的是你能在并购重组大潮当中坐在前面，赶在潮头，先选有利的位置。

凭什么选有利的位置？凭我会一门手艺，什么都能干的手艺肯定没有人要，因为都要专门的，比如像民工市场上，水泥工、木工，人家都要这个，你说我什么都能干，人家说你往后靠，你什么都能干，可能什么都干不好，没有法给你定工资，所以你要成为一个专业的人才，通才可能很难。

通才也是在专才的基础之上才能完成通才，通才往往都是领导，通才又要仰仗专才来支持，所以我们首先要做到专才才行。否则你一直在低端层次徘徊、重复，最后为了一些事情去奔波，就像盲目跟着走一样，一直跟着事情在走。因为你是一个主体，主体应该是做主语，发号施令，主导一个事情的发展。我们想主导，我们就要有主人翁的意识，自己要定位、梳理，看看自己适合做什么？

比如喜欢房子，你就做房地产，肯定能做好。喜欢企业，做公司业务，证券市场做证券业务，一定要定位。你不定位的话，没法给市场对接。如果在不远的几年，律师界做大的整合之后，基本上江山就重新划分了。划分之后，每个人就要分属不同的部队，你是海军、空

军、陆军，还是多种兵、特种兵，这个都要重新定位。自己说我有这个特长，我还可以去这个公司，得确实能行才行。

现在这两年能学习挺不错的，应该利用这样的机会思考一下做重新定位，这是最重要的。专业的人员和专业的机构相配合，这样的协同效应是最大的。你比如说小和尚进了大庙，就享受大庙社会尊重，再加上后天的勤奋努力也会成为大和尚一样的人才。如果大和尚进了小庙，靠和尚的名望抬庙，如果和尚不想来了，不挂单了，就不出名了，永远是小庙。

你们目前最重要思考的不是学术，是学道。道就是自己重新定位，这是最重要的。有可能你们当中有些人适合做管理，就可以去公司工作，先从基础做起，最后做到高管也是不错的选择，这都是看自己适合是什么样的，一定要定位。不能什么都能做，那是不可能的，因为社会已经要求分工了，你还没有分工，你肯定只能做低端，我想我们最首要的是这个方向问题。

毛泽东早就说过，只要方向对头，干部是关键因素，那时候打日本鬼子这么讲。我们现在自己也是存在这个问题，是方向做什么，做律师还是不做，做什么样的律师，方向要对头。然后才能是干部问题，是自己的学识培养问题，道理都是一样的，关键是我们自己怎么样去对号入座，拷问自己的灵魂行不行。你要老是犹豫着，会耽误自己。

耽误自己有几个事受影响，首先找对象受影响，因为你不知道怎么干，干什么。然后没有法说，成家立业，这两个很关联的，中国文字就有这么个魅力，关联的事都放在一起。立业你不知道怎么办，成

家受影响。另外还有在哪儿发展你也定不下来，你不知道北京好还是其他地方好。还有出国还是不出国也定不下来，因为你不知道你要干什么，所以这些事都要受到影响，早一点判断，早一点下结论，对自己只有好处没有坏处。

我们每年一百多人次的实习生面试，我就跟他们讲道理，当然也是不断访谈发现了一些问题。20岁的时候能知道这一辈子自己干什么的，是很了不起的人，将来可能会成为伟人，最起码也能成为一个领袖。25岁知道干什么的，这一辈子，那就会成为精英，不会耽误事。20岁知道干什么的，他会成为主导、领袖，在学校里也会成为领袖，到了社会上会先人一步做一些事情。25岁知道是干什么的这个人，会紧跟着时代做自己最好的路。

30岁知道自己该干什么的，只能是跟在别人后边的。30岁以后那就是有点重复劳动了，所以我想你们在座多大岁数都有，是不是这样的？因为每年我们所的面试我做的多一点，我问的问题，没有一个统一的答案。比如我说你今天来参加面试有什么想法？一个人一个回答，没有统一答案，主要看你自己是什么，你的回答就是什么。你是这样的人，你不可能回答这样的结果，通过不同回答我就归纳总结，我就发现这个问题没有解决。

从小学一直到大学都是考分，把人考成了像机器的产品一样，追求分数。忽略了对自己的了解，知己知彼才能不断的取得事情的成功，不知道自己，然后就很难知道别人，也很难知道环境。现在我觉得你们来学习，也是在寻找更适合自己的发展。

今天说这些，也是希望你们能有一个好的思考。这样我觉得价值最大，对自己重新思考、重新定位，看书看不到的。如果能看到，你们就不坐在这儿了，所以这是对你们来讲比较有价值的，应该有一个思考自己、认识自己，思考观察环境，然后确定自己该干什么。

学员：有一家香港公司在大陆有三个子公司，下面还有很多孙子公司。这样情况下，香港公司在香港上市，大陆的律师有些什么样的业务？在律师业务中，尽职调查律师和重组律师、出具法律意见书的律师是否可以由一家律师事务所完成？香港上市的法律和政策里头，对大陆尽职调查重组和法律意见书跟大陆不一样的要求？

孙延生：三个问题就是一个问题，中国律师怎么样做香港上市。中国律师做境外业务，分几种情况，一个是做公司律师，中国公司在境外上市，需要这样的中介机构。刚才我讲的团队都是A股的团队，没有讲境外的团队。一个公司决定在境外上市，无论是美国还是香港，还是其他地方，可能公司要请一个境外律师，公司还要请中国律师，公司的律师有境外、境内两家，这是最少的配比。境外的券商请境外律师，也要请中国的律师。

假如一家券商，可能这样会需要四个律师做境外上市项目，这是最简单的配比。如果稍微复杂一点的项目，可能中间公司重组架构当中有香港公司、开曼公司、BVI公司，可能还会有其他国家的公司，各个不同的公司律师也都要出具法律意见，所以最多的时候，境外上市会十几家律师事务所做一个项目，所以律师开会会坐一个屋子，一个团队三个人，八个事务所就二十多个律师坐在一起。

如果我们的团队水平差一点，就很丢人，很没有面子。必须严格的要求自己，这是团队的配比。

另外证券公司也可能有几家联合保荐、联合承销。会计师不可能是两家，因为数字是一致的，所以可能是四大会计师事务所选一家来做就可以。

中国律师有几个选择，第一做公司律师，第二做券商律师。做券商律师就是核查验证，给券商提供咨询，工作量不大。公司律师是基础，公司请的中国律师，是基础当中的基础，全局的，所以刚才你问的三个问题，都是中国律师所需要承担的任务。

国境线以内所有的资产、股权、业务的重组，要提供方案进行确认，最后出具法律意见，这是涵盖所有的，只要公司涉及到的，所以跟A股上市要求基本都是一样。

对于跨出国境这一步，也要出具意见，这是A股不需要的，但是境外上市会需要。同时对于境外这一块，跟境外相关联的一些问题也要出具单项意见，所以这就是中国公司律师所需要做的工作。

境外律师基本上都依据境内公司律师的意见做基础发表意见，他们也可能单独做尽调，但会与中国律师一块做尽调，或者就以境内律师的尽调做依据，直接出意见，这就是中国律师在做境外业务的时候所要承担的工作，扮演的角色，收费不高，工作量最大，风险也最大，这就是目前律师做境外业务的状况，所以国内的几家子公司、孙子公司，那都是涵盖在内的，再尽调都要统一做的，全方面的调查，所以它跟境外机构是一种承接关系，国内律师把工作做好了，境外律师直

接拿过去发表，嫁接在他的法律意见书中发表，这就是中国律师做的工作。

尽调，应该跟A股差不多，A股需要的他们都需要。尽调，是33号文件说的非常细，要求非常高，该做什么，里面都说到了。如果没有做，你就是勤勉尽责很缺位。如果真的按照那个文件都做完了，你觉得写招股书很容易，总结一下就是招股书，下一步有可能中国律师在证券业务上，要跟国际看齐，要写招股书，因为券商也不愿意写招股书。

招股书，严格来讲是一篇论文，券商写的招股书不是散文，就是说明文，所以也不负责任，说错了重说，散文可以任意说，篇幅很多很厚没有人看。在国外项目上市，招股书都很薄，除了技术数字，然后就是法律分析，逻辑非常严密，该买不该买，一段几段话就知道了，不会绕来绕去的，所以国外的招股书都是律师来写，非常严谨。

下一步中国律师要写招股书，A股业务也要写招股书，所以33号文件是招股书的基垫，一个前提，这个做好了，大家业界都有经验了，下面写招股书，也比较容易，所以这是中国律师做境外业务的一个特点。

学员：香港公司在香港公司，中间有重组过程。他委托律师尽调和重组、出具法律意见书，这一项都可以由一个所办呢？

孙延生：可以，完全是中国律师来做。当然请专家也可以，但是费用会高，也很难协调。三家出三种意见，很难统筹。

学员：一个企业如果想上市，是在境外上好还是在境外上好？提供建议的时候有什么标准？

孙延生：企业会不清楚如何上市，就要协助它判断。境内上，可能是市盈率比较高，募股资金比较多，时间比较长，上不去的可能性比较大。境外上正好反过来，时间比较快，上市准确，募的钱比较少，争议比较少，境内外正好是相对的。

具体到企业是境内上还是境外看，要看企业的情况。首先你要告诉它境内外市场对比差别，其次看看企业适合境内还是境外，下面才是如何上的问题。

学员：境内外的上市，每年维护费用差别有多大？

孙延生：不同市场不同费用，香港美国比较多，纽约大概一年的费用一千万以上人民币。在国内市场没有多少钱，最多几十万。在境外得请独董，最好得一百万人民币，请财务总监也得一百万以上，审计事务所每年要出审计报告，四大一次也得几百万，请美国或者其他律师也是几百万律师费，反正就是一千多万人民币，在美国上市的成本是很高的。香港低一点，因为也没有低多少。境内成本最低，圈钱最多，大家都应该在国内。

但有些企业上不了境内，比如说连锁经营模式的，境内不接受，只能跑境外去上市。

学员：讲讲签单过程吧。

孙延生：这是你是否适合做律师的问题，你适合做律师肯定能拿单，如果不适合做，就很难拿单。

如果专业化的律师事务所或者专业化的律师，就有所不同的。专业做业务可以不去拿单，专业拿单就不去做业务，这就是集团化和专业化的结果，如果说不走这条路，就会困惑于又得做市场、做业务，还得搞人事关系，所以效果不是太好。有这样分工之后，就要拷问自己是什么样一种人？如果拿单能力不强，还是很热爱做业务，看到国外律师行也是这样也不错，我还热爱这个行业，做下去也没有错。

因为有的人觉得拿单很狭隘，我拿单做了就很好了，我拿不到单再能做也不行。首先讲清楚这个概念，大家有区别认识，否则会容易否定自己。如果是一种团队合作，就很重要，有人适合开拓市场，有人适合做业务。在非诉的所，尤其像证券业务所里，相当一部分人就是兢兢业业做业务，这是我们的骨干，我们把他的工作位置叫业务合伙人，也在司法局备案，享受司法局的合伙待遇。有些人可能做业务很好，做市场做不来。

做市场签单是一个环节，更重要是怎么样推销，推销律师职业，推销事务所，推销自己，推销业务，怎么说这个很重要？人家为什么要听你？决定聘请你？可能你很重要，人家才会聘请你，这都是我们所要修炼的基本功。

我总结有几点，有30分钟加10分钟的谈话功夫，30分钟加上10分钟，这也是我们多次谈判、做市场、见陌生人总结出来的。

我们发现有一个概率，所有的北京以外的老板匆匆忙忙赶到北京见我们一面，会把他的理想、对企业的理解等会讲出来，文化水平高低都有，会在30分钟之内讲完。在30分钟我们要做什么样的人？做

很好的倾听者，不要打断他，然后快速的整理，发现他讲了什么，还有哪些没有讲出来。快速的分析知道他要讲什么事情，他没有讲明白，他应该讲的什么事情。他讲的很明白，还有哪些没有讲，边听边思索，然后等他讲完，该你发表意见了。

你不能超过10分钟，要重复他讲了，对他的肯定，表示对他的尊重，也表示你听懂他的话。如果有哪一点你总结跟他不一致，他会马上纠正你，你会得到很肯定的回复。第二提出初步建议，10分钟有3分钟做总结，再有2分钟提出建议，后面5分钟就是展望，公司应该能做什么，应该怎么样去做，提出希望、留下遐想，主要让他觉得还希望听你讲。可能他方方面面的限制，来不及了，下次再见。

40分钟谈话会留下很深的印象，对于你拿到这单业务有很好的帮助。即便你比比较下去了，他们也会很想念你，觉得你也是真不错。

这样做多数都会成功，因为你理解了他，会听把讲的话，你做的总结他认为很受用，你给他描述的蓝图会想，所以他觉得还要跟你聊，这就是30分钟加10分钟谈话的功夫。这种功夫只有一次机会，合适的地方、合适的时间、合适的对象说合适的话，一定要做。如果不做就没有机会了，就过了一见钟情的阶段，就要进入下一个阶段。

学员：你说了10分钟之后，客户不想结束，还要问你，你怎样呢？ 孙延生：那就进入下一个阶段，比较生疏的时候这可能就结束了，达到目的了。如果他被你激发起来，你们讨论更深入系统，有可能晚上接着吃饭，也可能签约了，有这样的效果最好了。

第二阶段，要布置写方案，对企业了解，能够拿到什么资料，写什么样的方案，方案要切合实际，还要把必须有的程序、内容写上，这个时候反映要迅速，这是一种尊重，以后进展起来就比较容易了。

这时候你会有充分的时间和空间展示魅力，非正规场合可以吹点牛，政府的场合说点套话，他会感觉很信任你，跟你交往聘请你做顾问。

最重要一点不要诋毁别人，如果水平高的老总会认为做人有问题，水平差的或者跟对方有关系的，会直接通风报信，就很麻烦了。

把签约和其他的事情放到大背景下，营造出的这个局，你就很有主动性了，这是开拓市场的基本功。然后议价能力也就上来了，可能还会有意外收获，这样做就很容易做得很好。不这样做就容易跑掉，仅仅靠其他人的压或者其他人的推荐，只要条件一变，可能就要换。

我们的基本功在这方面加强一点，做到这一步很容易，即便他觉得因为其他原因没有合作，他会介绍你、记住你，他的朋友有需求的时候会推荐你，要这样做市场。

做证券业务，律师、会计师、证券公司，还有其他政府机构、所有的公司高管、股东，应该是千丝万缕的联系，他们不知道互相的联系也多深多复杂，不知道跟其他的方面有什么样的联系。如果你做得很好，他们会赞扬你，替你宣传，所以不要轻易诋毁别人，尤其是同行，一定要站的层次高一点，就会征得人心，就容易征得项目，这是最重要的。

第二阶段，要布置写方案，对企业了解，能够拿到什么资料，写什么样的方案，方案要切合实际，还要把必须有的程序、内容写上，这个时候反映要迅速，这是一种尊重，以后进展起来就比较容易了。

这时候你会有充分的时间和空间展示魅力，非正规场合可以吹点牛，政府的场合说点套话，他会感觉很信任你，跟你交往聘请你做顾问。

最重要一点不要诋毁别人，如果水平高的老总会认为做人有问题，水平差的或者跟对方有关系的，会直接通风报信，就很麻烦了。

把签约和其他的事情放到大背景下，营造出的这个局，你就很有主动性了，这是开拓市场的基本功。然后议价能力也就上来了，可能还会有意外收获，这样做就很容易做得很好。不这样做就容易跑掉，仅仅靠其他人的压或者其他人的推荐，只要条件一变，可能就要换。

我们的基本功在这方面加强一点，做到这一步很容易，即便他觉得因为其他原因没有合作，他会介绍你、记住你，他的朋友有需求的时候会推荐你，要这样做市场。

做证券业务，律师、会计师、证券公司，还有其他政府机构、所有的公司高管、股东，应该是千丝万缕的联系，他们不知道互相的联系也多深多复杂，不知道跟其他的方面有什么样的联系。如果你做得很好，他们会赞扬你，替你宣传，所以不要轻易诋毁别人，尤其是同行，一定要站的层次高一点，就会征得人心，就容易征得项目，这是最重要的。

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