辅导工作总结报告-国泰君安

国泰君安证券股份有限公司 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 首次公开发行股票辅导工作总结报告

北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”、“股份公司”）于2012年9月21日由北京元隆雅图文化传播有限责任公司整体变更设立。

元隆雅图聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“我公司”）作为其首次公开发行股票的辅导机构，双方于2012年9月24日正式签署了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议》。我公司于2012年10月11日向北京证监局报送了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的申请报告》并获得北京证监局受理，公司正式进入辅导期。

2012年10月11日以来，在其他中介机构的配合下，辅导小组对元隆雅图进行了辅导。结合元隆雅图的实际情况，辅导小组采用集中授课、与高管人员座谈、接受公司参与辅导人员咨询及指导其自学等形式进行了细致辅导，同时通过搜集、调阅公司资料、与高管及有关人员面谈、实地参观考察、访谈一线员工、问题诊断、中介机构协调会、专业咨询和案例分析等方式对公司进行了详细的尽职调查。针对辅导过程中发现的问题，辅导小组在不影响企业正常经营的前提下，与其他中介机构协商一致，提出了全面的整改意见，并积极协助、配合、督促公司进行了整改和规范，并对提出的整改建议实施了跟踪辅导，及时向北京证监局报送了辅导工作报告。元隆雅图各项整改已经完毕，不存在对发行上市构成重大法律障碍的问题。

根据中国证监会的相关法律法规和《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司的辅导计划及实施方案》的相关要求，我公司对元隆雅图的辅导工作进行了认真评估，认为辅导工作小组在整个辅导工作中，做到

了勤勉尽责，已完成辅导计划并达到预定目标，达到了预期的辅导效果，总结报告如下：

一、历史沿革和股本形成及变化情况

鉴于元隆雅图整体变更设立为股份公司之前的历史沿革情况已经在《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的申请报告》中进行过详细介绍，此处重点介绍股份公司成立之后的股本变化情况。

1、2012年12月，股份公司增资

为解决租赁实际控制人孙震房产所产生的持续性关联交易问题，2012年11月26日，公司2012年第一次临时股东大会通过决议，同意孙震以其持有的位于北京市西城区平原里21号楼5层的6套商业房产（编号A601、A602、B601、B602、B603、B605）对公司进行增资。

根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2012）第0149号《资产评估报告》，上述房产在评估基准日2012年9月30日的评估价值为1,487.00万元。根据公司与孙震所签署的《北京元隆雅图文化传播股份有限公司与孙震之增资协议》，孙震以上述房产作价1,484.88万元作为出资投入公司，认购公司552万股股份，对应每股发行价格为2.69元。

2012年12月31日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第110ZC0087号《验资报告》，确认：截至2012年12月31日止，贵公司已收到孙震缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币5,520,000.00元。新增注册资本（实收资本）5,520,000.00元全部由孙震以实物形式出资。

2012年12月31日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。 本次增资完成后，公司注册资本从5,100万元变为5,652万元，公司的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 5 6 股东名称 元隆雅图（北京）投资有限公司 孙震 李素芹 王威 杨平生 饶秀丽 股份性质 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 股份数额（万股） 持股比例 3,400 1,096 340 272 96.3322 90.6661 60.16% 19.39% 6.02% 4.81% 1.70% 1.60% 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 王升 赵怀东 陈涛 边雨辰 岳昕 赵维琦 李继东 向京 韩勇 傅岩 张小桐 刘晓明 宋玉竹 罗柏林 张晨 李娅 刘岩 合 计 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 45.3322 45.3322 45.3322 39.6678 22.6661 22.6661 22.6661 22.6661 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 5.6678 5.6678 5,652 0.80% 0.80% 0.80% 0.70% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.11% 0.11% 100.00% 上述增资完成后，元隆雅图的股本未发生其他变化。 2、2014年，股份公司股权转让

2014年2月14日和4月15日，韩勇、张晨与孙震分别签署了《股权转让协议》，将各自持有的元隆雅图11.3339万股转让给孙震，转让价格均为30.03万元。本次股权转让价格以元隆雅图截至2013年12月31日未经审计的净资产为基础，经双方协商确定。

2014年2月14日、4月15日，孙震分别向韩勇、张晨支付了转让价款。此次转让完成后，公司的股权结构如下：

序号 1 2 3 4 股东名称 元隆雅图（北京）投资有限公司 孙震 李素芹 王威 股份性质 法人股 自然人股 自然人股 自然人股 股份数额（万股） 3,400 1,118.6678 340 272 持股比例 60.16% 19.79% 6.02% 4.81% 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 杨平生 饶秀丽 王升 赵怀东 陈涛 边雨辰 岳昕 赵维琦 李继东 向京 傅岩 张小桐 刘晓明 宋玉竹 罗柏林 李娅 刘岩 合 计 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 自然人股 96.3322 90.6661 45.3322 45.3322 45.3322 39.6678 22.6661 22.6661 22.6661 22.6661 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 11.3339 5.6678 5.6678 5,652 1.70% 1.60% 0.80% 0.80% 0.80% 0.70% 0.40% 0.40% 0.40% 0.40% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.20% 0.10% 0.10% 100.00% 上述股权转让完成后，元隆雅图的股权未发生其他变化。 二、辅导过程

（一）辅导经过描述

根据《辅导计划及实施方案》，我公司及其他中介机构分三个阶段对元隆雅图进行了辅导。

第一阶段辅导期间为摸底调查阶段。在此期间，我公司及其他中介机构共同对辅导对象进行全面尽职调查，了解发行人的详细情况。

第二阶段辅导期间为集中培训阶段。在此期间，我公司和中伦律师事务所向辅导对象集中授课四次，累计授课不低于15个小时，主要向公司参加辅导人员讲解了《发行上市主要工作流程》、《关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计》、《公司股东、董事、监事及高级管理人员股份交易行为规范》、《公司治理结构》和《公司董事、监事和高级管理人员责任》等内容。在此期间，致同

会计师事务所向辅导对象集中授课两次，累计授课不低于5小时，主要向公司参加辅导人员讲解了财务信息编制和披露要求、IPO发行的财务指标、IPO审核中的财务关注点、IPO被否案例分析等内容，并详细介绍了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的具体要求。

同时，我们对元隆雅图各个方面进行了详尽的尽职调查，并结合公司实际情况对发现的问题提出了整改意见。

第三阶段为完善辅导阶段。在此期间，我公司与中伦律师事务所、致同会计师事务所一起继续开展尽职调查工作，针对前一阶段及本阶段辅导所发现的问题提出整改建议，并督促元隆雅图股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，督促企业落实整改建议。

同时，我公司会同中伦律师事务所、致同会计师事务所向发行人全面介绍了新股发行制度改革的背景及政策变化，详细向元隆雅图介绍了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月修订）的相关法律法规及部门规章，继续就规范运作、信息披露等事项对元隆雅图进行培训和辅导，并协助辅导对象准备首次公开发行股票并上市的申报材料。

（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况

我公司辅导小组由徐可任、刘启群、李伟博、傅冠男、魏鹏和黄祥组成，辅导小组成员简历如下：

序号 姓名 职务 简历 1 徐可任 2 刘启群 曾负责或参与2006年工商银行首次公开发行、2007年阳光董事总经理 股份非公开发行、2008年鲁泰A公开增发、2010年京能热保荐代表人 电非公开发行、2010年申能股份公开增发、2013年桑德环辅导小组组长 境配股等项目 执行董事 曾负责或参与2013年酒钢宏兴非公开发行、2010年力帆股保荐代表人 份首次公开发行并上市等项目

3 4 5 6 李伟博 傅冠男 魏鹏 黄祥 董事 保荐代表人 董事 保荐代表人 助理董事 助理董事 曾参与2008年名流置业公开发行、2009年名流置业公司债、2011年中国石化可转债、2011年新钢股份公司债、2013年桑德环境配股、2015年凯乐科技发行股份购买资产等项目 曾参与2008年名流置业公开发行、2008年鲁泰A公开增发、2010年京能热电非公开发行、2013年桑德环境配股等项目 曾参与2013年桑德环境配股、2015年凯乐科技发行股份购买资产等项目 曾参与北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行并在创业板上市、老白干酒非公开发行等项目 （三）接受辅导的人员

元隆雅图接受辅导的人员包括：全体董事、监事、高级管理人员和持有5%以上公司股份的股东，相关简介如下：

1、董事

孙震先生，出生于1964年1月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司创始人。1988年至1990年担任北京联合大学经济管理学院教师，1990年至1998年担任北京工业大学讲师，1998年创立元隆有限，现任公司董事长、中华全国工商业联合会执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长、中国社会科学院民营经济研究中心理事会副理事长、北京服装学院客座教授。

王威先生，出生于1969年10月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988年至1998年就职于北起印刷厂，1998年加入元隆有限，现任公司董事、总经理。

杨平生女士，出生于1962年4月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981年至1989年担任北京市皮革制品厂会计，1989年至2003年担任北京联合大学会计主管，2003年加入元隆有限，现任公司董事、常务副总经理。

岳昕先生，出生于1957年12月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985年至1996年担任中央工艺美术学院装潢系与基础部教师，1996年至2003年担任北京理想设计艺术公司副总经理兼设计师，2003年加入元隆有限，现任公司董事、副总经理、艺术总监。岳昕先生被清华大学、中央美术学院、北京服装学院、韩国大田大学聘为客座教授，并曾先后完成中国移动、中国邮政、南方航空、首都博物馆、国家图书馆等企业视觉识别系统（VI系统）的设计工作，获得广泛好评。2008年，岳昕先生被北京奥运会组委会聘请为奥运官方海报设计8人小组成员，全程参与了2008年北京奥运会官方海报的评选与修改工作。

楚修齐先生，出生于1964年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982年至1998年历任中国商业部百货局科员、副处长，1998年至2001年担任中国百货纺织品公司副总经理，2001年至2009年担任中国百货商业协会常务副会长兼秘书长，现任中国百货商业协会会长、中国体育用品业联合会副主席、励展华百展览（北京）有限公司总经理、中百协（北京）文化传媒有限公司董事长、中百文华展览（北京）有限公司董事长、天津一商友谊股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。

黄锦辉先生，出生于1964年10月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983年至1985年担任对外经贸部对外援助局财务处干部，1985年至1994年历任中国成套设备出口公司财务处干部、驻巴基斯坦办事处会计、驻利比亚办事处财务经理、总公司财务部会计主管，1994年至2000年历任利安达会计师事务所二部经理、副主任会计师、董事长兼主任会计师，2000年至2008年担任利安达信隆会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、用友网络科技股份有限公司独立董事、北京对外经贸控股有限责任公司董事、本公司独立董事。

金永生先生，出生于1965年12月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988年至1995年历任兰州商学院商业经济系讲师、副教授、教研室主任助理、教研室主任、贸易经济研究所副所长、所长，1995年至2004年担任北京工业大学经济与管理学院副院长、管理系教授、博士生导师，2004年至今担任北京邮电大学经济管理学院工商管理与公共管理系主任、教授、博士生导师，现任本公司独立董事。

2、监事

李娅女士，出生于1981年3月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年至2002年担任河北太平洋世纪律师事务所行政部行政助理，2002年加入元隆有限，现任公司人力资源部经理、总经理办公室主任、监事会主席。

宋玉竹女士，出生于1981年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004年加入元隆有限，2015年1月从公司离职，现任监事。

刘岩女士，出生于1967年11月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至2004年担任北京市蓝天国际旅行社外宾部经理，2005年加入元隆有限，现任公司职工代表监事。

3、高级管理人员

王威先生，公司总经理，详见董事简历部分。 杨平生女士，公司常务副总经理，详见董事简历部分。 岳昕先生，公司副总经理、艺术总监，详见董事简历部分。

饶秀丽女士，出生于1978年07月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年至2003年担任香港永顺有限公司销售经理，2004年加入元隆有限，现任公司副总经理。

王升先生，出生于1967年04月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1988年至1993年就职于中国北方光学电子总公司，1993年至1998年就职于中国包装机械总公司，1998年加入元隆有限，现任公司副总经理。

李继东先生，出生于1965年10月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988年至1992年担任北京人事局副主任科员，1992年至1994年担任北京恒讯市场调查研究公司职员，1994年至2002年担任北京长城国际广告公司媒介总监，2002年加入元隆有限，现任公司副总经理。

赵怀东先生，出生于1970年2月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992年至1995年担任北京市怀柔区九渡河中学教师，1995年至2001年担任北京嘉美东策划有限责任公司总经理，2001年加入元隆有限，现任公司副总经理。

向京女士，出生于1972年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994年至1997年担任北京正昆科技开发公司会计，1997年至2005年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司市场部经理，2005年至2006年担任索尼爱立信移动通信中国有限公司市场部经理，2007年至2009年担任北京意美行企业形象策划有限公司副总经理，2010年加入元隆有限，现任公司副总经理。

陈涛先生，出生于1970年6月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991年至2005年历任北京吉普汽车有限公司销售部国际销售科科员、科长、驻美国联络处主任、销售市场部副总监、市场总监，2005年至2006年担任北京奔驰戴姆勒克莱斯汽车有限公司销售市场部市场总监，2006年加入元隆有限，现任公司副总经理。

边雨辰先生，出生于1972年1月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995年至2000年担任北京王致和食品集团财务主管、总帐主管，2000

年至2007年历任中兴宇会计师事务所、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理，2007年至2012年担任龙铭矿业有限公司内控总监兼财务经理，2012年加入元隆有限，现任公司财务总监兼董事会秘书。

4、持有5%以上股份的股东

李素芹女士，出生于1940年11月，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人孙震之母。

（四）辅导协议履行情况

我公司与元隆雅图均能严格按照共同签订的《股票发行上市辅导协议》，履行各自权利、义务和责任。

（五）历次辅导备案情况

在上市辅导过程中，我公司根据《北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行）》的要求于2012年10月11日向北京证监局报送了《辅导备案登记申请》及相关材料，并严格按照北京证监局的规定每两个月递交一期辅导工作报告。在上述申请及报告中，我公司对元隆雅图的生产经营情况、我公司所做的辅导工作等做出了详细说明。 三、辅导的主要内容及其效果

（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价

1、辅导的主要内容

根据《辅导计划及实施方案》，我公司对元隆雅图进行了三个阶段的辅导。 第一阶段辅导期间为2012年10月11日-11月8日，主要是对辅导对象进行全面尽职调查，了解发行人的详细情况。

根据《保荐人尽职调查工作准则》的要求，我公司对元隆雅图下述问题进行了系统、深入、细致的调查：公司设立、股权设置和转让、资产评估等合法合规性；人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性；商标、专利、土地、房屋等法律权属问题；税收、土地、工商等方面合法合规情况；采购、销售情况；关联交易情况；供应商和客户情况等。

我们采用了如下调查方法：（1）调阅公司有关资料，包括设立申报资料、历次工商注册登记变更资料、“三会”文件、公司内部规章制度、土地及房屋使用

权证、商标使用权证书和专利权证书等；（2）和公司内部部门负责人和业务人员谈话；（3）现场核查，对公司主要生产、经营场所、各子公司进行了现场核查；（4）与高管人员谈话，主题包括公司的资金管理、投资决策、行业趋势及经营环境等；（5）访谈供应商和客户，了解公司采购、销售情况；（6）咨询其他中介结构。通过以上工作，辅导人员对公司历史沿革、生产经营和日常管理工作有了更加深刻的理解和认识。

第二阶段辅导期间为2012年11月9日-2013年2月6日，主要是对辅导对象进行辅导授课，同时，针对前期尽职调查发现的问题，督促发行人进行整改。

（1）集中授课

在此期间，我公司、中伦律师事务所和致同会计师事务所向辅导对象集中授课六次，累计授课不低于20个小时。

2012年11月9日上午，我公司就《发行上市主要工作流程》对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了近年来证券市场发展概况、上市工作主要流程、上市辅导工作内容、上市申请和核准工作程序、股票发行与配售流程和上市后的持续督导主要工作内容。同时，我公司结合前期对元隆雅图尽职调查的情况，详细介绍了发审委审核时的重点关注问题，并对近年来未过会的相关案例进行了讲解分析。

2012年11月9日下午，我公司就《关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计》的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计相关的法律法规、相应的审批或决策程序以及信息披露要求。同时，我公司就《公司股东、董事、监事及高级管理人员股份交易行为规范》的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了股东、董事、监事及高级管理人员各自的股份禁售期、股份禁止交易时间、信息披露要求等。

2012年11月26日上午，中伦律师事务所就《公司治理结构》的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了公司治理的含义、相关法律法规的规定、公司治理组织机构及权限划分、控股股东及实际控制人行为规范，并对控股股东违规占用上市公司资金、违规买卖股票的相关案例进行了讲解分析。

2012年11月26日下午，中伦律师事务所就《公司董事、监事和高级管理

人员责任》的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了“三会”各自的权限划分和议事规则、公司董事、监事及高级管理人员各自的权利、义务以及买卖股票的相关规定。

2012年12月28日上午，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就财务问题对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了财务信息编制和披露要求、IPO发行的财务指标、IPO审核中的财务关注点、IPO被否案例分析等内容。

2012年12月28日下午，致同会计师事务所（特殊普通合伙）就《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）和《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30号）的具体要求向元隆雅图相关人员进行了详细介绍。

（2）督促整改

通过与律师、会计师沟通和讨论，我们针对前期尽职调查过程中发现的问题提出了具体的整改建议和明确的整改要求，并以书面方式提交公司。公司对我们提出的整改意见进行了认真的研究，将所有问题落实到人。

第三阶段辅导期间为2013年2月7日至今，主要是完善辅导的相关工作，准备申报材料。

（1）介绍新股发行制度改革的相关政策精神

我公司会同各中介机构向元隆雅图详细介绍了新股发行制度改革的背景及情况，介绍了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2014]11号）、《证券发行与承销管理办法》（2014年3月修订）等法律法规及部门规章。

（2）继续整改

在此期间，我公司与中伦律师事务所、致同会计师事务所一起继续开展尽职调查工作，针对前一阶段及本阶段辅导所发现的问题提出整改建议，并督促元隆雅图股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，督促企业落实整改建议。

（3）准备上市申报材料

我们协助辅导对象并会同其他中介机构制作、准备首次公开发行股票并上市申报材料。

2、辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况及效果评价

（1）组织学习公司治理结构、董监高的责任义务和股份交易方面的法律法规

通过集中授课和课外自学等方式，公司董事、监事、高级管理人员及公司股东深入学习了公司治理结构、董监高的责任义务和股份合法合规交易方面的法律法规，认识到上市公司建立完善公司治理体系的意义，树立了信息披露、规范运作的法律意识。

（2）组织学习财务信息编制和披露要求、IPO财务审核要点、内部控制等内容

通过集中授课和课外自学等方式，公司董事、监事、高管人员及公司股东系统学习了财务信息编制和披露要求、IPO财务审核关注要点以及内部控制的相关要求。同时，公司董事、监事、高管人员及公司股东深入学习了《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45号）、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46号）等文件。

（3）核查元隆雅图设立及其历次演变的合法性、有效性

我公司在律师、会计师的配合下，对元隆雅图的设立、历次演变的合法性、有效性进行了核查，认为公司改制设立按照国家有关规定，履行了必要的法律手续。

（4）根据公司实际情况，提出整改意见

我公司在尽职调查的基础上，对公司目前尚存在的需要在首次公开发行并上市前规范的问题提出了明确的整改意见。针对我公司提出的整改意见，元隆雅图将有关整改工作落实到人。截至本辅导工作总结报告出具之日，全部整改工作圆满完成。

（5）督促元隆雅图股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行 元隆雅图在股份公司设立之初就按照上市公司的要求制定了规范的《股份公司章程》和相关的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《独立董事工作制度》。我公司在辅导过程中严格敦促并协助元隆雅图按照《公司法》、《股份公司章程》和公司制定的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》以及《独立董事工作制度》等治理准则的要求，规范公司股东大会、董事会、监事会等组织机构日常运行。

（二）辅导对象按规定和辅导计划参与、配合辅导工作的评价

元隆雅图积极安排辅导培训课和中介机构协调会，认真配合辅导工作小组的尽职调查工作，全面、准确、及时地提供辅导工作所需要的各种资料，对我公司所提出的整改建议，积极采纳、认真落实。在元隆雅图全体接受辅导人员的积极参与、认真配合下，我公司辅导工作开展顺利、圆满结束。

（三）辅导过程中提出的主要问题、建议及处理情况

在辅导期间的尽职调查过程中，我公司辅导人员通过对公司设立、运作、财务等相关情况的调研，并通过与元隆雅图相关负责人的沟通，发现元隆雅图存在的问题主要集中以下几个方面，并向元隆雅图提出了整改意见，元隆雅图将有关整改工作落实到人，全部整改工作已经圆满完成。

1、整体变更时缴纳个人所得税问题 存在的问题：

元隆雅图整体变更为股份公司时，注册资本从3,000万增加至5,100万，新增注册资本全部由盈余公积和未分配利润转增而来，根据相关规定，自然人股东应缴纳相应的个人所得税尚未缴纳。

整改意见：

我公司要求元隆雅图尽快代收代缴此部分个人所得税。 进展情况：

整体变更时的个人所得税已于2012年12月缴纳完毕。 2、审计部人员尚未到位问题 存在问题：

元隆雅图已经根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的要求设立了审计部，但审计部人员不足三人。

整改意见：

我公司要求元隆雅图尽快充实审计部相关工作人员，切实履行相关职责，审计部相关人员应不少于三人。同时元隆雅图应保障审计部的独立性，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公，审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

进展情况：

元隆雅图已经充实了审计部的工作人员，相关人员不少于三人，审计部独立于财务部门，未与财务部门合署办公，审计部对董事会审计委员会负责，向董事会审计委员会报告工作。

3、公司名称变更后的产权变更 存在的问题：

元隆雅图整体变更为股份公司后，元隆雅图原来的商标、专利、房产、著作权等产权证书需要变更所有权人名称。

整改意见：

我公司要求元隆雅图尽快办理有关商标、专利、房产、著作权等产权证书的所有权人名称变更，不能因名称变更问题影响上市申报工作。

进展情况：

目前，上述资产的所有权人已变更为股份公司。

4、部分专利为公司与实际控制人共有、部分专利申请为公司与实际控制人共同申请

存在的问题：

元隆雅图有4项专利（外观设计专利“清洁套装”、外观设计专利“按键优盘”、外观设计专利“移动电源”、实用新型专利“一种多功能水杯”）为公司与实际控制人孙震共同所有，另有2项专利申请（外观设计专利申请“多功能手电筒”、实用新型专利申请“一种抱枕及其枕套”）为公司和实际控制人孙震共同申请。

整改意见：

我公司要求实际控制人孙震尽快放弃上述专利及专利申请的所有权，将与上述专利有关的全部权益转让予元隆雅图。

进展情况：

目前，相关转让工作已经全部完成。 5、租赁实际控制人房产问题 存在问题：

元隆雅图与实际控制人孙震于2006年共同购买位于西城区平原里21号楼亚泰中心5层的办公用房共14间，其中元隆雅图购买8间，孙震个人购买6间，孙震个人购买的房屋租赁给元隆雅图使用。

整改意见：

租赁实际控制人的房屋涉及资产独立性，我公司要求元隆雅图尽快解决租赁实际控制人房产的问题。

进展情况：

元隆雅图已召开2012年第一次临时股东大会审议通过了孙震以上述6间房屋对公司进行增资的议案。目前，房产过户、工商验资手续已经办理完毕，公司取得了北京市工商局新颁发的营业执照。 四、元隆雅图有关情况

（一）元隆雅图业务状况

公司是一家专业的促销品提供商，主要为世界500强公司及国内知名企业供应促销品，同时为客户提供与促销品有关的促销服务。

促销品是指企业为鼓励消费者购买产品而随产品赠送的礼赠品。促销品是企业促销活动和产品推广的载体，包含了时尚设计元素、功能性元素、品牌形象元素，具有美观实用的特点，有助于提升消费者购买欲望，增加消费者的购买数量，巩固和强化企业的品牌形象，扩大品牌的影响力。

公司基于自身的营销策划、产品设计能力，为客户提供促销品营销方案，经客户招标取得促销品订单，通过向客户销售促销品实现收益。因为促销品种类包罗万象，不同的客户、同一个客户在不同的阶段或针对不同的产品，会采用不同的促销品用于促销，所以公司不生产任何促销品，而是专注于方案创意策划、促销品设计研发和供应商管理等非生产环节，将各业务链创造的价值集中体现于销售环节的盈利中。

公司主要为客户提供促销品以及与促销品有关的仓储运输和电商平台服务，具体内容如下：

收入 分类 促销品销售收入 产品或服务类型 促销品营销方案 产品或服务内容 服务目标 仓储运输服务 促销服务收入 促销品电商平台服务 通过精准的市场分析和消根据客户所处行业、品牌形象、主推产品、费者定位，以独特的创意活动主题等特征，分析消费者需求，策划和精美实用的赠品品提升促销品营销方案并设计促销品，委托工厂客户的促销效果，扩大品生产加工后销售给客户 牌影响力 在全国主要中心城市建立大型仓储中心，协助客户对营销物料进行为客户集中保管来自不同供应商的促销品集中管理和配送，促销活及其他营销物料，根据货物类别和客户需动所需促销品、促销柜台、求，为客户提供集中存储、分拣、包装、海报、堆头等由不同供应配送等服务； 商提供的营销物料，分拆制定个性化的运输方案，将客户的营销物并重新打包后分发给客户料及时、准确配送至全国各地的促销活动在全国各地的促销活动地地点 点 利用互联网技术，为客户开发促销品和其他营销物料的电子商务平台，用于解决客解决客户营销中涉及到户向数量较大的个人对象和中小经销商直B2C的问题，有效控制营接发放促销品的问题，目前包括团购奖励、销成本，提高营销效率 积分换礼、经销商奖励、销售人员领用会议礼品等 公司长期服务于宝洁、惠氏、辉瑞、戴尔、微软、百威等世界500强公司及国内知名企业，并成为其中国业务的核心供应商。

除上述促销品销售业务及促销服务外，元隆雅图还开展一定比例的特许纪念品经营业务和贵金属工艺品业务，报告期内占比较小。

我公司在2012年10月11日报北京证监局的辅导备案登记文件中，已详细介绍了元隆雅图的业务情况及所处行业情况。

（二）元隆雅图的财务情况

公司2012年、2013年和2014年的财务数据均经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，具体如下：

1、资产负债表主要数据

合并资产负债表

单位：元

项目 资产总计 负债总计 所有者权益 归属于母公司的所有者权益 2014年12月31日 315,659,616.51 138,626,892.84 177,032,723.67 174,056,144.07 2013年12月31日 340,095,630.61 191,227,758.11 148,867,872.50 146,353,837.98 2012年12月31日 380,518,597.69 247,442,942.14 133,075,655.55 133,003,117.12

2、利润表主要数据

合并利润表

单位：元

项目 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 归属于母公司的净利润 2014年度 540,483,817.33 43,599,131.43 44,705,409.23 36,642,851.17 36,180,306.09 2013年度 623,302,729.42 18,492,013.88 19,378,635.24 13,587,216.95 13,350,720.86 2012年度 800,912,565.33 57,650,522.02 59,408,426.01 43,958,880.60 43,807,535.80 3、现金流量表主要数据

合并现金流量表

单位：元

项目 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额 2014年度 21,368,822.90 -43,824,153.70 -79,706,936.38 -102,164,861.47 2013年度 84,349,026.90 -2,766,556.02 -11,631,554.50 69,920,838.94 2012年度 89,969,220.90 -3,671,524.27 -49,342,525.77 36,954,582.78 （三）辅导对象的同业竞争情况 1、元隆雅图与控股股东不存在同业竞争

公司控股股东元隆雅图（北京）投资有限公司（以下简称“元隆投资”）主营业务为实业投资，其经营范围为：项目投资、投资管理、资产管理、投资咨询和企业管理咨询。

截至本辅导工作总结报告出具之日，除了持有元隆雅图60.16%的股权外，控股股东元隆投资没有其他对外投资，与公司不存在同业竞争。

2、元隆雅图与实际控制人不存在同业竞争

截至本辅导工作总结报告出具之日，除了持有元隆雅图19.79%的股权和持有控股股东元隆投资99.5%的股权外，公司实际控制人孙震没有其他对外投资，也未从事其他与公司相同或相似的业务，与公司不存在同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺函

公司控股股东元隆投资、实际控制人孙震已经分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺将不在中国境内外以任何方式直接或间接从事或参与任何与公司相同、相似或在商业上构成任何竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

（四）辅导对象的关联方 1、目前的关联方

（1）控股股东及实际控制人

序号 1 2 关联方名称 元隆投资 孙震 关联关系 公司控股股东 公司实际控制人 60.16% 直接持股19.79%、间接持股59.85% 持股比例 （2）子公司

序号 1 2 3 4 5 6 关联方名称 元隆盛世 上海祥雅 南京元隆 深圳鸿逸 外企元隆 艾迪派 关联关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 全资子公司 控股子公司 100% 直接持股85%、通过元隆盛世间接持股15% 直接持股99%、通过元隆盛世间接持股1% 直接持股51%、通过元隆盛世间接持股49% 51% 公司持股比例 间接控股子公司 通过元隆盛世间接持股51% （3）持有公司5%以上股份的其他股东

序号 1 关联方名称 李素芹 关联关系 持股比例 公司股东、公司实际控直接持股6.02%、间接持股0.30% 制人孙震的母亲 （4）公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员

序号 1 2 3 关联方名称 孙震 王威 杨平生 董事长 董事、总经理 董事、副总经理 任职情况 持股数量（万股） 持股比例 1,118.6678 272 96.3322 19.79% 4.81% 1.70% 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 岳昕 楚修齐 黄锦辉 金永生 李娅 宋玉竹 刘岩 饶秀丽 王升 赵怀东 陈涛 李继东 向京 边雨辰 董事、副总经理、艺术总监 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席 监事 职工监事 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 副总经理 董事会秘书、财务总监 22.6661 0 0 0 5.6678 11.3339 5.6678 90.6661 45.3322 45.3322 45.3322 22.6661 22.6661 39.6678 0.40% 0% 0% 0% 0.11% 0.20% 0.11% 1.60% 0.80% 0.80% 0.80% 0.40% 0.40% 0.70% 上述人员关系密切的家庭成员包括父母、配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、子女配偶的父母等。

（5）控股股东元隆投资的董事、监事、高级管理人员

序号 1 2 关联方名称 孙震 李素芹 在元隆投资任职情况 执行董事、总经理 监事 持有元隆投资的股权比例 99.50% 0.50% （6）其他关联方

关联方名称 深圳市嘉鸿实业有限公司 关联关系 公司实际控制人孙震之表兄李生财持有80%股权 深圳嘉鸿成立于2003年5月13日，注册资本500万元，实收资本500万元。深圳嘉鸿股东为李生财与王维强，其中李生财出资400万元，持股比例为80%；王维强出资100万元，持股比例为20%。深圳嘉鸿的经营范围为：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；计算机软件的技术开发与销售；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、报告期内存在的关联方

（1）深圳市礼多多网络科技有限公司 1）2007年设立

深圳市礼多多网络科技有限公司成立于2007年1月30日，由公司实际控制人孙震和杨怀宇、蒋承文共同投资设立。

该公司设立时的股权结构如下：

序号 1 2 3 股东名称 杨怀宇 孙震 蒋承文 合 计 出资额（万元） 34 33 33 100 出资比例 34% 33% 33% 100% 2）2008年第一次股权转让

2008年10月10日，深圳市礼多多网络科技有限公司通过股东会决议，同意杨怀宇将持有的该公司21%的股权转让给蒋承文，杨怀宇将持有的该公司4%的股权转让给姚春雨，孙震将持有的该公司3%的股权转让给姚春雨，孙震将持有的该公司10%的股权转让给蒋承文，蒋承文将持有的该公司3%的股权转让给姚春雨。

本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：

序号 1 2 3 4 股东名称 蒋承文 孙震 姚春雨 杨怀宇 合 计 出资额（万元） 61 20 10 9 100 出资比例 61% 20% 10% 9% 100% 3）2012年第二次股权转让

2012年7月11日，深圳市礼多多网络科技有限公司通过股东会决议，同意孙震将持有的该公司20%的股权转让给蒋承文，其他股东放弃优先购买权。

本次股权转让完成后，该公司股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例

1 2 3 合 计 蒋承文 姚春雨 杨怀宇 81 10 9 100 81% 10% 9% 100% 本次转让完成后，该公司不再与发行人有任何关联关系。 （2）上海太雅文化传播有限公司

上海太雅文化传播有限公司成立于2007年3月16日，由公司实际控制人孙震和李生财共同投资设立。

该公司设立时的股权结构如下：

序号 1 2 合 计 股东名称 孙震 李生财 出资额（万元） 30 20 50 出资比例 60% 40% 100% 该公司设立后未发生股权变更事宜。该公司已于2012年7月5日完成工商注销手续。

（五）辅导对象的关联交易情况 1、经常性关联交易 （1）向关联方采购商品

报告期内，公司向关联方采购商品的具体情况如下：

2014年度 关联方 深圳嘉鸿 合 计 2013年度 2012年度 金额 占同类交 占营业成金额 占同类交 占营业成金额 占同类交 占营业成（万元） 易比重 本比重 （万元） 易比重 本比重 （万元） 易比重 本比重 - - - - - - - - - - - - 38.49 38.49 0.08% 0.08% 0.06% 0.06% 1）2012年采购 2012年，公司向关联方深圳嘉鸿采购商品38.49万元，采购金额占同类交易和营业成本的比重均不足0.1%，采购的主要为赛会特许纪念品，2012年9月21日整体变更设立股份公司之后，公司与深圳嘉鸿未发生新的业务往来。

2）2013年、2014年采购采购

2013年，公司未向关联方未进行采购。

（2）向关联方销售商品

报告期内，公司未向关联方销售商品。

（3）租赁关联方拥有的房产

报告期内，由于经营需要，公司2012年1-11月租赁实际控制人孙震个人拥有的6套商业房产作为办公用房，具体情况如下：

出租方 孙震 租赁房产情况 租赁 面积 租赁期间 租赁金额 （万元） 50.25 租赁价格 2.60元/平方米/天 北京市西城区平原里21576.88 号5层A601、A602、2012年1月-11月 平方米 B601、B602、B603、B605 公司租赁上述房产的定价公允，系依据上述房产所在写字楼独立第三方的租赁价格确定。

2012年11月26日，为解决公司租赁上述房产所产生的关联交易问题，公司2012年第一次临时股东大会通过决议，同意实际控制人孙震以上述房产对公司进行增资，关联股东回避表决。上述6套商业房产已于2012年12月完成过户手续，关联租赁已不再发生。

（4）向关联方拆借资金

鉴于银行信贷额度有限且审批流程较长，为解决业务快速增长所带来的流动资金不足问题，公司自2006年至2011年期间曾多次向实际控制人孙震借款，用于公司主营业务的发展。根据公司与孙震签署的相关协议，公司按加权平均资金占用额及同期银行贷款利率支付资金占用费，2012年度确认资金占用费49.88万元。

2013年度和2014年度均未向关联方拆借资金，截至2014年12月31日，发行人已向孙震偿还了全部拆借款，未来向关联方拆借资金的行为将不再发生。

（5）向关键管理人员支付薪酬

报告期内，公司向关键管理人员支付薪酬情况如下：

项 目 2014年度 2013年度 2012年度 关键管理人员数量 支付关键管理人员薪酬 17人 787.97万元 17人 758.44万元 17人 1,002.89万元 2、偶发性关联交易 （1）收购关联方持有的股权

为了避免产生同业竞争，报告期内公司收购了关联方持有的部分子公司股权，具体情况如下：

序收购时间 收购方 号 1 2012.06.21 元隆雅图 2 2012.06.30 3 2012.06.26 转让方 孙震 标的 元隆盛世20%股权 收购价格 定价依据 收购前公司 持股比例 收购后公司 持股比例 0元 经审计净资产值×持0元 股比例 3.14万元 杨一名 元隆盛世30%股权 南京元隆1%股权 深圳鸿逸9%股权 直接持股50% 直接持股100% 子公司元孙震 隆盛世 子公司元王威 隆盛世 韩勇 经审计净资产值×持直接持股99% 直接持股99% 股比例 间接持股1% 直接持股51% 直接持股51% 间接持股49% 3.80万元 经审计净资产值×持深圳鸿逸40%股权 16.87万元 股比例 注：韩勇曾任子公司深圳鸿逸法定代表人、总经理，2014年已离职，系公司发起人股东之一

1）2012年6月21日，公司与孙震、杨一名签订《股权转让协议》，公司以零对价受让孙震持有的元隆盛世20%股权，以零对价受让杨一名持有的元隆盛世30%股权，定价依据为元隆盛世截至2011年12月31日经审计的净资产值乘以持股比例。截至2011年12月31日，元隆盛世经审计的净资产为-204.40万元，处于亏损状态，因此本次股权转让为零对价转让。

本次收购完成后，元隆盛世成为公司全资子公司。

2）2012年6月30日，公司子公司元隆盛世与孙震签订《股权转让协议》，元隆盛世以3.14万元受让孙震持有的南京元隆1%股权，定价依据为南京元隆截至2011年12月31日经审计的净资产值65.95万元乘以持股比例。本次收购前，南京元隆注册资本为500万元、实收资本为105万元，其中孙震认缴出资5万元、实际出资5万元。按照实缴出资计算，孙震持股比例为4.76%，本次股权转让按照实缴出资对应的持股比例计算转让价格。

本次收购完成后，南京元隆成为公司全资子公司。

3）2012年6月26日，公司子公司元隆盛世与王威、韩勇签订《股权转让

协议》，元隆盛世以3.80万元受让王威持有的深圳鸿逸9%股权，以16.87万元受让韩勇持有的深圳鸿逸40%股权，定价依据为深圳鸿逸截至2011年12月31日经审计的净资产值42.17万元乘以持股比例。

本次收购完成后，深圳鸿逸成为公司全资子公司。

（2）购买关联方的资产

1）购买实际控制人孙震持有的6套商业房产

2012年11月26日，为解决公司租赁实际控制人房产所产生的持续性关联交易问题，公司2012年第一次临时股东大会通过决议，同意实际控制人孙震以6套商业房产对公司进行增资。

关于本次增资的具体情况详见本辅导工作报告“一、历史沿革和股本形成及变化情况”。

2）购买上海太雅文化传播有限公司的汽车

因上海太雅文化传播有限公司于2012年度注销，公司子公司上海祥雅受让别克汽车一辆，受让价格20万元。

（3）关联方为公司提供担保

报告期内，公司实际控制人孙震无偿为公司的银行贷款提供担保，具体情况如下：

担保方 孙震 孙震 孙震 孙震 被担保方 元隆雅图 元隆雅图 元隆雅图 元隆雅图 担保金额 （万元） 10,382.20 500.00 7,242.00 990.00 担保起始日 2012-04-23 2013-10-30 2013-05-06 2014-09-05 担保终止日 担保是否已履行完毕 2013-07-23 2014-10-31 2014-09-06 2015-03-05 是 是 是 是 （六）辅导对象的其他情况

项目 业务、资产、人员、财务、机构独立完整的情况 股东大会、董事会、监事会依法召开规范运作的情况 股东大会决议、董事会决议执行的情况 情况说明 良好 良好 良好 董事、监事、高级管理人员勤勉尽责的情况 重大决策制度的制定和变更是否符合法定程序 关联交易及其决策的情况 内部控制制度和约束机制的有效性评价 内部审计制度是否健全 是否发现存在财务虚假情况 有无重大诉讼和纠纷 良好 是 关联交易金额较小。股份公司设立后的关联交易均履行决策程序 有效。已协助辅导对象建立完善公司治理基本制度。 是 未发现 无 五、辅导对象尚存在的问题及是否适合发行上市的评价意见

辅导对象各项整改完毕，不存在对发行上市构成重大法律障碍的问题。 六、辅导机构勤勉尽责的自我评估

辅导过程中，我公司辅导工作小组通过摸底调查、制定具体的辅导实施方案、集中培训、问题诊断、中介机构协调会、专业咨询和案例分析等工作，完成了既定的辅导任务，对提出的整改建议实施了跟踪辅导，及时报送了辅导工作备案报告。我公司认为，辅导工作小组在整个辅导工作中，做到了勤勉尽责，达到了预期的辅导效果。

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》之签字盖章页）

辅导人员（签名）：

徐可任：

刘启群：

李伟博：

傅冠男：

魏 鹏：

黄 祥：

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告》之签字盖章页）

辅导人员（签名）：

徐可任：

刘启群：

李伟博：

傅冠男：

魏 鹏：

黄 祥：

年 月 日

国泰君安证券股份有限公司（盖章）

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