北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

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北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

北京华联综合超市股份有限公司

600361

2004年年度报告

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

一、重要提示................................................................................................................................................1 二、公司基本情况简介..............................................................................................................................1 三、会计数据和业务数据摘要.................................................................................................................2 四、股本变动及股东情况..........................................................................................................................3 五、董事、监事和高级管理人员............................................................................................................6 六、公司治理结构.......................................................................................................................................9 七、股东大会情况简介............................................................................................................................10 八、董事会报告..........................................................................................................................................12 九、监事会报告..........................................................................................................................................16 十、重要事项..............................................................................................................................................17 十一、财务会计报告.................................................................................................................................19 十二、备查文件目录.................................................................................................................................49

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

一、重要提示

1、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司全体董事出席董事会会议。

3、北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司负责人陈耀东，主管会计工作负责人尹永庆，会计机构负责人（会计主管人员）黄岳声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

二、公司基本情况简介

1、公司法定中文名称：北京华联综合超市股份有限公司公司简称：华联综超

公司英文名称：BEIJINGHUALIAN HYPERMARKET CO., LTD 2、公司法定代表人：陈耀东 3、公司董事会秘书：牛晓华

联系地址：北京市西城区阜外大街1号电话：010-88363718 传真：010-68364733

E-mail：hlzqb@ 公司证券事务代表：周剑军

联系地址：北京市西城区阜外大街1号电话：010-88363718 传真：010-68364733

E-mail：hlzqb@

4、公司注册地址：北京市西城区阜外大街1号四川经贸大厦负2层3号公司办公地址：北京市西城区阜外大街1号邮政编码：100037

公司国际互联网网址：/ 公司电子信箱：hlzqb@

5、公司信息披露报纸名称：中国证券报、上海证券报、证券时报

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：/ 公司年度报告备置地点：公司证券部、上海证券交易所 6、公司A股上市交易所：上海证券交易所公司A股简称：华联综超公司A股代码：600361 7、其他有关资料

公司首次注册登记日期：1996年6月7日公司首次注册登记地点：北京

公司变更注册登记日期：2004年6月30日公司变更注册登记地点：北京

公司法人营业执照注册号：1100001507486 公司税务登记号码：110102101185737

公司聘请的境内会计师事务所名称：北京京都会计师事务所有限责任公司公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京建外大街22号赛特广场五层

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三、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据利润总额净利润

扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入

营业外收支净额经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额

（二）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元币种:人民币

主要会计数据主营业务收入利润总额净利润扣除非经常性损益的净利润总资产股东权益经营活动产生的现金流量净额主要财务指标每股收益（全面摊薄）最新每股收益净资产收益率(全面摊薄)(%)扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(全面摊薄)(%) 每股经营活动产生的现金流量净额

每股收益（加权平均）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）净资产收益率(加权平均)(%)扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率(加权平均)(%) 每股净资产调整后的每股净资产2004年2003年本期比上期增减(%)2002年单位:元币种:人民币

139,766,524.04 97,249,562.29 96,530,410.61 503,504,781.69 372,059,985.79 139,145,235.98 -452,072.65 304,200.00 769,160.71 337,668,761.88 76,267,290.01

2004年末

2003年末

2002年末

本期比上期增减(%) 2004年

2003年

2002年本期比上期增减(%)

2004年末2003年末2002年末

本期比上期增减(%)

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（三）按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元币种:人民币

净资产收益率（%）每股收益

报告期利润

全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均

主营业务利润营业利润净利润扣除非经常性损益后的净利润

（四）报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元币种:人民币

项目股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润股东权益合计期初数 125,572,900 361,772,982.00 本期增加 125,572,900 488,539.02 本期减少期末数 251,145,800 236,688,621.21 1)、股本变动原因：公积金转增股本

2)、资本公积变动原因：资本公积转增股本 3)、盈余公积变动原因：公司实现盈利 4)、法定公益金变动原因：公司实现盈利 5)、未分配利润变动原因：公司实现盈利

四、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况 1、股份变动情况表

单位:股

本次变动增减（＋，－）

期末值

配股送股公积金转股增发其他小计

一、未上市流通股份 1、发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他未上市流通股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他已上市流通股份合计三、股份总数

期初值

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2、股票发行与上市情况 (1) 前三年历次股票发行情况

种类 A股

发行日期 2001-11-06

发行价格（元）

7.90

发行数量

上市日期

单位:股币种:人民币获准上市交易终止交易数量日期

(2)公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，公司实施了每10股转增10股的分配方案，公司股份总数增加了125,572,900股，转增后公司总股本为251,145,800股。

(3) 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、报告期末股东总数为6,728户其中非流通股股东4户，流通A股股东6,724户

2、前十名股东持股情况

单位:股

年度内增年末持股股东名称(全称) 比例(%) 股份类别股东性质

减情况结情况

北京华联集团投资控股有限公司 38,542,179 77,084,358 30.69 未流通法人股东北京华联商厦股份有限公司 22,671,870 45,343,740 18.05 未流通法人股东海口金绥实业有限公司 8,313,019 16,626,038 6.62 未流通法人股东海南亿雄商业投资管理有限公司 6,045,832 12,091,664 4.81 未流通法人股东中国工商银行－国联安德盛小盘精

已流通未知社会公众股东

选证券投资基金

招商银行股份有限公司－招商股票

已流通未知社会公众股东

投资基金

中国工商银行－同益证券投资基金 2,008,261 2,008,261 0.80 已流通未知社会公众股东国泰君安证券股份有限公司 1,836,998 1,836,998 0.73 已流通未知社会公众股东中国银行－招商先锋证券投资基金 1,084,395 1,084,395 0.43 已流通未知社会公众股东交通银行－鹏华中国 50 开放式证

已流通未知社会公众股东

券投资基金

前十名股东关联关系或一致行动的说明：

（1）海南亿雄商业投资管理有限公司和海口金绥实业有限公司的法定代表人均为刘羽杰先生；

（2）公司第一大股东北京华联集团投资控股有限公司同时持有本公司第二大股东北京华联商厦股份有限公司5476.8万股的法人股，占总股本的21.98%；

（3）招商股票投资基金与招商先锋证券投资基金同属于招商基金管理有限公司管理的基金品种。

3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况

公司名称：北京华联集团投资控股有限公司法人代表：吉小安

注册资本：20,000万元人民币成立日期：1993年12月18日

主要经营业务或管理活动：投资、控股

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（2）实际控制人情况

名称：国务院国有资产监督管理委员会

（3）控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4、其他持股在百分之十以上的法人股东股东名称

北京华联商厦股份有限公司

5、前十名流通股股东持股情况

法人代表徐勇

注册资本 24,920

单位:万元币种:人民币主要经营业务或管理活动经营百货店及大型购物中心

成立日期 1998-05-29

年末持有流通股种类（A、B、的数量（股） H股或其它）

中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金 7,333,391 A股招商银行股份有限公司－招商股票投资基金 4,557,528 A股中国工商银行－同益证券投资基金 2,008,261 A股国泰君安证券股份有限公司 1,836,998 A股中国银行－招商先锋证券投资基金 1,084,395 A股交通银行－鹏华中国 50 开放式证券投资基金 1,060,889 A股中国工商银行－德盛稳健证券投资基金 999,639 A股中国工商银行－银河银泰理财分红证券投资基金 986,355 A股全国社保基金一一一组合 724,400 A股上海宝钢设备检测公司 640,800 A股

（1）国联安德盛小盘精选证券投资基金与德盛稳健证券投资基金同属国联安基金管理有限公司管理的基金品种。

（2）招商股票投资基金与招商先锋证券投资基金同属于招商基金管理有限公司管理的基金品种。

股东名称

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

本公司前十名股东中有四名非流通股股东，该四名非流通股股东与前十名流通股股东均无任何关联关系。

五、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

性年任期起始任期终止年初持股份增变动

姓名职务

别龄日期日期股数数减数原因

陈耀东董事长男 50 2004-12-242006-06-200 0 0 无吉小安董事男 47 2003-06-202006-06-200 0 0 无畅丁杰董事男 37 2003-06-202006-06-200 0 0 无刘羽杰董事男 46 2003-06-202006-06-200 0 0 无彭小海董事/总经理男 46 2004-05-112006-06-200 0 0 无牛晓华董事/董事会秘书男 33 2004-05-112006-06-200 0 0 无周炜独立董事男 51 2003-06-202006-06-200 0 0 无施祥新独立董事男 70 2004-05-112006-06-200 0 0 无穆静独立董事男 53 2004-05-112006-06-200 0 0 无张力争监事会主席男 44 2003-06-202006-06-200 0 0 无周剑军监事男 32 2003-06-202006-06-200 0 0 无尹永庆财务总监男 42 2003-06-202006-06-200 0 0 无

董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

(1)陈耀东，曾任法国家乐福集团中国区副总裁、法国家乐福商品总部中—欧商务总裁等职务，现任本公司董事长。

(2)吉小安，曾任国务院发展研究中心副研究员，现任本公司董事、海南民族科技投资有限公司董事长、北京华联集团投资控股有限公司董事长、北京华联商厦股份有限公司董事等职务。

(3)畅丁杰，曾任本公司董事长，现任本公司董事、北京华联商厦股份有限公司副董事长、海南民族科技投资有限公司董事等职务。

(4)刘羽杰，曾任新疆交通厅桥梁工程处干部、新疆物业发展总公司总经理助理。现任本公司董事，海南亿雄商业投资管理有限公司和海口金绥实业有限公司董事长职务。

(5)彭小海，曾任本公司华东区总经理职务，现任本公司董事、总经理职务。

(6)牛晓华，曾任北京中企华资产评估有限公司项目部经理，现任本公司董事、董事会秘书。 (7)周炜，曾任内蒙古金宇集团股份有限公司独立董事职务，现任本公司独立董事，中联信和投资有限公司董事长。

(8)施祥新，曾任航空航天工业部财务司司长、航天信托投资公司总经理，现任本公司独立董事，长城会计师事务所有限责任公司董事长、总经理、主任会计师职务。

(9)穆静，曾任职于中国政法大学，现任本公司独立董事，北京正合律师事务所主任、高级律师职务。

(10)张力争，曾任海南民族实业发展股份有限公司北京、广州分公司副总经理，现任本公司监事会主席，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，北京华联集团投资控股有限公司总裁办主任职务。 (11)周剑军，曾工作于国内贸易部科学技术信息研究所，现任本公司监事、证券事务代表职务。 (12)尹永庆，曾任北京华联综合超市有限公司财务部经理，现任本公司财务总监职务。

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2、在股东单位任职情况

姓名吉小安畅丁杰刘羽杰

张力争

股东单位名称

北京华联集团投资控股有限公司北京华联集团投资控股有限公司海南亿雄商业投资管理有限公司海口金绥实业有限公司

北京华联集团投资控股有限公司

任期起始日

期

董事长 2002-06-11 董事/总裁 2002-06-11 董事长 2001-05-25 董事长 1997-09-18 总裁办主任担任的职务

任期终止日期

是否领取报酬津贴是是是是是

（二）在其他单位任职情况

姓名周炜施祥新穆静吉小安畅丁杰其他单位名称

担任的职务

任期起始日任期终止是否领取

期日期报酬津贴是是是否否否否否否否否否否

否否否否

否否否

否否否否否否否否否否否

否否否否否否

中联信和投资有限公司董事长

长城会计师事务所有限责任公司董事长/总经理/主任会计师北京正合律师事务所主任/高级律师海南民族科技投资有限公司董事长北京华联商厦股份有限公司董事兰州华联综合超市有限公司董事青海华联综合超市有限公司董事广西华联综合超是有限供公司董事北京华联（大连）综合超市有限公司董事南京大厂华联综合超市有限公司董事北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司董事北京中商华联商业服务有限公司董事武汉华联综合超市有限公司董事山西华联综合超市有限公司董事北京华联广安门综合超市有限公司董事安徽华联综合超市有限公司董事江苏紫金华联综合超市有限公司董事北京华联（河南）综合超市有限公司董事苏州华联综合超市有限公司董事北京华联青塔综合超市有限公司董事长北京华联（江西）综合超市有限公司董事北京华联(长春)综合超市有限公司董事北京华联(成都)综合超市有限公司董事北京华联(梧州)综合超市有限公司董事北京安贞华联商业有限公司董事长北京华联商厦股份有限公司副董事长海南民族科技投资有限公司董事青海华联综合超市有限公司董事广西华联综合超是有限供公司董事北京华联（大连）综合超市有限公司董事南京大厂华联综合超市有限公司董事北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司董事北京中商华联商业服务有限公司董事中纺机集团财务有限责任公司董事武汉华联综合超市有限公司董事广西华联综合超市有限公司董事山西华联综合超市有限公司董事北京华联广安门综合超市有限公司董事安徽华联综合超市有限公司董事北京华联（河南）综合超市有限公司董事苏州华联综合超市有限公司董事

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刘羽杰张力争尹永庆彭小海北京华联青塔综合超市有限公司广西华联民族宫综合超市有限公司镇江华联综合超市有限公司

北京华联（江西）综合超市有限公司北京华联(长春)综合超市有限公司北京华联(成都)综合超市有限公司北京华联(梧州)综合超市有限公司北京安贞华联商业有限公司北京市石景山华联商厦有限公司海南民族科技投资有限公司北京华联商业贸易发展有限公司江苏华联综合超市有限公司北京石景山华联商厦有限公司镇江华联综合超市有限公司

北京华联（江西）综合超市有限公司北京华联(长春)综合超市有限公司北京华联(成都)综合超市有限公司北京华联(梧州)综合超市有限公司北京华联日日鲜连锁超市有限公司中纺机集团财务有限责任公司青海华联综合超市有限公司广西华联综合超市有限公司

北京华联（大连）综合超市有限公司南京大厂华联综合超市有限公司兰州华联综合超市有限公司董事董事董事董事董事董事董事董事监事董事董事长董事董事董事长董事长董事长董事长董事长董事长董事董事长董事长董事长董事长董事长

否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否否

青海华联综合超市有限公司、广西华联综合超市有限公司、北京华联（大连）综合超市有限公司、南京大厂华联综合超市有限公司、兰州华联综合超市有限公司、北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司为本公司控股子公司。

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司董事、监事、高级管理人员的报酬由董事会拟订，报股东大会批准。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：参考北京市商业企业管理人员平均工资以及年度工作计划完成情况确定。

3、报酬情况

单位:元币种:人民币

每人每年5万元独立董事的津贴独立董事的其他待遇无

4、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名吉小安畅丁杰刘羽杰张力争

5、报酬区间

报酬数额区间

20万元以上

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴是是是是

人数

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

10-20万元之间 10万元以下 3 4

（四）公司董事监事高级管理人员变动情况

担任的职务离任原因姓名赵国清董事长个人原因刘乐飞独立董事个人原因张达监事工作变动

报告期内，公司聘任陈耀东担任公司董事长，聘任彭小海担任董事、总经理，聘任牛晓华担任董事，聘任施祥新、穆静担任独立董事

（五）公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为11,628人，需承担费用的离退休职工为0人。

员工的结构如下： 1、专业构成情况

专业构成的人数专业构成的类别销售人员 9,363 技术人员 392 财务人员 438 管理人员 1,435

2、教育程度情况

教育程度的人数教育程度的类别

本科以上学历 326 大专以上学历 2,896 中专以上学历 6,002 中专以下学历 2,404

六、公司治理结构

（一）公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》的要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作，加强信息披露工作，公司已遵照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》规范性文件的要求，修改完善了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则等内部管理制度，进一步完善了公司法人治理结构。报告期内，公司还认真学习和贯彻了中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》以及北京证监局下发的相关文件，对公司关联企业资金占用情况以及对外担保事项进行了认真自查，并向相关部门提交了报告。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注周炜施祥新穆静

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

报告期内，独立董事亲自出席了所有董事会会议，对所有董事会议案进行了认真审核，并对聘任董事、关联交易以及关联方资金往来以及对外担保等事项发表了独立意见。

报告期内，公司独立董事还对公司定期报告的编制、发展战略、资金的使用与控制等方面提出了宝贵的意见与建议。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1)、业务方面：公司业务结构完整，经营完全自主，独立于控股股东。

2)、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面独立。总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬、担任职务。 3)、资产方面：公司拥有独立的经营系统和配套设施。

4)、机构方面：公司设立了健全的组织机构体系，董事会、监事会等内部机构独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。

5)、财务方面：本公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并在银行独立开户。

（四）高级管理人员的考评及激励情况

1、公司2002年年度股东大会审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报酬的议案》，确定了公司董事、监事及高级管理人员的报酬。

2、公司高级管理人员直接向董事会负责，接受董事会直接考核、奖惩。公司高级管理人员承担董事会下达的经营指标和工作任务。

3、公司拟在法律法规及公司章程许可条件下，在条件成熟时，通过法定的程序，推行包括股权、期权等一系列报酬激励制度。

七、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

1)、股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年4月6日公司董事会公告了召开2003年年度股东大会的通知；2004年5月9日，公司召开了2003年年度股东大会，出席本次大会的股东和股东代理人共8人，代表股份76,531,280股，占公司总股本的60.95％

股东大会通过的决议及披露情况：

一、审议通过《2003年年度董事会工作报告》。

二、审议通过《2003年年度监事会工作报告》。三、审议通过公司经审核的2003年财务报告。四、审议通过《关于2003年年度利润分配预案》。

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2003年度公司实现净利润64,572,895.24元，按10%计提法定盈余公积金8,480,863.94元，按5%计提法定公益金4,240,431.97元，加上年初未分配利润88,535,598.42元，减去2002年年度现金股利25,114,580元，2003年可供股东分配的利润为115,272,617.75元。

2003年公司利润分配预案为：公司以2003年年末总股本125572900股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），可供股东分配的利润余额结转至2004年度。

五、审议通过《关于2003年年度资本公积金转增股本的预案》。

2003年公司资本公积转增股本预案为：公司以2003年年末总股本125572900股为基数，每10股以资本公积金转增10股，共计转增125572900股。

六、审议通过《关于补选董事的议案》。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

选举彭小海、牛晓华、穆静、施祥新等四位先生为公司第二届董事会董事（其中穆静、施祥新为公司独立董事）。

七、审议通过《关于修改公司章程的议案》。

八、审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》。九、审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》。

十、审议通过《关于修改公司投资及重大经营事项决策程序实施细则的议案》。

十一、审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度审计师的议案》。

十二、逐项审议通过关于公司增发A股的议案，并报中国证监会核准后实施。（一）审议通过《关于公司符合增发A股条件的议案》。（二）关于公司2004年增发具体方案的预案。

1、逐项审议通过《关于公司申请增发A股的议案》。

（1）发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）。（2）每股面值：人民币1.00元。

（3）发行数量：发行不超过10000万股。具体发行数量由公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。

（4）发行对象：在上海证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

（5）定价方式：本次发行采取累计投标询价的方式确定最终发行价格，询价区间上限为股权登记日前一交易日收盘价或前一段交易日收盘价的算术平均值，询价区间下限不低于上限的85%。在所确定的询价区间内,根据网下对机构投资者与网上对公众投资者同步进行累计投标询价的结果,由发行人与主承销商结合募集资金的需求量共同协商确定最终的发行价格、配售与公开发行的数量。

（6）发行方式：本次发行将采取网上向社会公众投资者发行和网下向机构投资者配售相结合方式，根据申购结果确定最终发行价格和网下配售与网上发行的数量。股权登记日登记在册的公司社会公众股股东按其持股数量享有一定比例的优先认购权。

（7）募集资金用途及数额：本次增发募集资金投资项目为在北京、西宁、合肥等9个城市投资新建13个大型综合超市，项目资金需求为60,011.45万元。本次增发募集资金不超过上述项目资金需求，若不足，将由公司自筹资金解决。

2、审议通过《关于本次申请增发A股决议有效期的议案》

本次增发新股决议的有效期自本议案经股东年会批准之日起一年内有效。

3、审议通过《授权董事会办理本次增发A股相关事宜的议案》。

根据增发新股工作需要，股东年会授权董事会全权办理本次增发新股的如下相关事宜：

（1）授权董事会按照股东年会通过的发行方案和范围，决定本次增发A股的发行起止时间、发行数量、发行价格、发行方式、发行对象及向不同对象发行的比例等具体事宜；

（2）授权董事会在本次增发A股完成后，办理注册资本变更的工商登记事宜；

（3）授权董事会在本次增发A股完成后，对《公司章程》相应条款进行修改，并办理工商备案事宜；

（4）授权董事会办理本次增发A股募集资金投资项目实施过程中的有关事宜；（5）授权董事会办理与本次增发A股有关的各项文件；

（6）增发完成后本次增发的股份申请在上海证券交易所挂牌上市；（7）授权董事会办理本次增发A股的其他相关事宜。

4、审议通过《关于本次申请增发A股完成前未分配利润由增发后全体股东享有的议案》

本次增发新股完成前的未分配利润由增发后全体股东共同享有，公司用当期实现利润进行利润分配的除外。

（三）审议通过《关于公司本次增发募集资金运用可行性的议案》。十三、审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。选举更换公司董事监事情况：

选举彭小海先生、牛晓华先生担任公司第二届董事会董事职务；选举施祥新先生、穆静先生担任公司第二届董事会独立董事职务。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

公司年度股东大会决议公告已于2004年5月11日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

（二）临时股东大会情况

1)、第1次临时股东大会的通知、召集、召开情况：

2004年11月24日公司董事会公告了召开2004年第一次临时股东大会的通知；2004年12月24日，公司召开了2004年第一次临时股东大会，出席本次大会的股东和股东代理人共3人，均为非流通股股东或其代表，代表股份151,145,800股，占公司总股本的60.18％股东大会通过的决议及披露情况：

审议通过选举陈耀东先生为公司第二届董事会董事。选举更换公司董事、监事情况：

选举陈耀东先生为公司第二届董事会董事。

公司临时股东大会决议公告已于2004年12月25日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

八、董事会报告

（一）报告期内整体经营情况的讨论与分析

报告期内，公司规模进一步扩大，整体经营状况持续向好，公司已经连续二个年度净利润增幅超过50%，由于2004年度公司门店数量增加不多，利润主要贡献来自于公司单店盈利能力的提升，公司加强门店基础管理工作的经营方针显现出明显成效。

（二）报告期公司经营情况

1、公司主营业务的范围及其经营情况 (1)公司主营业务经营情况的说明

公司主营业务为商业零售，经营大型综合超市和百货店，其中大型综合超市为公司经营的主力业态。报告期内，经营管理方面：公司以门店管理为基础，以商品管理为核心，大力推进全国商品的统一谈判、畅销品管理、计划管理、商品结构与促销管理等具体工作，库存天数进一步压缩，全国商品采购成本进一步降低，门店竞争力得以提升；店面建设方面：2004年公司在攀枝花、呼和浩特和贵阳新设3家店面，并陆续对石景山店、广安门店和成都双桥店进行了改造。通过上述业务整合举措，2004年公司实现销售收入46.88亿元、净利润9724.96万元，分别比去年同期增长6.13%、50.60%，业绩取得了较快增长。

(2)主营业务分行业情况表

单位:元币种:人民币

占主营业务收入占主营业务利润

分行业主营业务收入主营业务利润

比例(%) 比例(%)

百货 19.84超市 80.16其中:关联交易

合计 / /

内部抵消/ /

合计 4,687,961,751.18 503,504,781.69

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

(3)主营业务分产品情况表

分产品无合计

(4)主营业务分地区情况表

分地区

北京市河北省山东省甘肃省青海省宁夏自治区吉林省辽宁省

内蒙古自治区广西自治区江苏省浙江省湖北省安徽省江西省贵州省广东省四川省山西省河南省

其中:关联交易

合计

内部抵消

合计

单位:元币种:人民币

占主营业务收占主营业务利

主营业务收入主营业务利润

入比例(%) 润比例(%)

1,060,120,694.1622.61133,460,411.45 26.5161,743,996.371.325,296,715.24 1.05

0.000.000.00 0.00

268,227,184.245.7225,174,282.22 5.00144,525,167.843.0811,742,133.96 2.33115,756,618.212.4712,907,725.40 2.56157,491,242.003.3615,987,026.97 3.18430,087,607.949.1746,007,456.68 9.14348,930,940.507.4428,423,843.19 5.65419,362,470.298.9545,078,738.27 8.95523,327,777.1911.1650,685,754.33 10.0793,781,024.532.009,160,278.51 1.82220,132,372.454.7018,130,644.52 3.60361,148,656.657.7047,344,992.35 9.4079,537,981.761.706,034,153.86 1.20156,349,420.153.3415,887,013.38 3.161,613,023.950.032,494.42 0.00164,227,204.343.5015,186,779.15 3.0288,010,178.581.8810,137,705.69 2.0168,500,788.521.466,856,632.10 1.36

/ /

-74,912,598.49 / 0.00 /

503,504,781.69 4,687,961,751.18 100.00 100.00 主营业务收入

占主营业务收

入比例(%)

单位:元币种:人民币

占主营业务利

主营业务利润

润比例(%)

(5)占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品分行业或分产品百货超市

单位:元币种:人民币

主营业务收入主营业务成本毛利率(%)16.6110.14

2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 (1)主要控股公司的经营情况及业绩公司名称

兰州华联综合超市有限公司

单位:万元币种:人民币

业务性质主要产品或服务注册资本资产规模净利润零售业经营大型综合超市

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

青海华联综合超市有限公司

北京华联(大连)综合超市有限公司广西华联综合超市有限公司南京大厂华联综合超市有限公司

北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司

3、主要供应商、客户情况

零售业零售业零售业零售业零售业

经营大型综合超市经营大型综合超市经营大型综合超市经营大型综合超市经营大型综合超市单位:万元币种:人民币

29685.22占采购总额比重（%）前五名供应商采购金额合计前五名销售客户销售金额合计— 占销售总额比重（%）—

公司销售对象为广大的食品、日用百货品的消费者，客户单笔消费额占公司主营业务收入的比重极低，故无法统计前五名客户。

4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

2004年12月11日，根据我国加入WTO相关条款，我国国内零售市场全面开放。国外大型零售企业集团大都进入了中国市场，面对日趋激烈的竞争压力，公司迫切需要迅速开拓市场，以直营店为中心构建全国性连锁网络体系，取得区域领先的竞争优势，进而提升“连”“锁”的规模效应。因此，目前公司面临的主要问题是高速发展的资金供应以及门店扩展带来的人才梯队建设，为此，公司必须不断提高经营水平，加快资金周转，加强人力资源建设，多渠道地筹集发展所需资金。

（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

2、非募集资金项目情况 1)、攀枝花店

公司出资403.75万元人民币投资该项目，已开业，2004年度实现净利润15.11万元。 2)、内蒙中山店

公司出资1,170.49万元人民币投资该项目，已开业，2004年度实现净利润60.61万元。 3)、贵阳湘雅店

公司出资800.94万元人民币投资该项目，已开业，2004年度实现净利润230.52万元。 4)、子公司收购股权

公司出资4,364.53万元人民币投资该项目，已完成，2004年度被收购的6家子公司共计实现净利润2,670.44万元。

子公司收购股权的具体情况为：

（1）南京大厂华联综合超市有限公司（"大厂华联"）投资686.01万元人民币收购北京华联（大连）综合超市有限公司（"大连华联"）10%股权。

（2）兰州华联综合超市有限公司（"兰州华联"）投资419.54万元人民币收购广西华联综合超市有限公司（"广西华联"）6.77%股权的议案。

（3）广西华联投资243.75万元人民币收购大厂华联7%股权的议案。（4）广西华联投资104.47万元人民币收购大厂华联3%股权的议案。

（5）广西华联投资1440.65万元人民币收购北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（"金宇华联"）16.87%股权的议案。

（6）兰州华联投资761.64万元人民币收购青海华联综合超市有限公司12%股权的议案。（7）金宇华联投资708.47万元人民币收购兰州华联10%股权的议案。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

（四）报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:元币种:人民币

期末数期初数增减额增减幅度(％)项目名称总资产主营业务利润净利润现金及现金等价物净增加额股东权益 (1)总资产变化的主要原因是新开设门店。

(2)主营业务利润变化的主要原因是部分超市店价外费收入原计缴增值税在"主营业务收入"核算，根据国家税务总局《关于商业企业向货物供应方收取的部分费用征收流转税问题的通知》(国税发[2004]136号文)的规定，本期将该等营业税应税收入调整至"其他业务收入"核算。

(3)净利润变化的主要原因是门店竞争力提高带来公司盈利能力的增强，资金使用效率提高。 (4)现金及现金等价物净增加额变化的主要原因是报告期内公司投资项目比以前年度有所减少。 (5)股东权益变化的主要原因是公司报告期内实现盈利。

（五）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容

1)、2004年4月2日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过《2003年年度董事会工作报告》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《总经理工作报告》。

审议通过公司2003年年度报告及其摘要。

审议通过公司经审核的2003年财务报告，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《关于2003年年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《关于补选董事的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。审议通过《关于聘请公司高级管理人员的议案》。

审议通过《关于修改公司章程的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《关于修改公司股东大会议事规则的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。审议通过《关于修改公司董事会议事规则的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《关于修改公司投资及重大经营事项决策程序实施细则的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过《关于继续聘请北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2004年年度审计师的议案》，并提交2003年年度股东大会审议。

审议通过关于公司增发A股的议案，该议案须经2003年年度股东大会逐项表决通过，并报中国证监会核准后实施。

审议通过《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》，并提交2003年年度股东大会审议。审议通过向中信实业银行北京分行申请一亿元人民币授信额度，期限一年。审议通过《关于召开2003年年度股东大会的议案》。

2)、2004年4月14日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过公司2004年第一季度报告。 3)、2004年6月9日，公司召开第二届董事会第九次会议，

（1）审议通过本公司子公司收购关联企业海南民族科技投资有限公司（"民族科技"）以及其下属的北京华联商业贸易发展有限公司（"华联商贸"）、江苏华联综合超市有限公司（"江苏华联"）、江苏紫金华联综合超市有限公司（"紫金华联"）持有的本公司四家控股子公司的股权，收购价格合计2894.42万元人民币。

（2）审议通过本公司子公司收购关联企业海南亿雄商业投资管理有限公司（"海南亿雄"）持有的本公司二家控股子公司的股权，收购价格合计1470.11万元人民币。（3）审议通过与前述二项交易有关的关联交易公告。。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

4)、2004年7月2日，公司召开第二届董事会第十次会议，同意公司向华夏银行北京平安支行申请一亿二千万元人民币授信额度，期限一年。

5)、2004年8月19日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过公司2004年半年度报告。 6)、2004年10月26日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过公司2004年第3季度报告。

7)、2004年11月22日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过公司向交通银行亚运村支行申请一亿元人民币贷款，期限二年。

审议通过《补选董事的议案》。

审议通过《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。

8)、2004年12月24日，公司召开第二届董事会第十四次会议，选举陈耀东先生担任公司第二届董事会董事长职务，任期至2006年6月20日。

审议通过在北京、合肥、武汉、西安、乌鲁木齐、连云港6个城市设立综合超市分公司。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

1）董事会对2003年年度股东大会会议执行情况

(1)2004年5月24日公告了分配及转增股本实施公告，公司于2004年5月28日实施了公积金转增；于2004年6月3日发放了现金红利。 (2)完成了董事的补选工作。

(3)增发相关文件已经制作完成，目前增发工作正处在申报阶段。 2）董事会对2004年第一次临时股东大会决议执行情况

公司于股东会决议通过当天即召开了董事会，选举陈耀东先生担任公司董事长职务。

（六）利润分配或资本公积金转增预案

经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，2004年度公司实现净利润97,249,562.29元，按10%计提法定盈余公积金12,219,356.84元，按5%计提法定公益金6,109,678.42元，加上年初未分配利润115,272,617.75元，减去2003年年度现金股利25,114,580元，2004年可供股东分配的利润为169,078,564.78元。

2004年度公司利润分配预案为：公司以2004年年末总股本251,145,800股为基数，每10股派送现金红利2元（含税），可供股东分配的利润余额结转至2005年度； 2004年度公司不进行资本公积转增股本。

九、监事会报告

（一）监事会的工作情况

1、2004年4月2日，公司召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《2003年度监事会工作报告》，并提交公司2003年年度股东大会审议。

报告期内，公司监事列席了公司2004年度各次董事会和股东大会，并对公司的经营活动及财务状况进行了监督和检查。监事会对公司2004年度有关事项发表如下独立意见：

1）公司依法运作情况。报告期内，公司进一步完善了多项管理制度和决策程序，内部控制制度较为完善，公司董事、经理在执行公司职务时恪尽职守、勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2）检查公司财务的情况。公司监事会对公司财务情况进行了严格细致的检查，认为公司目前财务结构合理，财务状况良好。北京京都会计师事务所出具的财务报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3）公司首次募集资金实际投入和承诺投入项目一致。

4）报告期内公司重大投资决策严密，程序规范，收购、出售资产价格合理，符合公司利益，未发现内幕交易及损害部分股东权益或造成公司资产流失等情况。

5）公司重大关联交易均已通过董事会批准，并对关联交易作了详细的公告，关联交易定价公平，符合有关法律法规和公司章程的规定，未损害公司利益。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

十、重要事项

（一）重大诉讼仲裁事项

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项

内容：收购资产详细情况请见本章“（三）重大关联交易”之“1、资产、股权转让的重大关联交易”。

（三）报告期内公司重大关联交易事项 1、资产、股权转让的重大关联交易

1)、本公司向间接控股股东海南民族科技投资有限公司收购其持有的大连华联10%股权，交易的金额为686.01万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为686.01万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

2)、本公司向集团兄弟公司华联商业贸易发展有限公司收购其持有的广西华联6.77%股权，交易的金额为419.54万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为419.54万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

3)、本公司向集团兄弟公司华联商业贸易发展有限公司收购其持有的金宇华联16.87%股权，交易的金额为1,440.65万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为1,440.65万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

4)、本公司向集团兄弟公司江苏紫金华联综合超市有限公司收购其持有的大厂华联7%股权，交易的金额为243.75万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为243.75万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

5)、本公司向集团兄弟公司江苏华联综合超市有限公司收购其持有的大厂华联3%股权，交易的金额为104.47万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为104.47万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

6)、本公司向参股股东海南亿雄商业投资管理有限公司收购其持有的青海华联12%股权，交易的金额为761.64万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为761.64万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

7)、本公司向参股股东海南亿雄商业投资管理有限公司收购其持有的兰州华联10%股权，交易的金额为708.47万元人民币，定价的原则是以最近一期经审计的财务报告（审计基准日为2003年12月31日）所记载的净资产值为依据确定收购价格，资产的帐面价值为708.47万元人民币，该事项已于2004年6月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

2、资产、股权转让的重大关联交易说明

1）关联关系描述：

海南民族科技投资有限公司（"民族科技"）为本公司第一大股东的北京华联集团投资控股有限公司的第一大股东；

北京华联商业贸易发展有限公司（"华联商贸"）为民族科技的控股子公司；江苏华联综合超市有限公司（"江苏华联"）为华联商贸的控股子公司；江苏紫金华联综合超市有限公司（"紫金华联"）为江苏华联的控股子公司；海南亿雄商业投资管理有限公司（"海南亿雄"）为本公司的第四大股东。 2）收购方均为本公司控股子公司，具体情况为：

（1）南京大厂华联综合超市有限公司（"大厂华联"）投资686.01万元人民币收购民族科技持有的北京华联（大连）综合超市有限公司（"大连华联"）10%股权。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

（2）兰州华联综合超市有限公司（"兰州华联"）投资419.54万元人民币收购华联商贸持有的广西华联综合超市有限公司（"广西华联"）6.77%股权的议案。

（3）广西华联投资1440.65万元人民币收购华联商贸持有的北京华联呼和浩特金宇综合超市有限公司（"金宇华联"）16.87%股权的议案。

（4）广西华联投资243.75万元人民币收购紫金华联持有的大厂华联7%股权的议案。（5）广西华联投资104.47万元人民币收购江苏华联持有的大厂华联3%股权的议案。

（6）兰州华联投资761.64万元人民币收购海南亿雄持有的青海华联综合超市有限公司12%股权的议案。

（7）金宇华联投资708.47万元人民币收购海南亿雄持有的兰州华联10%股权的议案。

（四）重大合同及其履行情况 1、托管情况

1)、山西华联综合超市有限公司将受托经营管理委托方的超市委托本公司管理，托管的期限为2000年7月10日起，托管费为94.60万元人民币，托管费的确定依据是托管超市年销售额的1%，影响较小，该事项已于2001年11月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 2)、北京华联（江西）综合超市有限公司将受托经营管理委托方的超市委托本公司管理，托管的期限为2000年7月10日至起，托管费为25.56万元人民币，托管费的确定依据是托管超市年销售额的1%，影响较小，该事项已于2001年11月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

3)、武汉华联综合超市有限公司将受托经营管理委托方的超市委托本公司管理，托管的期限为2000年7月10日起，托管费为62.07万元人民币，托管费的确定依据是托管超市年销售额的1%，影响较小，该事项已于2001年11月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。 4)、北京华联商业贸易发展有限公司将受托经营管理委托方的超市委托本公司管理，托管的期限为2000年7月10日至起，托管费为0.75万元人民币，托管费的确定依据是托管超市年销售额的1%，影响较小，该事项已于2001年11月3日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。

托管情况说明：

1）、根据双方签订的《委托经营和管理协议》相关条款，该托管协议自受托方收购委托方股权或经营性资产或委托方注销后终止，因此该项托管行为目前无法确定具体的终止日期。

2）、由于该项托管的内容为委托方拥有的超市的管理权和经营权，故无法确定托管资产的具体金额。

3）、2004年度上述三家公司托管费收入182.97万元，对公司整体经营状况影响较小。

2、承包情况

本年度公司无承包事项。

3、租赁情况

本年度公司无租赁事项。

4、担保情况

本年度公司无担保事项。

5、委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

6、其他重大合同

本年度公司无其他重大合同。

北京华联综合超市股份有限公司2004年年度报告

（五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况

本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（原名“海南民族实业发展股份有限公司”）于2000年向本公司出具了《不竞争承诺函》，承诺在本公司成为上市公司后，其公司及控股子公司以及有控制权的公司均不会从事与我公司构成实质性竞争的业务，并保证不直接或间接从事、参与或进行与我公司生产、经营相竞争的任何活动，以避免与我公司发生同业竞争。报告期内北京华联集团投资控股有限公司没有从事任何与我公司构成同业竞争的活动。

报告期内公司其他持股5%以上股东没有在指定报纸和网站上披露承诺事项。

（六）聘任、解聘会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所。

公司续聘北京京都会计师事务所有限责任公司担任本公司审计工作。公司2004年支付给会计师事务所的费用总额为100万元，北京京都会计师事务所已连续5年为公司提供审计服务。

（七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况

报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

（八）其它重大事项

报告期内公司无其他重大事项。

十一、财务会计报告

（一）、审计报告

审计报告

北京京都审字（2005）第0222号