股东会议事制度

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为了充分发挥股东会作为公司权利机构的作用，根据《中华人民共和国

股东会议事制度

公司法》及公司《章程》的有关规定，制定本制度。

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第一条、决定公司的战略发展规划、中长期经营方针、投资计划。 第二条、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。

第三条、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项。

第四条、审议批准董事会提出的各项工作报告。 第五条、审议批准监事会提出的各项工作报告。 第六条、审议批准公司年度财务预算方案和决算方案。 第七条、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 第八条、对公司增加或减少注册资本作出决议。 第九条、对公司发行债券作出决议。 第十条、对股东转让出资作出决议。

第十一条、对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等重大事项作出决议。

第十二条、修改公司章程。

第十三条、股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，每两次股东会会议之间间隔不得超过十五个月，并于会议召开十五日以前书面通知各股东方。

第十四条 下列情形之一的，可以召开股东会临时会议： 1、四分之一以上表决权的股东提议时。 2、五分之三以上董事联名提议时。 3、三分之二监事提议并经监事会确认时。

第十五条、召开临时股东会，应当于会议召开前三日由公司派专人递送或传真会议通知。

第十六条、书面会议通知应列明会议召开的时间、地点及会议所议主要事项等内容。

第十七条、股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职责时，可指定副董事长或者其他董事主持，并出具授权委托书。

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第十八条、股东会会议由各股东方法定代表或委托代理人出席，委托代理人出席时应出具股东授权委托书，股东授权委托书应载明代理人姓名、代理事项、代理权限范围和有效期限，并由委托人签名、加盖公章。 第十九条、股东会表决方式为举手表决，由各股东方按出资比例行使表决权。

第二十条、股东会对普通事项作出决定，应充分征求各方股东意见，并经三分之二以上股权的股东代表通过。

第二十一条、股东会形成的决议由股东方各存一份，公司留存一份。 第二十二条、股东会议由董事会秘书负责记录，并由董事会秘书负责存档保管。

第二十三条、定期会议的议题由董事会秘书提出，董事长审核，并征求各股东意见后确定。

第二十四条、临时会议的议题由提议召开股东会的股东方、董事或监事提出，董事会秘书负责整理，董事长确定。

第二十五条、董事会秘书根据确定的议题，安排会议议程，准备会议文件，通知并组织安排会议的召开并负责会议记录决议、纪要的起草等工作。

第二十六条、股东会决议由董事会组织实施并向股东会报告。 第二十七条、监事会有权对董事会执行股东会议决议的情况进行检查和监督。

第二十八条、本规则经公司股东会讨论通过后执行。 第二十九条、本规则解释权归公司股东会。

董事会议事制度

为了提高董事会工作效率，更好的发挥董事会经营决策的作用，建立完善的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的

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有关规定，制定本规则。

第一章 董事会议事的主要内容

第一条、负责召集股东会，并向股东会报告工作。 第二条、执行股东会的决议。

第三条、决定公司的经营计划和投资方案。

第四条、制定公司的年度财务预算方案、决算方案。 第五条、制定公司利润分配方案和弥补亏损方案。

第六条、制定公司增加或减少注册资本，发行债券或其他证券及上市方案。

第七条、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案。 第八条、决定公司内部管理机构的设置。

第九条、聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司的副总经理、财务负责人等公司高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项。

第十条、制定公司的基本管理制度。 第十一条、制定公司章程的修改方案。

第十二条、听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作。

第十三条、在股东会授权范围内，决定公司风险投资、资产抵押及其他担保事项。

第十四条、股东会授予的其他职权。 第二章 会议制度

第十五条、董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集主持，于会议召开十日前以书面形式通知全体董事。

第十六条、董事长提议或五分之三以上董事提议时可以召开临时董事会会议，并于会议召开十日前由董事会秘书以电话或传真向全体董事发出会议通知。召开临时会议时应提前三天通知。

第十七条、董事长因故不能履行职权时，可指定副董事长或其他董事代其召集主持会议。

第十八条、董事会会议应当由五分之三以上董事出席方可举行。

第十九条、董事会会议应当由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事或他人代为出席。

第二十条、董事会表决方式为举手表决，实行一人一票表决制。董事会作出有效决议的法定人数，不得少于出席董事会人数的二分之一以上，否则视为无效决议。

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第二十一条、董事会一般决议以出席董事会的多数票通过即为有效。当赞成票与反对票相等时，董事长享有多投一票的权利。

第二十二条、董事会会议应当对所议事项作出记录。董事会会议记录由董事会秘书负责整理并存档，公司董事有权随时查阅会议记录。

第二十三条、董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司利益受损失的，参与表决的董事应承担相应的责任。 第三章 会议议题的提出和确定

第二十四条、定期会议的议题由董事会秘书提出，董事长确定。

第二十五条、临时会议的议题由提议召开临时董事会的董事提出，董事会秘书整理后报董事长确定。 第四章 会议的组织安排

第二十六条、董事会秘书根据董事长确定的议题，安排会议议程，通知全体董事，准备会议文件，组织安排会议召开，负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 第五章 会议决议的实施

第二十七条、董事会决议由总经理组织实施。

第二十八条、董（监）事会秘书受董事长委托监督，定期报告董事会决议执行情况，董事长负责检查、监督董事会决议的实施情况，并向董事会报告。

第六章 附 则

第二十九条、本规则是对公司章程的细化与补充，经公司董事会讨论通过后执行。

第三十条、本规则解释权归公司董事会。

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