佐力药业：独立董事2010年度述职报告(沈海鹰) 2011-03-18

浙江佐力药业股份有限公司

独立董事2010年度述职报告

（沈海鹰）

各位股东及股东代理人：

本人作为浙江佐力药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市规范运作指引》及其他有关法律和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，重视履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了公司股东尤其是公众股东的合法权益，较好地发挥了独立董事作用。现将2010年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：

一、出席董事会会议情况

报告期内，公司共召开了6次董事会，本人亲自出席公司董事会6次，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对所有议案都经过了仔细的审核和客观谨慎的思考，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。本人认为2010年公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情形。

二、发表独立意见情况

2010年度，本人对相关事项发表的独立意见如下：

（一）在2010年1月25日召开的第三届董事会第十次会议上，本人对《关于续聘2010年度审计机构的议案》发表了独立意见，认为公司续聘中汇会计师事务所有限公司为2010年度审计机构，符合《公司章程》会计师事务所聘任之相关规定，不会损害公司和中小股东的利益。同意续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构，并将该议案提交2009年度股东大会审议。

(二)在2010年12月25日公司第三届董事会第十四次会议上，本人对关于提名郑超一为公司副总经理事宜发表了独立意见，同意公司董事会聘任郑超一为

公司副总经理。

（三）在2010年12月29日公司第三届董事会第十五次会议上，本人对公司董事会换届选举及第四届董事会董事候选人提名发表了独立意见。

三、任职董事会各专业委员会的工作情况

2010年度本人任审计委员会主任委员，任薪酬与考核委员会、提名委员会委员。各专业委员会按照相关要求对公司定期报告、高管薪酬、董事会换届选举等重大事项进行审议，达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

作为审计委员会主任委员，本人严格按照监管要求和《公司董事会审计委员会工作制度》召集和主持会议，2010年度共召集了3次会议，分别对2007-2009年度财务会计报告、《中汇会计师事务所有限公司从事本年度公司审计工作的总结报告》、《关于续聘中汇会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的议案》以及《2010年半年度财务报告》、《调整研发费用资本化范围的议案》进行了审议。同时，本人还根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报、了解、掌握2010年年报审计工作安排及审计工作进展情况，与会计师事务所就年报审计进行积极沟通，做好年报审阅和监督工作，切实履行审计委员会的专业职能。

作为薪酬和考核委员会委员，本人严格按照监管要求和《公司董事会薪酬和考核委员会工作制度》参加会议，对公司高级管理人员的工作岗位职责进行了梳理和明确，并讨论了高级管理人员业绩考核体系与业绩考核指标，为制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发与利用战略打下基础。

四、在公司进行现场调查的情况

2010年度，本人多次到公司现场调查，主动了解公司生产经营情况，有效地履行了独立董事的职责。凡需经董事会决策的重大事项，除事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核外，尽可能抽时间到公司现场实地考察，做到独立、客观、审慎地行使表决权。

五、保护投资者权益方面所做的其他工作

（一）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、

完整、及时、公正。

（二）按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、等法律、法规的要求履行独立董事的职责；同时本人坚持谨慎、勤勉、诚实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一点提高专业水平，加强与公司管理层的沟通，保护广大投资者的合法权益，促进公司稳健发展。

六、培训和学习情况

本人自任职以来，认真学习法律、法规和各项规章制度，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，积极参加证监局、深交所和公司组织的各种形式的培训，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强了对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其它工作情况

（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；

（二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；

（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2011年，本人因工作需要将不再继续担任公司独立董事，但也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强提高公司盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。

特此报告！谢谢

浙江佐力药业股份有限公司

独立董事：

沈海鹰

2011年3月17日

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