第二章《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》讲解

第二章 《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》讲解

《企业内部控制应用指引第1号—组织架构》(以下简称《组织架构指引》)指出，组织架构是企业按照国家有关法律法规、股东（大）会决议、企业章程，结合本企业实际，明确董事会、监事会、经理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关要求的制度安排。核心是完善公司治理结构、健全企业内部管理体制和运行机制。

一、建立和完善组织架构的意义

第一，建立和完善组织架构可以促进企业建立现代企业制度。 第二，建立和完善组织架构可以有效防范和化解各种舞弊风险。

第三，建立和完善组织架构可以为强化企业内部控制建设提供重要支撑。 二、《组织架构指引》的主要内容 《组织架构指引》着力解决企业如何管控组织夹头设计和运行中的风险，其主要内容包括：制定指引的必要性和依据，组织架构的本质、设计和运行过程中应关注的主要风险以及如何设计和运行组织架构等，份三章共十一条。

（一）组织架构的本质：关于组织架构的本质，可以从治理结构和内部机构两个层面理解。

治理结构即企业治理层面的组织架构，它是企业成为可以与外部主体发生各项经济关系的法人所必备的组织基础，具体是指企业根据相关的法律法规，设置不同层次、不同功能的法律实体及其相关的法人治理结构，从而使得企业能够在法律许可的框架下拥有特定权利、履行相应义务，以保障各利益相关方的基本权益。

内部机构则是企业内部机构层面的组织架构，它是指企业根据业务发展需要，分别设置不同层次的管理人员及其由各专业人员组成的管理团队，针对各项业务功能行使决策、计划、执行、监督、评价的权利并承担相应的义务，从而为业务顺利开展进而实现企业发展战略提供组织机构的支撑平台。企业应当根据发展战略、业务需要和控制要求，选择适合本企业的内部组织机构类型。

治理机构与内部结构既有联系又有区别。一方面，两者相互协调，互相配合，互为补充，共同为实现企业内部控制目标服务，健全的法人治理结构为内部机构有效运行提供了基础保障，科学的内部机构则为公司治理层的各项决策和计划的执行踢狗了操作平台；另一方面，两者在实现内部控制目标方面的侧重点又有所区别，一般而言，治理结构主要服务于以下内部控制目标的实现：促进企业实现发展战略、保证经营合法合规，而内部机构则主要服务于另外三类控制目标，即保证企业资产安全、保证财务报告及其相关信息真实完整、提高经营效率和效果。

（二）组织架构设计和运行中的主要风险

1.从治理结构层面看，主要风险在于：治理结构形同虚设，缺乏科学决策、良性运行机制和执行力，可能导致企业经营失败，难以实现发展战略。具体表现为：一是，股东大会是否规范而有效地召开，股东是否可以通过股东大会行使自己的权利；二是，企业与控股股东是否在资产、财务、人力方面实现相互独立，企业与控股股东的关联交易是否贯彻平等、公开、自愿的原则；三是，对与控股股东相关的信息是否根据规定及时完整地披露；四是，企业是否对中小股东权益采取了必要的保护措施，使中小股东能和大股东同等条件参加股东大会，获得与大股东一致的信息，并行使相应的权利；五是，董事会是否独立于经理层和大股东，董事会及其审计委员会中是否有适当归属了的独立董事存在且能有效发挥作用；六是，董事对于自身的权利和责任是否有明确的认知，并且由足够的知识、

经验和时间来勤勉、诚信、尽责地履行职责；七是，董事会是否能保证企业建立并实施有效的内部控制，审批企业发展战略和重大决策并定期检查、评价其执行情况，明确设立企业可接受的分析承受度，并督促经理层对内部控制有效性进行监督和评价；八是，监事会的构成是否能够保证其独立性，监视能力是否与相关领域相匹配；九是，监事会是否能规范而有效地运行，监督董事会、经理层正确履行职责并纠正损害企业利益的行为；十是，对经理层的权利是否存在必要的监督和约束机制。

2.从内部机构层面看，主要分析在于：内部机构设计不科学，权责分配不合理，可能导致机构重叠、职能交叉或缺失、推诿扯皮、运行效率低下。具体表现为：一是，企业内部组织机构是否考虑经营业务的性质，按照适当集中或分散的管理方式设置；二是，企业是否对内部组织机构设置、各职能部门的职责权限、组织的运行流程等有明确的书面说明和规定，是否存在关键职能缺位或职能交叉的现象；三是，企业内部组织机构是否支持发展战略的实施，并根据环境变化及时作出调整；四是，企业内部组织机构的设计与运行是否适应信息沟通的要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间的传递，有利于为员工提供履行职权所需的信息；五是，关键岗位员工是否对自身权责有，明确的认识，有足够的胜任能力去履行权责，是否建立了关键岗位员工轮换制度和强制休假制度；六是，企业是否对董事、监事、高级管理人员及全体员工的权限有明确的制度规定，对授权情况是否有正式的记录；七是，企业是否对岗位职责进行了恰当的描述和说明，是否存在不相容职务未分离的情况；八是，企业是否对权限的设置和履行情况进行了审核和监督，对于越权或权限却为的行为是否及时予以纠正和处理。

三、组织架构的设计

（一）组织架构设计的一般原则 企业在设计组织架构时，必须考虑内部控制的要求，合理确定治理层及内部各部门之间的权利和责任并建立相应的调整和变革。

1.符合法律法规要求。治理结构的设计必须遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求，严格规范出资者、董事会、监事会、经理层的权利和义务，及其相关的聘任条件和议事程序等，合理解决企业各方利益分配问题，确保企业高效运转。

2.符合发展战略要求。组织架构设计应当以企业发展目标和战略规划为中心和出发点，有利于企业形成核心竞争力。

3.符合管理控制要求。组织架构的设计应当考虑企业内部控制的需要，即在确定组织层级和管理跨度时，应当保证夏季组织及其业务能够切实纳入上级组织所控制的范围之内，并且各级质检相互监督、相互制约。

4.符合内外环境要求。组织架构设计应当与企业的市场环境、行业特征、经营规模等相适应。

（二）治理结构的设计 1.治理结构设计的一般要求

企业治理结构的设计必须符合《公司法》及其他有关法律法规的要求，一般设计股东（大）会、董事会、监事会和经理层。股东大会是股东俺咋后法定的方法和程序，决定投资计划、经营方针、选举和更换董事与监事并决定其报酬等重大事项的权力机构。董事会是企业最高决策机构，接受股东大会委托，负责企业发展战略和支持经营，并在必要时撤换不称职的经理人员。监事会是股东大会领

导下得专司监督的机构，与董事会兵力，依法监督企业董事、经理和其他高级管理人员履职情况。经理层包括经理和其他高级管理人员，由董事会委任，具体负责企业生产经营管理工作。企业应当根据国家有关法律法规的规定，按照决策机构、执行机构和监督机构相互独立、权责明确、相互制衡的原则，明确董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等。

2.上市公司治理结构设计的特殊要求 一是独立董事制度。上市公司董事会应当设立独立董事，独立董事由与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的人员担任。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。

二是董事会专业委员会。上市公司董事会应当根据治理需要，按照股东大会的有关决议设立战略决策、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。审计委员会成员应具备的条件：（1）独立性，独立董事占多数或全部（2）专业性，具备履行职责所必需的财务、审计、法律、市场等方面的知识经验，商誉沟通协调，且有足够的精力和时间（3）道德性，具有良好的职业操守，有较强的责任感和怀疑精神。

三是董事会秘书。上市公司应当设董事会秘书，即由其负责管理的信息披露事务部门。董事会秘书为上市公司的高级管理人员，对上市公司和董事会负责，由董事会提名，董事会任免。

3.国有独资公司治理结构设计的特殊要求 国有独资公司是由国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本机人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

第一，国有资产监督管理机构代行股东大会职权。国有独资公司不设股东大会，由国有资产监督管理机构行使股东大会职权，国有独资公司董事会可分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

第二，国有独资公司董事会成员中应当包含职工代表。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。国有独资公司董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定产生。

第三，国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。国有独资公司监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定产生。

第四，外部董事由国有资产监督管理机构提名推荐，由任职公司以外的人员担任。外部董事在任期内，不得在任职企业担任其他职务，外部董事制度对于规范国有独资公司治理结构、提高决策科学性、防范重大风险具有重要意义。

（三）内部机构的设计 1.职能机构的设置

企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。企业在设置内部职能机构时，可以重点研究同行业、同类型企业的内部组织机构形式，结合本企业发展战略和业务特点，科学分

析各种组织形式在管理控制实践中的优缺点，进而提出最适合本企业实际的内部职能机构设置形式。

2.岗位职责的划分

企业在确定职权和岗位分工过程中，应当着重体现不相容职务相互分离的控制要求。不相容职务是指如果某一职务完全由一名员工担任，很油可能为该员工实施舞弊行为提供便利，并且不利于外部及时发现这些舞弊。企业根据不相容职务相互分离的原则划分岗位职责，还应关注董事和精力人员的交叉任职现象。

3.权限体系的分配

企业在设计权限体系时，应当重点考虑以下因素：一是授权线路必须清晰、简明、连贯，避免出现权力交叉、冲突、越级越权或权力真空现象。二是授权范围必须明确清楚并与各项相关的业务处理程序相匹配。三是所有授权必须是书面的，且附有必要的描述。四是授权职能逐级由上往下对直接下属授权。特殊情况需对间接下属授权必须有书面理由并经授权者的直接上级批准。五是授权范围只能是完成所被授予处理事项所必需的权利，授权范围最大不得超过授权者本人处理同样工作的权利。六是企业经理层人员的授权应当符合公司章程以及相关董事会决议。七是授权人或授权单位在授权前必须注意避免与被授权人发生潜在的利益冲突。八是授权一般应予公开，需要对外保密的授权应当制定专人登记备查。

按照授权对象和形式的不同，授权分为常规授权和特别授权。常规授权一般针对企业日常经营管理过程中发生的程序性和重复性工作，可以在由企业正式颁布的岗位说明书中予以明确，或通过制定专门的权限指引予以明确，总经理的常规授权还应当在公司章程和董事会决议中予以明确。特别授权一般是由董事会给经理层或经理层给内部机构及其员工授予处理某一突发时间、作出某项重大决策、代替上级处理日常工作的临时性权力。特别授权应当有严格的限制，当企业出现以下情况时，方可办理特别授权：（1）有一定职位或有批准权的员工在离开办公所在地，时间较长可能影响业务正常进行时，应由其书面授权其副职人员或相关下属人员来完成自己的某些职能。（2）有一定职位或有批准权的员工，在设计由个人利益冲突的事情，应由其直接上级或相关下属人员来完成直接的某些职能。（3）有一定职位或有批准权的员工，由于各种原因不能执行其职能时，由其直接上级或其本人书面授权其副职人员或相关下属人员来完成直接的某些职能（4）当发生偶发时间时，如果授权人认为由必要，由其书面授权其副职人员或相关下属在自己不在时，代替自己行使相应的权力。（5）企业发生法律诉讼或处理其他重要公共事务时，可由企业董事会或总经理代表企业给律师、法律顾问、企业发言人或紧急情况处理小组予以适当的授权。企业员工授权保管和使用各种企业印鉴也属于特别授权。当发生以下情形时，企业应当立即终止授权：（1）授权表中规定的授权期限到期后，如果授权人没有授权展期通知，则该授权便自动失效。（2）授权的条件与预期相比发生变化，造成授权失去意义，由授权人发出授权终止的通知。（3）被授权人由于各种原因不能很好地处理所授事项，授权人应立即终止授权。（4）有证据表明被授权人不能公正处理各种，由相关处理人员提出建议，由授权人办理授权终止，若授权人不再，则由授权人的直接上级以上级别有处理权限的人员办理授权终止。（5）董事会达成新的决议并发布变更对高级管理人员任命通知，原有关授权便自动失效。（6）被授权员工在授权期内离职或提出辞职申请，该授权应自其提出辞职或离职之日起自动失效。（7）企业成立的特别委员会或工作团队完成特定工作后，其相关授权自动失效。

（四）对“三重一大”的特殊考虑

“三重一大”问题指“重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务”问题。组织架构指引明确要求，企业的“三重一大”必须按照规定的权限和程序实行集体决策审批或联签制度，任何个人不得单独进行决策或擅自改变集体决策意见。一般而言，“三重一大”事项应当包括下列内容：

第一，重大决策，一般包括企业的发展方向、经营方针，中长期发展规划等重大战略管理事项；资产损失核销、重大资产处置、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本；年度生产经营计划、企业年度工作报告，财务预算、决算，从事高风险经营，以及内部机构设置、职能调整等重大生产经营管理事项；企业改制重组、兼并破产、合并、分离、解散或变更公司，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票；企业薪酬分配，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；需要提交股东会、董事会审议决定的事项；有关企业全局性、方向性、战略性的其他重大事项。

第二，重大事项，一般包括年度投资计划和融资、担保项目；计划外追加投资项目；重大、关键性的设备引进和重要物资设备购置等重大招投标管理项目；重大工程承发包项目，以及其他重大项目的安排。

第三，重要人事任免，一般包括对本企业中层以上经营管理人员（包括重大项目负责人和重要管理岗位人员），以及所属二级子企业领导班子成员的选聘、任免；向控股、参股企业委派或更换股东代表（包括委派高级经营管理人员），推荐董事会、监事会成员；后备人才的管理；涉及本企业中层以上经营管理人员以及所属二级子公司领导班子成员的重要奖惩；其他人事任免相关的重要事项。

第四，大额资金使用，一般包括年度计划的大额度资金使用；较大额度预算外资金使用；较大额度的非生产性资金使用，以及重大捐赠、赞助；其他大额度资金使用。

四、组织架构的运行

组织架构的运行是指企业治理结构和内部机构按照既定的设计方案，行使各自权力和履行相应责任的动态过程。对组织架构运行的控制具体包括组织架构的全面梳理和组织架构的评估调整。

（一）组织架构的全面梳理

1.治理结构的梳理：对治理结构的梳理，应当重点关注董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况，以及董事会、监事会和经理层的运行效果。

（1）董事、监事、经理及其他高级管理人员的任职资格和履职情况 任职资格：一是行为能力：无民事能力或限制民事行为能力的个人不得担任董事、监事、经理及其他高级管理人员。二是道德诚信：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年的人员，不能担任董事、监事、经理及其他高级管理人员。如果个人所负数额较大的债务到期未清偿的也不能担任企业高级管理职务。三是经营管理素质：任职人员不仅应具备行为能力和道德诚信，还应由经营管理企业的相应能力素质。四是任职程序：董事、监事、经理及其他高级管理人员在其选举、委派和聘任中的操作程序应当符合有关法律法规要求。

履职情况：一是合规方面，二是业绩方面，三是履行忠实、勤勉义务方面。 （2）董事会、监事会和经理层的运行效果 第一，董事会的运行效果：是否按时定期或不定期召集股东大会并向股东大

会报告；是否严格认真执行股东大会的所有决议；是否科学有效地制定了公司经营计划；是否高质量地制定了投资方案，财务预算方案和决算方案，利润分配方案和弥补困孙方案，增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案，公司合并分立、解散或变更公司形式的方案；是否根据公司内外部环境确定适应发展的内部组织结构；是否合理地聘任或解聘经理及其他高级人员，并公正地确定其报酬事项；是否科学地制定并完善了公司基本管理制度；所议事项是否都做成会议记录并由参加会议的董事签字；对所议事项的表决是否符合国家相关法律和公司章程规定；其他公司章程规定的董事会负责事宜的运行情况。

第二，监事会的运行效果：是否按照规定提议召开临时股东会议并提出议案；是否能在董事会未履行职责时召集和主持股东会议；是否按照规定对董事、高级管理人员行为进行监督；在发现违反相关法律法规或损害公司利益时，是否能对其提出罢免建议或制止纠正其行为；是否能定期和不定期地检查公司财务等。

第三，经理层的运行效果：是否认真有效地组织实施董事会决议；是否认真有小弟组织实施董事会制定的年度生产经营计划的投资方案；是否能完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标；是否能按规定提请或决定聘任或解聘公司高级管理人员；是否能科学地拟订公司内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；是否能科学地制定公司内部具体管理制度；其他公司章程规定的经理层负责事宜的运行情况。

2.内部机构的梳理

（1）内部机构设置的合理性

第一，环境的适应性：企业内部机构的设置必须要适应内外部环境的变化。 第二，目标的一致性：企业内部机构设置必须要以发展目标位导向，有助于企业发展战略的实现。

第三，分工的协调性：企业内部机构设置必须满足专业化的分工和协作，有助于提供劳动生产率。

第四，权责的对等性：企业内部机构设置必须明确界定各机构和岗位的权利和责任，权责不得有交叉重叠，更不得只有权利而没有相对应的责任和义务。

（2）内部机构运行的高效性

第一，职责分工的效率：企业面临的市场环境千变万化，内部各攻击高的职责分工也必须针对市场环境的变化及时作出调整。

第二，权利制衡的效率：检验企业权利制衡的效率，就是要评估这种权利制衡机制是否有效：机构权利是否过大并存在监督漏洞；机构权利是否被架空；机构内部或各机构之间是否存在权利失衡等。

第三，信息沟通的效率：评估内部机构运行中信息沟通的效率：信息在内部机构间的流通是否畅通，是否存在信息之后或信息柱塞；信息在组织架构中的流通是否有助提高效率，是否存在沟通舍近求远。

3.对母公司组织架构梳理的特殊要求

为确保母子公司组织架构运行的合法有效性，企业对母子公司组织架构的梳理应重点关注母子公司在业务、资产、财务、人员和机构等五个方面的独立性。

第一，母子公司业务应当独立；第二，母子公司资产应当独立；第三，母子公司人员应当独立；第四，母子公司财务应当独立；第五，母子公司机构应当独立。在实现上述母子公司“五独立”的前提下，企业集团母公司可以通过委派股东代表或推荐董事、参与决定子公司章程等合法有效形式履行出资人职责、维护出资人权益，对子公司的生产经营管理行使相应的控制权利。

（二）组织架构的评估调整

企业对组织架构进行调整时，应充分听取董事、监事、高级管理人员和其他员工的意见，按照规定的权限和程序审批通过后予以调整，并及时将调整结果以适当的形式通告给企业全体员工。常见的组织架构调整形式有：

一是股权结构调整：股权结构调整的目的是引进其他法人和自然人投资者，以达到优化公司股权结构的要求。

二是治理结构调整：治理结构调整的母的是建立三权分立制衡的现代公司治理结构模式，董事会行使决策权，经理层行使执行权，监事会行使监督权。

三是内部机构调整：内部机构调整常与企业流程再造密切，所谓流程再造，是以企业内外部客户的需求额和满意度为目标，对现有的业务流程进行根本性的分析和彻底的再设计，并且利用先进技术和现代化管理手段，最大限度地实现技术上的功能集成和管理上的职能集成。

总之，只有不断健全公司法人治理结构，持续优化内部机构设置，才能为风险管理奠定扎实基础，才能提升经营管理效能，才能使企业在当今激烈的国内外市场经济竞争中保持健康可持续发展。

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