大学经济法考试公司法试题

公司法习题

一、单项选择

1、有限责任公司的股东不能超过（ C ）人 A．10 B．25 C．50 D．200

2、有限责任公司全体股东首次出资不得低于注册资本的（B ） A．15% B．20% C．25% D．50%

3、一般来说，有限责任公司注册资本的最低限额为（ A）万人民币 A．3 B．10 C．25 D．50

4、有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起（B ）年内缴足

A．1 B．2 C．5 D．10

5、有限责任公司全体股东首次出资以后，其余部分由股东自公司成立之日起在法定期限内缴足；其中，投资公司可以在（ C）年内缴足 A．1 B．2 C．5 D．10

6、公司法规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限公司注册资本的（C ）A．10％ B．20％ C．30％ D．50％

7、公司法规定，代表（ D ）以上表决权的股东提议，应当召开临时股东会议 A．1/2 B．1/3 C．1/5 D．1/10

8、公司法规定，（ B ）以上的董事提议，应当召开临时股东会议 A．1/2 B．1/3 C．1/5 D．1/10

9、一般来说，召开股东会会议，应当于会议召开（ B ）日前通知全体股东 A．10 B．15 C．30 D．45

10、股东会会议作出修改章程、增减资本以及公司合并、分立、解散、变更形式的，必须经代表（ C ）以上表决权的股东通过 A．1/10 B．1/2 C．2/3 D．3/4

11、董事任期由章程规定，但每届任期不得超过（ A ）年 A．3 B．5 C．10 D．20 12、监事会中的职工代表比例不得低于（ C ） A．1/10 B．1/2 C．1/3 D．3/4

13、监事会主席由全体监事（ B ）通过选举产生 A．一致 B．过半数 C．三分之二以上 D．四分之三以上 14、以下可以担任监事的是（ D ）

A．董事 B．经理 C．财务总监 D．员工 15、以下不能设立一人有限公司的是（ C） A．高校 B．高校教师； C．军队 D．会计师

16、一人有限公司注册资本最低限额为（ A ）万元 A．10 B．15 C．30 D．45

17、一人有限公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经（A ） A．会计师事务所审计 B．律师事务所审核 C．国家主管部门批准 D．工商部门登记

18、一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担（ B）

A．有限责任 B．连带责任 C．共同责任 D．按份责任

19、公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应对公司债务承担（ B ） A．有限责任 B．连带责任 C．共同责任 D．按份责任

20、国有独资公司监事会成员不得少于（B ）人 A．3 B．5 C．9 D．13 21、股份公司最低资本额（ C）万人民币 A．50 B．100 C．500 D．1000 22、设立股份公司，发起人最多为（ D ） A．2 B．50 C．100 D．200

23、一般来说，以募集方式设立股份公司的，发起人认购股份不少于股份总数的（C ）

A．15% B．25% C．35% D．50%

24、发行股份的股款缴足后，发起人应自股款缴足之日起（ C）日内主持召开创立大会

A．15 B．20 C．30 D．90

25、创立大会应由代表股份总数（A ）的发起人、认股人出席方可举行 A．过半数 B．全部 C．2/3以上 D．3/4以上

26、创立大会对法定事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的（ A）通过

A．过半数 B．全部 C．2/3以上 D．3/4以上

27、董事会应于创立大会结束后（ C ）日内，向登记机关申请设立登记 A．15 B．20 C．30 D．90

28、股份公司成立后，发起人未按章程规定缴足出资的应当补交，其他发起人承担（ B ）

A．有限责任 B．连带责任 C．共同责任 D．按份责任

29、股份公司成立后，发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于章程所定价额的，应当有交付该出资的发起人不足其差额，其他发起人承担（ B ） A．有限责任 B．连带责任 C．共同责任 D．按份责任

30、召开股东大会，应将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开（ C）日前通知个股东

A．10 B．15 C．20 D．30

31、召开临时股东大会，应于会议召开（ B ）日前通知个股东 A．10 B．15 C．20 D．30

32、发行无记名股票的，应于股东大会会议召开（D ）前公告会议召开的时间、

地点和审议的事项

A．10 B．15 C．20 D．30

33、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（A ）年内不得转让 A．1 B．2 C．3 D．5

34、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（ A ）列入法定公积金 A．10% B．25% C．35% D．50%

35、公司法定公积金累计额为公司注册资本的（D ）以上的，可以不再提取A．10% B．25% C．35% D．50%

36、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（ B）

A．10% B．25% C．35% D．50%

37、清算组在清理公司财产后发现公司财产不足清偿债务的，应向法院申请宣告（ A）

A．破产 B．终止 C．解散 D．关闭 38、关于股东出资的表述正确的是（D）

A．甲出资专利权，现在想用，可以直接使用，不需要任何手续 B．甲自己负债，其债权人可以执行它对公司的出资 C．公司负债，其债权人可以执行甲的财产

D．公司负债，若甲出资不足，则债权人可以执行该未出资额

39、根据规定，股份有限公司不得收购本公司的股票，但特殊情形是允许的。该特殊情形是(D )

A．为在证券交易市场炒作盈利 B．与持有其他公司股票的公司合并 C．为扩大对本公司的投资而增持股份 D．为减少公司资本而注销股份

40、王某为甲有限责任公司的监事，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行为说法正确的是（A）

A．王某的行为不违反公司法律制度的规定

B．甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司所有 C．如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D．甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的收入归入本公司 41、关于竞业禁止的表述正确的是（C） A．公司的董事绝对禁止 B．合伙的普通合伙人相对禁止 C．合伙的有限合伙人相对自由 D．公司的监事相对禁止

42、关于代位诉讼的表述正确的是（A）

A．王某，有限公司股东，自己可以提起代位诉讼 B．李某，股份公司股东，自己可以提起代位诉讼 C．甲公司严重侵害乙公司商标权，不适用代位诉讼 D．债权人被甲公司恶意行为侵害，适用代位诉讼

43、在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴资本（ A ） A、小于注册资本 B、大于注册资本 C、等于注册资本 D、等于催缴资本

44、明华食品有限公司依我国公司法规定，从当年税后利润中提起10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为（ A ） A、盈余公积金 B、资本公积金 C、住房公积金 D、风险公积金

45、股东出席股东大会，每持有一股份有一表决权。决定下列哪些事项，不必经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过 （ D ） A、公司的合并、分立 B、公司的解散

C、公司的增资、减资方案 D、公司的经营方针和投资计划

46、有限公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：（ C） A.设权证书 B.设权证券 C. 证权证书 D.证权证券

47、下列关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类？C A、总公司与分公司 B.母公司与子公司 C、人合公司与资合公司 D、封闭式公司与开放式公司

48、某股份公司依法定程序设立，其取得民事主体资格的日期为（ A ） A、公司营业执照签发之日 B、公司成立公告发布之日 C、公司创立大会召开之日 D、公司章程签署之日

49、某国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股有限公司，合并后的甲股份公司仍使用原甲公司的字号。甲股份公司的商业登记属于（ B ）

A、兼并登记 B、设立登记 C、变更登记 D、注销登记

50、红旗汽车厂为一国有企业，现拟改组为股份公司，下列正确的表述是：（ B ） A、发起人不少于5人 B、发起人不少于2人 C、只能采取募集方式设立 D、只能采取发起方式设立 二、多项选择

1、公司章程对以下哪些人员有约束力（ ABC） A．股东 B．董事 C．监事 D．员工 2、公司法定代表人可以由（ ABC ）担任

A．董事长 B．执行董事 C．经理 D．监事

3、高级管理人员是指公司的（ ABCD）及章程规定的其他人员

A．经理 B．副经

C．财务负责人 D．上市公司董事会秘书

4、关联关系通常是指公司的（ ABCD ）与其直接或间接控制的企业之间的关系A．控股股东 B．实际控制人 5、C．董事 D．监事

5公司向其他企业投资或为他人提供担保的，依照章程的规定，可以由（ ABC ）决议

A．董事会 B．股东会 C．股东大会 D．监事会

6公司工会代表职工就职工的（ ABCD）等事项与公司签订集体合同 A．劳动报酬 B．工作时间 C．福利 D．劳动安全 7股东出资的方式可以是（ABCD ）

A．货币 B．实物 C．劳务 D．知识产权 8以下不能作为股东出资的是（ ABCD） A．信用 B．自然人姓名 C．商誉 D．特许经营权

9有限责任公司召开临时股东会的法定情形是（AB ） A．代表十分之一以上表决权的股东提议 B．三分之一以上的董事提议 C．经理提议 D．职工代表提议

10有限责任公司股东会做出（ABCD ）决议时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过

A．修改章程 B．公司合并 C．公司解散 D．变更公司形式 11以下不能担任监事的是（ BCD ） A．职工 B．财务总监 C．经理 D．董事长

12国有独资公司不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会的部分职权，但以下有关（ ABD ）事项必须由国有资产监管机构行使决定权 A．公司合并 B．增减注册资本 C．决定经营方针 D．发行公司债券

13国有独资公司的（ ACD）未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司、企业兼职

A．董事长 B．监事会主席 C．副董事长 D．经理

14国有独资公司的（ AC）由国有资产监管机构从董事会成员中制定 A．董事长 B．监事会主席 C．副董事长 D．经理 15招股说明书应当载明（ ABCD ）事项 A．发起人认购的股份数 B．每股的票面金额和发行价格 C．募集资金的用途 D．认股人的权利、义务

16有下列情形之一的，应在两个月内召开临时股东大会（BD ） A．董事人数不足法定人数的一半时 B．董事人数不足法定人数的三分之二时 C．董事人数不足章程规定人数的一半时 D．董事人数不足章程规定人数的三分之二时

17股东大会作出（ ABCD）决议时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过

A．修改章程 B．公司合并 C．公司解散 D．变更公司形式

18股东大会选举（ AC），可依照公司章程或股东大会决议，实行累计投票制 A．董事 B．董事长 C．监事 D．监事会主席 19下列哪些符合股份公司董事会成员人数的法定要求（ ABCD ） A．5人 B．6人 C．8人 D．19人

20下列哪些符合有限公司董事会成员人数的法定要求（ AB） A．3人 B．6人 C．15人 D．19人

21下列哪些符合国有独资公司董事会成员人数的法定要求（ ABC ） A．5人 B．6人 C．9人 D．19人

22有下列情形之一的，可以提议召开股份公司董事会临时会议（ ABC ） A．代表十分之一以上表决权的股东 B．三分之一以上董事 C．监事会 D．经理

23公司应定期向股东披露（ ABCD ）从公司获得报酬的情况 A．董事 B．监事 C．经理 D．财务负责人

24我国公司法规定，公司发行的股票，可以是（ ABC ） A．记名股票 B．无记名股票 C．额面股票 D．无额面股票 25公司向（BC ）发行的股票，应当为记名股票 A．自然人 B．法人 C．发起人 D．合伙组织

26公司不得收购本公司股份，但有下列情形之一的除外（AB ） A．减少注册资本

B．将股份奖励给本公司职工 C．修改公司章程 D．更换法定代表人

27有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事（ABC ） A．无行为能力 B．限制行为能力 C．正在服刑

D．正在被行政拘留。

28公司合并或分立，会出现（ ABD ）情形

A．设立登记 B．变更登记 C．预登记 D．注销登记 29公司因下列原因解散（ AB） A．营业期限届满 B．股东会决议解散 C．董事会决议解散 D．监事会决议解散

30、甲乙设立一有限公司，甲出资著作权作价5万，乙出资下列财产合法的是（ACD）

A．货币3万，实物2万 B．货币2万，实物2万 C．货币2.7万，实物1.3万 D．货币10万，实物5万

31、甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ABCD） A．由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资 B．乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C．章程规定股权只能内部转让，则不得向外转让 D．乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

32、某有限责任公司的股东甲拟向公司股东乙转让其出资。下列关于甲转让出资的表述中，不符合公司法律制度规定的表述是（BCD） A．甲可以将其出资转让给乙，无须通知和经其他股东同意 B．甲可以将其出资转让给乙，但须通知其他股东

C．甲可以将其出资转让给乙，但须经其他股东的过半数同意 D．甲可以将其出资转让给乙，但须经全体股东的2/3以上同意

33、下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（ABCD） A．公司在股市上收购本公司股票一批共3%，作为奖励派发给贡献突出员工 B．国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司 C．与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份

D．公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人 34、甲、乙、丙于2005年2月分别出资50万元、30万元、20万元设立一家有限责任公司，2006年6月查实甲的机器设备50万元在出资时仅值20万元，下列说法正确的是（AB） A．甲的行为属于出资不实 B．甲应补交其差额30万元

C．如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D．如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担对公司外债的连带责任 35、甲公司投资设立了一家名为“兴盛公司”的一人公司，下列说法正确的是（BD ）

A．该一人公司既可以采用有限责任公司的形式，又可以采用股份有限公司的形式

B．该一人公司应在登记中注明是法人独资，并应在营业执照中载明 C．该一人公司的注册资本最低限额为10万元，甲公司首期缴纳应为2万元 D．对该一人公司的财务会计报告应采用强制审计

36、兴盛公司成立两年后，经营效益不错，为扩大经营规模，于是决定投资设立一家一人公司，下列说法正确的是（BC ） A．兴盛公司不能投资设立新的一人公司 B．兴盛公司可以设立新的一人公司

C．甲公司若原来为上市公司，则被人收购为全资子公司后，应当退市 D．甲公司不得再投资设立新的一人公司

37、假设兴盛公司经营五年后，因管理不善，负债累累，则债务应由谁承担（ ACD）

A．兴盛公司以其全部的资产对其债务独立的承担责任

B．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，但债权人应证明甲公司的财产与兴盛公司财产混同

C．甲公司应与兴盛公司承担连带责任，除非甲公司能够证明其与兴盛公司的财产独立

D．甲公司若出资未充分到位，则对外在未出资额内负责

38、关于母子公司的关系的表述，正确的是（ AC） A．母公司是子公司的股东

B．母公司为子公司担保，只能由股东会决议 C．子公司为母公司担保，只能由子公司股东会决议 D．子公司是母公司的股东

39、甲公司分立为AB两家，但是关于原来债权债务的处理正确的是：（ABD） A．甲的债权人乙，要求AB连带偿还 B．由A统一还，经过乙同意 C．由B统一还，经过甲同意 D．AB协议，统一由A还,对乙不连带

40、关于某公司的利润分配，表述正确的是：（BD） A．甲股东对该有限公司尚未足额出资，不分 B．乙股东对该发起设立的股份公司尚未出资，分 C．股东会决议，提取法定公积金

D．甲未出资，不能成为募集设立股份公司的股东 41、下列关于公司机关人员的表述正确的 （ AB）

A．章程规定：董事秘书王某为高管（其实和该董事为不正当男女关系） B．财务会计，不是高管

C．李某，严重缺心眼，不能担任监事

D．赵某，裸体打出租，被女司机骂为神经病，不能担任经理 42、下列不可以用章程排除的事项：（BCD） A．有限公司的资本多数决 B．股份公司的资本多数决 C．股权买回请求权 D．解散公司的权利

43、依照公司法规定，法定公积金可用于（ABC ） A．扩大生产规模 B．弥补公司亏损 C．转增公司资本 D．改善职工福

44、股份公司的认股人在（BCD ）情形下可抽回股本

A．发起人未缴足股款 B．未按期召开创立大会 C．未按期募足股份

D．创立大会决议不设立公司

45、依照公司法规定，股份公司可以发行的股票类型有（ ABD ） A．普通股和优先股 B．记名股和无记名股 C．额面股和无额面股 D．表决权股和无表决权股

46、下列属于监事会职权的有（ AC ） A．提议召开临时股东会 B．提议召开临时董事会 C．检查公司财务 D．聘任、解聘经理

47、下列各项需要办理变更登记的有（ ABCD ） A．公司名称变化 B．公司住所变化 C．注册资本变化 D．经营范围变化 48、关于国有独资公司，下列表述正确的是（ ACD ） A．不设股东会 B．不设监事会 C．必须设监事会 D．必须设董事会 49、关于有限责任公司，下列表述正确的是（ BC ） A．规模小的可不设股东会 B．规模小的可不设董事会 C．规模小的可不设监事会 D．规模小的可不设经理

50、关于股份有限公司，下列表述不正确的是（ ABCD） A．规模小的可不设股东会 B．规模小的可不设董事会 C．规模小的可不设监事会

D．规模小的可不设经理 三、名词解释 1、公司 2、无限公司 3、有限公司 4、股份公司 5、两合公司 6、股份两合公司 7、人合公司 8、资合公司 9、人合兼资合公司 10、本国公司 11、外国公司 12、母公司 13、子公司 14、总公司 15、分公司 16、一人有限公司 17、国有独资公司 18、股东代表诉讼 19、股东直接诉讼 20、公积金 21、资本公积金 22、盈余公积金 23、公司合并 24、公司分立

25、外国公司的分支机构 四、 简述题； 1、简述公司的特征

2、简述有限公司的特征 3、简述有限公司的设立条件 4、简述有限公司的设立程序 5、简述股东的权利 6、简述股东会的职权 7、简述股东会的议事规则 8、简述董事会的职权 9、简述经理的职权 10、简述监事会的职权

11、简述一人有限公司的特别规定 12、简述国有独资公司的特别规定 13、简述股权收购请求权的条件 14、简述有限公司与股份公司的区别 15、简述股份公司募集设立的程序 16、简述股份公司发起人的责任

17、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制 18、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 19、简述公司合并的程序 20、简述清算组的职权 五、案例：

1、甲有限责任公司有一分公司乙，现甲公司决定将乙分公司成立为一个A有限责任公司，但是甲公司与A有限责任公司有协议，两个公司对资产和债权债务进行了协商，约定对以前的甲公司的债务由分立后的甲公司承担60%，A公司承担40%。分立后不久，有一B公司持有原甲公司所欠200万的借据，要求甲公司偿还。

问：该债务如何处理？

2、伊普里公司是注册于美国的一家电子公司，早在1995年就在中国设立了伊普里公司驻中国办事处，从事原材料订购及加工等业务。2004年，伊普里驻中国

相对封闭性，即有限公司不公开发行股份，股份也不能随意转让；第五，设立程序和组织机构的简便性，由于有限公司一般规模较小，法律对其设立和机构设置的要求较为宽松。 3、简述有限公司的设立条件：

第一，股东人数的法定性，我国规定2—50人；第二，法定最低资本额，首次出资不低于注册资本的20%，也不低于最低要求，出资方式上可以是货币、实物、知识产权、土地使用权等；第三，股东共同制定公司章程；第四，有法定的公司名称和组织机构；第五，有公司住所。

4、简述有限公司的设立程序：

第一，发起人发起；第二，申请公司名称预先核准，预先核准的公司名称保留其为6个月；第三，报请审批，法律规定需要报有关部门批准的，必须报批；第四，订立公司章程；第五，股东缴纳出资；第六，申请设立登记；第七，登记发照。 5、简述股东的权利：

第一，红利分配请求权；第二，剩余财产分配请求权；第三，增资优先认购权；第四，出资转让权；第五，召集股东会会议请求权；第六，出席股东会会议并行使表决权；第七，股东质询权；第八，选举权和被选举权；第九，对公司财务的监督检查权和会计账册的查阅权；第十，股东代表诉讼权；第十一，章程规定的其他权利。 6、简述股东会的职权：

第一，决定公司的经营方针和投资计划；第二，选举、更换非由职工代表出任的董事、监事，并决定他们的报酬；第三，审议、批准董事会、监事会的报告；第四，审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；第五，审议批准公司的利润分配方案、亏损弥补方案；第六，对公司增减资本、发行债券作出决议；第七，对公司合并、分立、变更形式、解散和清算等作出决议；第八，修改公司章程；第九，其他权力。 7、简述股东会的议事规则：

第一，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持；第二，以后的股东会会议由董事会召集、董事长主持；第三，董事长不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第四，董事会或执行董事不能履行召集股东会职责的，由监事会召集和主持；监事会不能履行召集股东会职责的，由代表1/10以上有表决权的股东自行召集和主持。 8、简述董事会的职权：

第一，召集股东会并向股东会报告工作；第二，执行股东会决议；第三，决定公司的经营计划和投资方案；第四，制订公司的财务方案、利润分配方案、资本增减方案及公司的合并、分立、变更形式等方案并报股东会批准；第五，决定公司的内部机构设置；第六，决定聘任、解聘经理、副经理、财务负责人并决定他们的报酬；第七，制定公司的基本管理制度；第八，其他。

9、简述经理的职权：

第一，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议；第二，组织实施公司公司年度经营计划和投资方案；第三，拟定公司内部的管理机构设置方案和基本管理制度并报董事会批准；第四，制定公司的具体规章；第五，提请聘任或解聘副经理、财务负责人；第六，决定聘任或解聘中层管理人员；第七，其他。 10、简述监事会的职权： 第一，检查公司财务；第二，对董事、高级管理人员的行为进行监督，并对其违反法律法规、章程或股东会决议的行为进行纠正，甚至对该人员提出罢免建议；第三，提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会职责时，召集和主持股东会会议；第四，向股东会会议提出提案；第五，对董事、高级管理人员提起诉讼；第六，其他。

11、简述一人有限公司的特别规定：

第一，注册资本最低10万元人民币；第二，在公司登记中应当注明自然人独资或法人独资并在营业执照中载明；第三，一个自然人只能投资设立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司；第四，在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第五，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于自己财产的，应对公司债务承担连带责任。

12、简述国有独资公司的特别规定：

第一，公司章程由国有资产监管机构制定或批准；第二，不设股东会，由国有资产监管机构行使股东会职权；第三，董事会行使公司法规定的职权和国有资产监管机构赋予的职权；第四，董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监管机构同意，不得在其他公司或经济组织任职；第五，监事会成员不少于5人，其中职工代表比例不低于1/3。 13、简述股权收购请求权的条件：

第一，公司连续5年不向股东分配利润，而该5年连续盈利且符合分配利润的条件；第二，公司合并、分立、转让主要财产的；第三，公司章程规定的营业期限届满或其它解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 14、简述有限公司与股份公司的区别：

第一，性质不同，有限公司是人合兼资合性质的公司，股份公司是典型的资合公司；第二，股东人数限制不同，有限公司由50个以下股东投资设立，股份公司没有最高股东人数限制；第三，设立方式不同，有限公司只能采取发起方式设立，股份公司可以采取发起方式或募集方式设立；第四，最低资本限额不同，虽然两种公司都有最低资本限额，但股份公司要求较高；第五，组织机构不同，有限公司规模小的可以不设董事会、监事会，股份公司必须设立董事会、监事会。

15、简述股份公司募集设立的程序：

第一，发起人认购股份；第二，公告招股说明书，制作认股书；第三，签订承销协议和代售股款协议；第四，召开公司创立大会；第五，申请设立登记并公告。 16、简述股份公司发起人的责任： 第一，公司不能成立时，对设立行为产生的债务和费用负连带责任；第二，公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负责返还并加算银行同期存款利息；第三，在公司设立过程中，由于发起人的过失导致公司利益受损的，对公司承担赔偿责任。 17、简述股份公司董事、监事、高级管理人员股份转让的限制：

第一，董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持本公司股份情况；第二，在任职期间每年转让的股份不超过25%；第三，所持本公司股份自公司股票上市之日起1年内不得转让；第四，上述人员离职后半年内不得转让所持本公司股份；第五，公司章程可以作出其他限定。

18、简述公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：

有下列情形之一的，不得担任公司董事、监事、高级管理人员。第一，无民事行为能力或限制民事行为能力；第二，因财产性犯罪被判刑罚执行期满未逾5年，或其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；第三，对公司、企业破产负有个人责任的董事、厂长、经理，自公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；第四，对公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭负有责任的法定代表人，自公司、企业被吊销营业执照、勒令关闭之日起未逾3年；第五，个人所附数额较大债务到期未清偿的。 19、简述公司合并的程序：

第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人，公司应自合并决议之日起10日内通知债权人并于30日内在报纸上公告。第四，组织实施和并；

第五，依法办理登记。 20、简述清算组的职权：

第一，编制资产负债表和财产清单；第二，通知、公告债权人；第三，处理与清算有关的公司未了解业务；第四，清缴所欠税款；第五，清理债权、债务；第六，处理公司偿债后的剩余财产；第七，代表公司参与诉讼、仲裁活动。

五、 案例题答案： 1、（1）该债务由甲公司与A公司承担连带责任。（2）根据公司法第177条的规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是公司在分立之前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。由于甲公司与A公司没有与债权人就债务达成书面协议，因此，甲公司与A公司承担连带责任。（3）多偿付债务的一方可以向分立后另一方追偿。 2、（1）伊普里驻中国办事处不能申请破产，因为伊普里驻中国办事处不是一个独立法人。（2）伊普里驻中国办事对丰科电子有限公司的债务先由伊普里驻中国办事处一其财产承担，不足部分由伊普里公司承担。 3、（1）能，符合要求；（2）商业价值；货币估价；能转移；法不禁止；（3）符合，可分期出资；（4）可以。 4、（1）李某、张某的观点不正确。（2）蓝剑公司欠某制革公司的债务应有李某、张某连带承担。根据公司法的规定，公司在出现解散事由而解散的，应当在出现解散事由之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成。清算组应了解公司债权债务。张某、李某负有组织清算组，进行清算的义务，但并未依法进行清算，因此，他们承担公司的债务。

5、 （1）李某不能继续担任公司董事。根据我国公司法第147条的规定，担任因违法被吊

销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年。不能担任公司的董事、监事、高级管理人员。（2）李某与乙公司订立的合同有效，因为，李某与乙公司签订的合同属于表见代理，代理行为有效。 6、（1）燎原石油有限公司的500万元债务由远大石油有限公司偿还。根据公司法第175条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司继承。因此，燎原石油有限公司的500万元债务由合并后的远大石油有限公司偿还。（2）公司合并的程序是：第一，签订合并协议；第二，编制资产负债表和财产清单；第三，通知并公告债权人；第四，组织实施合并；第五，办理登记手续。 7、（1）我国《公司法》第148条的规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。”

（2）根据《公司法》第152条的规定，董事、高级管理人员有本法第一百五十条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百五十条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 8、（1）股东大会会议作出由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司 监事决议符合公司法的规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司股东代表出任的监事由 公司股东会选举产生。

股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的

规定。根据《公司法》的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东会选举产 生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举 职工代表出任监事是不符合规定的。

（2）股东大会会议决定发行公司债券是符合规定的。根据规定,所有的公司都是可以 发行公司债券的。

（3）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的决议方式是符合规定的，但是转

增的金额是不符合规定的。根据规定，公司将法定盈余公积金转增资本时，留存的该项公积 金不得少于该公司转增前注册资本的25%。丁公司转增资本时，留存的法定盈余公积金占注册资本的比例为（2000－500）÷8000 *100%＝18．75%，留存的法定盈余公积金少于转增前该公司注册资本的25%，所以是不符合规定的。 9、（1）发起人协议中有三点不合法。第一，公司的出资方式中，不允许以劳务作为出资； 第二，公司的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%；第三，公司全体股东的

首次出资额不得低于公司注册资本的20%，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。 （2）A的观点不正确，公司成立无须公告。

（3）公司成立之日为公司《企业法人营业执照》的签发日期，即2006年4月2日。 （4）有限责任公司的首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。因此，本案中应 由C召集和主持。

10、第一，股东出资期限符合法律规定。公司法规定，有限公司股东首次出资不低于注册资本的20%，其余在2年内缴清。

第二，符合法律规定。公司法规定，公司为股东提供担保的必须经股东会决议，接受担保的股东不得参加表决，该表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三，符合法律规定。公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的，股东应对公司债务承担连带责任。

第四，B企业能直接向人民法院提起诉讼。公司法152条第3款规定，公司董事、监事和高级管理人员以外的他人侵犯公司合法权益的，股东可以书面请求董事会或监事会向法院起诉或直接向法院起诉。

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