经理层股权激励机制的可行方式及其分析

经理层股权激励机制的可行方式及其分析

1.股权激励机制作为成熟的市场经济中产生的一种制度性安排，相应需要一系列的前提条件：

（1）要有一个成熟理性的股票市场。实施管理人员持股激励的前提是股市中股票价格能够客观。正确地反映出公司的发展状况及发展潜力。然后才能据此对管理人员提供长期激励。目前我国股票市场不规范，市场投机成分严重，机构操作力度很强，股价不能反映公司业绩。对握有公司股票的经理层来说,股票的激励作用大大降低。因为在正常情况下,经理层的努力工作通过公司的经营业绩表现出来,影响公司的投资价值,股票价格会随之变动,经理层的财富相应随之改变。由于关系到切身利益,股票价格变动对经理层有较强的作用。特别是对那些在总收入结构中公司股权占较大比例的经理来说,这种激励作用会很强。但反过来,由于股票价格不能反映公司的价值,也就不能反映经理层的能力和努力程度,股票价格的变动也就失去了对管理层的约束和激励。

（2）要具备公正的、市场化的经理人选择机制和经理人市场。

国家经贸委主持的中国企业家成长与发展的专题调查显示，中国的企业家由主管部门任命者占75％，由董事会任命的占有7％，由职代会选举的占4％，由企业内部招标竞争的占1.3％，由社会人才市场配置的只占0.3％。这种情况在国有控股的上市公司中也普遍存在，董事长甚至总经理不在上市公司拿任何报酬就非常能说明问题。在股份公司背景复杂,经理阶层的产生仍是行政性的情况下,经济因素对企业经营者本身并不构成太大的激励。经理所受的最大约束是来自政府部门的，而不是来自公司的股价表现。

公司管理人员通过公开公开选拔，竞争上岗，是有效实行管理人员持股经营的重要条件。同时，经理人才市场还给予了管理人员一个市场价位，解决了管理人员经营管理才能折股的问题。

（3）要有完善的企业治理、监督机制。在现代公司中，公司管理人员与公司所有者之间是一种委托代理关系。而代理人比委托人通常掌握更多的信息。在这种情况下，公司管理人员就有可能利用所有者（通常是国家）信息的不完全性和企业经营活动的不确定性，弄虚作假，从而使股票激励的目的难以达到。因此，要规范法人的治理、监督机构。

（4）要有相应配套的政策法规。目前，我国的证券法规规定个人持股不能超过公司总发行股份的0．5％，而如此低的持股比例将很难产生激励作用。因此，应制订有关经理层持股的规范以实施股票激励。

（5）要建立科学的考评体系。主管单位应会同财政、审计、金融、工商税务等稽核部门对企业经营者的年度经营状况进行考核。

2.参照西方成熟的股权激励机制，在我国实施经理层持股可选择的思路有以下几种，但在我国当前有关税收体系及法律体系尚未建立，有关操作还存在法律障碍的环境下，每种方案都各有不同的要求。

方式一 向管理人员定向发行股票或鼓励新上任的管理人员从二级市场购买公司股票并锁定。

这种方法与期权激励相比，不同之处在于当股票价格下跌时，若持有期权，管理人员只不过是一无所获而已；若持有股票，则是在蒙受实实在在的损失。表面看来，该种方法可能会有更大的激励作用。但实际上世界上很多大公司的管理人员并非自掏腰包，而是通过股票授予、

宽松的贷款等措施达到此目的。这样就“可能使这种方法的激励作用大打拆扣。 在我国，目前要成功地实施此方法也有一定的困难。因为在我国能够拿出巨额资金的管理人员为数恐怕不多。管理人员资金有限，无力购买企业股票或持股比例低下，都达不到持股激励的目的。为解决此问题，可以将管理人员的部分现金奖励转化为企业股份，也可以变一次性付款而为分期付款或部分赊帐的办法使企业管理人员获得公司股份。管理人员获得的股权红利，首先应用于归还购买企业股份的赊帐和贴息、低息贷款部分，剩余部分除了少现金兑现外，主要应以“挂帐”形式存放在企业里，在企业增资扩股时，挂帐部分转为企业股份。 方式二 向管理人员奖励“绩效股”——武汉式股票期权模式

对经营业绩显著的管理人员，可以通过调整股本结构，直接向其奖励企业股份，即向完成经营目标的管理人员授予“绩效股权”。基于管理人员的经营绩效而决定无偿授予“绩效股权”的方法，由于既可以形成长远的激励作用，按照有些国家的有关法规，又可以得到些税收方面的优惠，在国外企业中运用得较为普遍。对中小型企业而言，还能使管理人员持的股份达到一个较高的比例，增强激励效果。参照上文，武汉式股票期权对分险收入如何转化为股票期权在上市公司和非上市公司中的做法又有所不同。 在我国使用此方法，要防止监督机制不健全等因素使一部分管理人员趁机以权谋私，成国有资产流失。鉴于此，“绩效股”的奖励应有明确的标准。比如，在公司管理人员上任之初，应对其工作提出明确的目标。在对管理人员实施股权奖励时，以目标实际达到的程度作为奖励的依据。具体数额应由出资方或公司董事会在对管理人员经营业绩目标的实现状况经过严格的考核后决定。目标实现的考核，应以财政、审计、金融、工商税务部门的稽核为准，以防虚假。至于评价公司管理人员经营业绩的具体标准，应包括公司盈利能力、规模实力、财务结构、经营能力及成长能力等5个方面的内容。

方式三 将管理人，特别是公司经营者的经营才能折价入股

党的15大报告中提出在分配方面，要把按劳分配和按生产要素分配结合起来。劳动者是生产诸要素中最活跃、起决定作用的要素。而企业管理人员是劳动者中的校伎者，他们的经营才能。管理能力属于人力资本生产要素，对企业的经营效益往往具有直接的，重要的、甚至决定性的作用。因此，其经营管理才能应该可以折价入股。特别对企业发展有突出贡献的管理人员，更应享有经营者无形资产折股权。

如何对这些要素进行估价折股是一个需要认真面对的问题。对经营才能、管理能力等人力资本生产要素的折股，其操作步骤暂时可因地区、因企业而异。但在操作中，首先应对经营者的管理成果以科学的考评指标为参照进行评估；然后根据考评结果确定合适的持股比例。对大型公司而言，比例可以在净资产增值的5％到20％，对中小型公司而言，持股比例可在全部净资产的20％之内。操作中应注意，考评结果应经过财政、审计、金融、工商税务部门的稽核，持股比例应由董事会、股东（职工）代表大会的通过，并经国有资产管理部门或上级主管部门的批准并作出处理。 方式四 在公司股本结构中设立岗位股

公司还可以在股本结构中设立岗位股（即干股），将股份红利作为公司高级管理人员的年度奖金。为防止国有资产的流失、浪费，当管理人员离开岗位时，要收回这些股份，亦即高级管理人员对其只有获利权而没有所有权与转赠权。使用此方法进行激励，可以避开管理人员没有足够的资金购买股票的问题。另外，也可以避免贫富悬殊现象的产生。对大型上市公司而言，管理人员为达到激励目的而持有的哪怕是最低限度比例的股票，其金额的绝对数量都是相当大的。因此，我国的大型、特大型企业可以考虑以该种方法实施激励。

应当注意的是，我国目前大多数上市公司较少采用现金红利，更多地是配股、送股，因此要

考虑管理人员奖金中现金所占比例的问题。为防止内部人控制现象，岗位股拥有数量的多少及每股分红数额，应由股东大会、董事会予以决定。

方式五 以约定的价格允许管理人员在一定时期后买入本公司一定数额的股票——上海仪电控股（集团）公司以及天津泰达股份期权模式

这是持股激励中被广泛采用的一种形式，也是激励管理人员的有效方法。具体说，就是企业所有者允诺企业管理人员在若干年后，以事先约定的价格拥有企业的一部分股权。这种股权本身不可转让，也不能任意变现，只有在经过一段时间或管理人员离任后方可带走。这部分股票的价格实际上是不确定的，取决于公司未来的经营状况。期股激励使公司管理人员利益经过一段时间之后才能兑现，因此把公司管理人员的长远利益与公司的长远利益紧密地结合在了一起，从而鼓励其长久地为公司服务。

但采用这种方法时，约定行使价格的决定是一个重要问题。约定行使价格可以高于当前股价，也可以是等于或低于当前股价。行使价低于当前股价其根据是公司希望立即给予管理人员报酬以激励他们更好地为公司工作。对于风险回避性的经营者，行使价低于当前股价会使其边际效用随着期限权的升值迅速下降，而对待革新或新投资项目的态度会趋于保守。并且股票期权应该是对管理人员未来富有成效工作的一种可能的奖励，因此，授与时有利可图的股票期权对股东不公平，也变成了一种新的福利，不但会弱化激励作用，而且会损害股东的利益。而行使价等于或高于当前股价，符合实施期权激励的目的，即对公司管理人员工作所产生的远期效果实施奖励，会促使管理人员致力于经营管理。因此，授予股票期权的行使价格不应低于该股在二级市场上的市价。

应看到，采用上述定价方法的股票期权是与公司股票在市场上的表现紧密联系在一起的。根据本企业股票业绩来决定给予管理人员奖励数额，而不区分这种上涨是源于经营者的努力还是源于股票市场或公司所处行业总体状况的变化，可能将产生不公平的结果。假如股票价格受股票市场总体波动的影响，或者公司业绩变化是由于行业整体走势看好，而并非由于经营者努力经营的结果，则达不到激励的本来目的。因此，在发放股票期权时应有附带条款，不仅应规定本企业内部的表现指标，还要与行业内的类似企业进行相关指标的比较，只有当考核指标如盈利增长率。市场份额等指标满足条款规定，经营者才能行使股票期权。另一方面，若公司股票当时市价偏高，以此为定价依据的股票期权对管理人员而言，又有失公允，而且使管理人员决策更趋向于少风险回避而多风险偏好，从而使公司冒可能过于大的风险。 期股激励定价的另一种做法是根据管理人员就任时的每股净资产定价，参照管理人员离任时的每股净资产价值予以变现。采用此种形式，期权激励到期并非真正给予股票，而只是一种虚拟的期权。这种方法摆脱了股票市场波动的影响，还可以应用于非上市公司乃至非股份制企业。在我国股市尚未完全成熟，而我国非股分制企业占多数的情况下，这种形式就更具有实践意义。但应看到，股票期权的本意是以公司股票表现作为一种评价管理人员管理业绩的客观准。因此，以公司净资产变化为依据的股票期权激励，应在管理人员上任时就有明确可操作的评判指标，方能达到激励目的。当管理人员任期届满时，如果达到了契约规定的目标，按契约规定其所拥有的股份就可以按当时每股净资产值变现，也可保留适当比例的股份在企业，按年度正常分红。若管理人员任期未满要求离岗，或在既定期限内并未达到契约规定应作适当扣减或不予以兑现。如果有个人资产抵押金，还可考虑扣除一定数额的个人资产抵押金。

3.设立经理层股权激励机制中的几个重要问题

公司管理人员在通过以上途径拥有了公司股票以后，企业的持股激励机制就基本上建立起来了，但如何才能使这种激励机制能有效地发挥作用仍是一个值得研究的问题。影响这种激励

机制作用的因素很多，且往往与实施时所具体采用的方法联系在一起。例如，在实施“绩效股”的激励方法时，经营目标就对激励作用有根大的影响，所以经营目标应有挑战性，即要做到先进性与可行性的统一。

从根本上来看，首先管理人员的持股比例应当合理，一般不宜低于企业总股本的5％。 其次，管理人员从持股激励中所获收益与其基本收益应保持一个合理比例。从持股激励中获利（包括红利、增配股）的比例越大，作用强度越大。为此，应保证股票期权激励等远期报酬所占比重。在我国，很多公司的高级管理人员有额外津贴，如车子、房子、通讯等往往都由国家免费提供其个人乃至家庭使用，因此，企业经营者的实际收入远大于其帐面收入。若在此基础上实施期股激励，则其能否达到应有的效果是一个问题。

再次，管理人员的持股方式应加以注意。具体实施时，应根据实际情况，选用能使持股激励发挥最大作用的方式。

另外，公司管理人员用于持股激励的金额的多少与来源，对待股激励的作用也有很大影响。用于持股激励的金额（包括资产抵押金等）占本人或家庭全部收入的比例越大，作用强度越大。如果是借债投资，形成“跳楼机制”，作用强度就会更为强烈。因此，实施期股激励时，管理人员（特别是高层管理人员）可以以一定的个人资产作为抵押。抵押资产数根据企业经过评估的净资产规模确定。当完成或超额完成预定指标，所获奖励不能全部以现金兑现，其中一部分可以补充、抵充抵押金或转为其持有的股份。

期权激励在西方国家的实践表明其对于激励管理人员。提高公司效率的确有很大的作用。但它作为公司各种激励方式的一种，也不可避免地有其局限性。如对特大型企业来说，因为管理人员所持股份所占其总资产百分比很难达到一个能使激励机制真正发挥作用的较高比例，而可能使管理人员采取“搭便车”的做法，使实行待股与股票期权激励效果可能不大。再如，一部分国有资产控股企业目标往往不仅仅为了取得企业利润最大化的目标，还要配合国家的宏观经济政策等，此时，单纯靠股票激励也难以达到目的，等等。因此，企业仍要注意物质激励与精神激励的结合。

方式1、通过配股完成

公司为了有效地激励经理人员，由股东大会通过决议，设立薪酬委员会，负责实施经理人员股票期权计划，根据经理人员的业绩考核情况授予股票期权，并同意在未来某一特定时间将原股东配股的一定份额转由持有股票期权的经理人员行权认购。配股缴款日即为股票期权的行权日，行权价由股东大会决定，在此之前为股票期权的授予期。行权后股票可以在二级市场出售。这样既解决了期股的来源问题，也解决了变现通道问题。 方式2、通过送红股或转增股本完成

此方式的股票来源是公积金和未分配利润，股东大会可以决定经理人员是以一定价格认购股票还是免费取得股票。授予对象，授予期，考核安排，行权条件都可参照方式1。

方式3、通过增发新股完成

这种方式要申请有关证券监管部门的批准，同时需要相关政策的配套实施。股东大会决定实施股票期权计划后，就可依据业绩考核情况，向经理人员授予股票期权，当股票期权授予一定数量或授予期达到一定时间后，公司可向证券管理部门申请增发股票，经理人员通过购买增发股票的方式行权。其他程序可参照方式1。

通过增量股份的方法，既解决了期股的来源问题，也解决了期股的变现问题，为完善企业的长期激励机制寻找到正确的方法，较好地解决企业经理阶层与企业所有者的长期利益对称性问题。值得尝试。

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