云南马龙产业集团股份有限公司

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2008年年度报告摘要

§1 重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司副董事长冯彪先生、独立董事彭良波先生因公出差在外，分别授权委托公司独立董事朱锦余先生、杨斯迈先生，公司其他董事出席了董事会会议。

3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 4、公司负责人杨授诚先生、总经理束荣桂先生，主管会计工作负责人张家平先生及会计机构负责人黄家志先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

股票简称 股票代码 上市交易所

公司注册地址 办公地址 邮政编码

公司国际互联网网址

电子信箱

*ST马龙 600792

上海证券交易所

云南省马龙县王家庄镇

云南省昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼 650021

g600792＠

2.2 联系人和联系方式

姓名 联系地址 电话 传真 电子信箱

董事会秘书

张小可

昆明市人民中路35号阳光A版大厦三楼 0871－3018278 0871－3620661 g600792@

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§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

2008年

2007年

1,303,291,952.42-136,270,815.79-135,355,329.78-136,633,922.4446,988,583.46

本年比上年增减(%)

40.07

增加186223969.19元 增加150013841.32元 增加144659603.99元

98.45

2006年

855,546,505.98 -55,405,312.38-49,743,502.23-50,459,523.03-132,518,872.34

营业收入 1,825,478,772.57利润总额 49,953,153.40

归属于上市公司股东的净利润 14,658,511.54 归属于上市公司股东的扣除非

8,025,681.55

经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 93,248,292.92

总资产

所有者权益（或股东权益）

2008年末

1,090,452,534.27 32,193,615.58

2007年末

929,131,529.24 17,535,104.04

本年末比上年末增

减(%)

17.36 83.60

2006年末

954,032,442.36152,890,433.82

3.2 主要财务指标

基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

全面摊薄净资产收益率（%） 加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

2008年

0.120.12 0.06 45.5358.9524.9332.280.742008年末0.26

2007年

-1.07-1.07 -1.08-771.91-158.84-779.20-161.560.372007年末0.14

本年比上年增减(%) 2006年

增加1.19元 -0.39 增加1.19元 -0.39 增加1.14元 -0.40

增加817.44个百分点 -32.54增加217.79个百分点 -27.85增加804.13个百分点 -33.01 增加193.84个百分点 -28.30

100.00 -1.05

本年末比上年末增减

2006年末

(%) 85.71 1.21

非经常性损益项目 √适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目

非流动资产处置损益

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额

合计

金额

-505,270.305,431,433.321,172,250.64432,363.84102,052.496,632,829.99

3.3 境内外会计准则差异： □适用 √不适用

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§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表 √适用 □不适用

单位：股

本次变动前

数量

比例(%)

发行新股

送股

本次变动增减（＋，－） 公积金转股

其他

小计

本次变动后 数量

比例(%)

一、有限售条件股份 1、国家持股 2、国有法人持股 66,280,500 52.513、其他内资持股 4,628,250 3.67其中： 境内非国有法人持

4,628,250 3.67

股

境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 70,908,750 56.18二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 55,316,250 43.822、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 无限售条件流通股份合计 55,316,250 43.82三、股份总数 126,225,000 100.00

-4,628,250-4,628,250

-4,628,250 -4,628,250

-4,628,250

6,628.050052.51

-4,628,2504,628,250

6,628.050052.5147.49

4,628,250

4,628,250 59,944,500

4,628,250 59,944,500

126,225,000

47.49100.00

限售股份变动情况表 √适用 □不适用

单位：股

股东名称 云南马龙万企化工有限公司 云天化集团有限责任公司 合计

年初限售股数

本年解除限售股数 4,628,250

本年增加限售股数

年末限售股

数

限售原因 股权分置改革时按规定由非流通股份转换成流通股份时限售 股权分置改革时按规定由非流通股份转换成流通股份时限售

/

解除限售日期2008年7月17日

4,628,250

66,280,500 70,908,750

4,628,250

00

66,280,50066,280,500

2009年7月17日

/

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4.2 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 股东名称

股东性质

前十名股东持股情况 持股比

持股总数

例(%) 52.5166,280,5003.664,623,2500.44550，0000.26330，7560.25312，3080.23295，1000.22281，0000.22280，0000.19245，0000.19235，436

报告期内增减

持有有限售

条件股份数量 66,280,500

-4,440,450

16,440户质押或冻结的股份数量

无 无 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知 未知

云天化集团有限责任公司 国有法人云南马龙万企化工有限公司 境内非国有法人上海亮标投资管理有限公司 境内非国有法人田秀惠 境内自然人祁麟 境内自然人周立向 境内自然人吴玉芳 境内自然人上海润玛建设工程有限公司 境内非国有法人胡方方 境内自然人欧贤宏 境内自然人前十名无限售条件股东持股情况 股东名称

云南马龙万企化工有限公司 上海亮标投资管理有限公司 田秀惠 祁麟 周立向 吴玉芳

上海润玛建设工程有限公司 胡方方 欧贤宏 王国寅

上述股东关联关系或一致行动的说明

持有无限售条件股份的数量 股份种类

4,623,250 人民币普通股 550，000 人民币普通股 330，756 人民币普通股 312，308 人民币普通股 295，100 人民币普通股 281，000 人民币普通股 280，000 人民币普通股 245，000 人民币普通股 235，436 人民币普通股 230，092 人民币普通股

前十名股东之间，限售股份股东云天化集团有限责任公司 与云南马龙万企化工有限公司之间不存在关联关系，也不是一致行动人；其他无限售股份股东之间公司未知其存在关联关系或一致行动人。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍 4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况 □适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东为云天化集团有限责任公司，实际控制人为云南省国有资产监督管理委员会。

4.3.2.1 法人控股股东情况

控股股东名称：云天化集团有限责任公司 法定代表人：董华

注册资本：1,680,000,000元 成立日期：1997年3月18日

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主要经营业务或管理活动：投资、投资咨询、管理咨询、压力容器，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口企业自产的化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，工业气体、化工设备。进口企业生产所需的原辅材料、机械设备及零配件。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

持有本公司的股票期权0000000000000

被授予的限制性股票数量

报告期

股内从公

变

司领取份

动增的报酬

原

总额(万减

因 数 元)（税

前） 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

000014.02

055511.31

0010.92

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 是 是 是 是 否 是 否 否 否 否 是 否 否

姓名 职务

性别年龄

任期起始日期任期终止日期

年初持股数年末持股数

刘文章 杨授诚 冯彪 白书云 束荣桂 廖晓君 杨斯迈 彭良波 朱锦余 张军 李杰 阚瑞娟 许岗 董事长 副董事长、党委书记 副董事长 董事 董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事会主席、党委副书记 监事 监事 职工监事

男男男男女男男男男男女男

46 2005年7月21日57 2006年4月28日42 2003年7月28日47 2003年7月28日52 2006年4月28日49 2008年6月10日65 2003年7月28日49 2003年7月28日42 2006年9月7日 47 2006年9月7日 40 2006年11月14日56 2007年4月25日47 2006年9月7日

2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日0000000000000

0000000000000

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

董事、总经理 男

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黄轶 李文星 张家平 张小可 合计

职工监事 副总经理 财务总监 董事会秘书

/

男男男男/

33 2008年4月25日45 2007年5月27日36 2006年11月14日43 2006年9月7日 /

/

2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日2009年9月7日

/

00000

00000

0000/

0 0 0 0 0

0 0 0 0 0 /

7.829.2111.3111.3190.9

否 否 否 否 /

§6 董事会报告

6.1管理层讨论与分析

2008年，磷化工产品市场波动剧烈，公司经营管理层按照董事会下达的年度经营计划，本着做强做实黄磷业务能力、改善五钠业务能力的战略思路进行生产经营。 1、报告期内公司经营情况回顾

报告期内，公司生产组织平稳，但受枯水季节供电不足的影响，公司黄磷装置只在6-10月维持较高运行率，全年实际运行率为40.24%。全年黄磷生产6.68万吨，完成年计划6万吨的111.3％，比上年同期增加53.92％；五钠产量5.77万吨，为年计划6万吨的96.2%，比上年同期减少13％。

报告期内，公司实现营业业务收入182547.88万元、比上年同期增加40.07%，实现利润总额4995.32万元，比上年同期增加18622.40万元，归属于母公司所有者的净利润为1465.85万元，比上年同期增加15001.38万元。导致公司报告期内扭亏为盈、利润大幅波动的主要原因分别有：

外部因素：(1)报告期内，6-9月份，由于石油价格大幅上涨，导致磷肥生产原材料硫磺价格的大幅上涨，拉动了公司主要产品黄磷、磷酸、五钠价格的大幅上涨，产品需求旺盛。因此公司在一季度净利润亏损1573万元的情况下，二、三季度销售收入和净利润猛增。四季度，受国际金融危机的影响，石油价格和硫磺价格暴跌，公司主要产品价格大幅下降，需求严重萎缩，产品销售数量巨减，导致四季度出现亏损和库存原材料及产品数量较大，造成年底减值准备计提数额较大，影响了全年的经营业绩，但全年仍扭亏为盈。 (2)黄磷生产主要原料磷矿石、焦丁价格二、三季度上涨幅度较大，导致生产成本和库存原材料成本增加幅度较大。（3）报告期内，公司推动淘汰落后产能和节能减排工作，获得政府补贴。

内部因素：(1)公司在07年年底和08年一季度精心组织生产检修和设备技术改造工作，使得生产装置在二、三季度运转正常，保证了全年生产计划的基本完成。(2)由于公司现金流大部份靠银行贷款维持、导致财务费用增加。

报告期内，公司经营管理层认真分析了公司内外部经营环境和形势，狠抓市场开拓力度、调整营销策略和提高市场占有率、逐步改善外部环境。公司充分利用控股子公司江苏马龙

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国华工贸有限公司已形成并不断扩大的营销网络和物流平台，除了保证公司黄磷产品的正常销售外，还从市场采购黄磷3.48万吨，满足优质客户需求、巩固和扩大了市场份额，黄磷销量2008年为近8万吨，经过努力，公司全年完成销售收入18.25亿元，为计划13.5亿元的135.19%，比上年同期增长40.07％。2008年，公司黄磷国内市场占有率达30%；出口4792吨，占我国出口总量的9%；继续保持行业领先优势，成为黄磷销售最有竞争力的公司，市场控制力不断提升。对五钠、磷酸产品的生产销售，公司实行五钠产品“立足国外销售、尽力做大市场”、磷酸产品“以销定产、确保边际贡献”的营销策略，保证了市场份额，为公司的后续发展奠定了坚实的基础。 2、对公司未来发展的展望

(1)公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

①受国际金融危机的影响，国际市场对公司主要产品黄磷、磷酸、五钠的需求降低，产品价格下降。

②受国家关税政策影响，食品磷酸的出口数量呈递增趋势，公司将积极调整产品结构，适应趋势发展。

③行业面临日趋严峻的政策环境：随着国家《黄磷行业产业政策》、《黄磷能耗指标》、《黄磷工业污染物排放标准》、《黄磷清洁生产评价指标体系》等产业政策及行业标准的出台，国家对黄磷行业的环保、节能减排要求越来越高，同时行业产能过剩，市场竞争激烈的状况难在短期内得到缓解。

④受国家关税及相关政策影响和经济的发展，精细磷化工产品生产规模逐渐扩大，消费也在逐步增长，蕴育着新的发展机会。 (2)公司发展规划及战略

公司愿景：中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商；

发展战略：把马龙产业打造成磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团；

公司于2008年11月8日公告了《云南云天化股份有限公司重大资产重组暨关联交易预案》，目前本公司正在推进该重大资产重组的各项工作，公司将充分利用该资产重组的机会，着力打造磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团。 (3)公司技术创新、节能减排工作

报告期内，公司制定了科技创新实施方案，明确了至2010年底计划实施的在资源综合利用，节能减排、以及设备技改、产业链延伸等方面的科技创新项目，公司将在人员，研发经费、培训方面实行倾斜政策，加快科技创新项目的实施，以此提升公司的核心竞争力。

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(4)2009年年度经营计划及措施

2009年公司拟实现营业收入14.5亿元；拟实现主营产品销售量计划分别为：黄磷8.5万吨、三聚磷酸钠6万吨、磷酸3万吨；拟实现主营产品生产量计划分别为：黄磷6.5万吨、三聚磷酸钠6万吨、磷酸3万吨。为实现该经营目标，公司将以提升核心竞争力为中心，以搞好生产经营为基础，以效益最大化为目标，以产业结构调整和产品结构调整为主线，走矿、电、化、商贸、物流相结合的道路；以人为本，推进管理创新、技术创新。公司拟采取以下策略和措施：

①强化营销管理，拓展市场份额，注重应收账款安全。 ②积极开展挖潜增效活动，加大成本控制力度。 ③进一步优化产业布局，调整产品结构。

④坚持技术创新，延伸产业链，提高公司核心竞争力。 ⑤继续做好节能减排清洁生产工作，增强发展后劲。 (5)未来发展战略所需资金及使用计划

为把公司打造成为“中国黄磷及磷化工产品的最佳供应商”，实现磷矿、电力、化工、商贸、物流相结合的一体化磷化工产业集团的发展战略；公司将通过企业自筹、银行贷款和其他融资方式来满足公司发展的资金需求。 (6)2009年公司生产经营面临的风险及拟采取的对策

市场经营风险：受国际金融危机影响，公司主要产品国际国内需求降低，市场风险加大，公司拟采取的对策：

① 加强对影响市场环境因素的调查研究，做好市场预测工作，并采取针对 性经营措施。

② 与公司重要客户建立战略合作伙伴关系，提升服务水平。 ③ 积极拓展市场，增加市场份额。

④ 做好客户信用评级工作，规避呆坏账风险。

(7)高成本风险：主要来自两个方面：一是磷矿供应品位贫化，价格上涨趋势仍然存在，虽然公司拥有一定的磷矿资源，但仅能满足华宁磷化工公司的生产需求；由此推动产品生产成本的上升；二是受黄磷行业产业政策的限制，电力供应仍然会很紧张，电力供应不足导致成本上升和产量下降。拟采取的对策：

①与原料生产商、供应商继续建立战略合作伙伴关系，实施战略采购，确保原料的供应。

②积极协调和谋求改善电力供应、合理组织生产。

③开展资源的综合利用，发展循环经济，降低黄磷的生产成本。

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(8)财务风险：由于公司银行贷款数额较大，资金周转困难，已面临较高的财务风险。拟采取的对策：

①调整营销策略，加快货款回收； ②加强供销协调，提高资金的周转率；

③严格按照效益原则组织生产，减少存货资金占用。 ④优化业务结构，提高利润率；

⑤调整和优化现有资本结构，降低财务费用。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品

化工行业 建材行业 小计 内部抵销 合计

营业收入 营业成本

营业利润率 (%)

分行业 19.06 -32.64

26.54 分产品 17.79 10.18 27.46 -32.64

26.54

营业收入比上年增减（％）

62.91 -56.48 40.15 66.25 270.61 36.24 -56.48 40.15

营业成本

营业利润率比上年

比上年增

增减（%）

减（％）

37.17 -43.06

7.99 42.32 168.07 -1.40 -43.06

7.99

增加15.16个百分点减少31.26个百分点

增加21.87个百分点增加13.82个百分点增加34.35个百分点增加27.69个百分点减少31.26个百分点

增加21.87个百分点

2,522,616,522.90 2,041,174,465.598,894,405.54 11,797,415.44 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03728,724,765.64 728,724,765.64 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39

黄 磷 2,127,259,543.91 1,748,722,235.79磷 酸 71,268,222.04 64,011,315.97 三聚磷酸钠 309,140,357.09 224,250,944.72 水 泥 8,894,405.54 11,797,415.44 其 他 14,948,399.86 4,189,969.11 小计 2,531,510,928.44 2,052,971,881.03内部抵销 728,724,765.64 728,724,765.64 合计 1,802,786,162.80 1,324,247,115.39

注：公司除水泥外的主营业务分行业、分产品营业利润率比上年同期均出现大幅度的增加，主要原因是报告期内主营产品平均销售单价大幅上升所致。

水泥营业利润率比上年同期减少31.26个百分点，主要原因是报告期内生产成本上升所致。

6.3 主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

地区

国际 国内 小计 内部抵销 合计

营业收入

237,571,334.812,293,939,593.632,531,510,928.44728,724,765.641,802,786,162.80

营业收入比上年增减（％）

28.1165.82

40.15

6.4 募集资金使用情况

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□适用 √不适用

变更项目情况 □适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况 √适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

项目名称

盘溪2×10kt/a黄磷技改工程

青龙4×10.5kt/a黄磷异地技改工程

合计

项目金额 1,172.731,985.743,158.47

项目进度 在建 在建

/

项目收益情况 未建成 未建成

/

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 □适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 √适用 □不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因

未用于分红的资金留存公

司的用途

经中瑞岳华会计师事务所审计，2008年公司实现净利润14658511.54元，根据财企〔2006〕478 号《关于印发＜高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法＞的通知》和财会函[2008]60号《关于做好执行会计准则企业08年年报工作通知》的规定，计提安全生产费6542143.54元，弥补以前年度亏损。 年初未分配利润为-146042294.57元，导致可供分配利润为-137925926.57元，故本报告期拟决定不进行利润分配。 同时报告期内也不进行资本公积金转增股本。

§7 重要事项

7.1 收购资产 □适用 √不适用

7.2 出售资产 □适用 √不适用

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7.3 重大担保 □适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用

单位:万元 币种：人民币

关联方

云南云天化国际化工股份有限公司

云南磷化集团有限公司 云南天宁矿业有限公司 云南天盟农资连锁有限公司 云南盐化股份有限公司 云南华源包装有限公司 云南天达化工实业有限公司 云南天耀化工有限公司

云南云天化联合商务有限公司 云南天鸿化工工程股份有限公司 云南天达化工实业有限公司 中轻依兰(集团)有限公司

云南云天化联合商务有限公司 云南天创科技有限公司 云南天耀化工有限公司

云南云天化国际化工有限公司

合计

向关联方销售产 品和提供劳务

占同类交易金

交易金额

额的比例(%)

向关联方采购产 品和接受劳务

占同类交易金额

交易金额

的比例(%) 18,934.52 16,440,882.06 19,130,527.67 2,468,162.4 5,807,912.51 490,324.79 149,183,346.14

194,164.53 64,486,244.36 9,762,828.00 1,380,714.22

269,364,041.20

0.0021.882.190.280.660.0617.070.027.3887.6112.39

7,160,609.85263,801,062.029,631,572.276,185,680.52,554,906.15289,333,830.79

0.3914.470.530.340.14

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额289,333,830.79元。

7.4.2 关联债权债务往来 √适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方

云天化集团有限责任公司

向关联方提供资金 发生额 余额

关联方向公司提供资金

发生额 余额

33,00033,000

7.4.3 2008年资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用

云南马龙产业集团股份有限公司

截止2008年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财 □适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用

承诺内容

1、云天化集团、马龙县国资局特别承诺： （1）所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

（2）所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。 2、云天化集团特别承诺：

①由于马龙县国资局持有公司29%的国有股权正在办理过户给云天化集团，为保证股改顺利进行，若该股份过户手续于股权分置改革方案实施之日前完成，则由云天化集团向公司流通股股东安排该等非流通股股份的相应对价，

股改承诺

并继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务；若该股份过户手续未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由马龙县国资局安排相应对价，云天化集团承诺该等股份过户手续完成后，继续履行该等股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

②在条件成熟时,适时对马龙产业管理层进行股权激励。 ③承诺将马龙产业作为磷化工发展的主要平台。 云南马龙万企化工有限公司承诺：（1)在股权分置改革方案实施完成后首个交易日起12个月内不上市交易或转让； (2)在前期承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，十二个月内出售数量占马龙产业股份总数的比例不超过5%，在二十四个月内不超过10%。

承诺事项

履行情况

严格按照承诺事项执行。

7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明：

□适用 √不适用

云南马龙产业集团股份有限公司

7.7 重大诉讼仲裁事项 □适用 √不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 7.8.1 证券投资情况 □适用 √不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况 □适用 √不适用

7.8.3 持有非上市金融企业股权情况 □适用 √不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况 □适用 √不适用

7.9 公司是否披露履行社会责任的报告：否

§8 监事会报告

监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资

产交易和关联交易不存在问题。

8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司决策程序合法,已建立较为完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员执行公司职务时忠于职守、秉公办事、诚信勤勉，不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

公司2008年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限责任公司审计，出具了标准无保留意见，监事会认为该审计报告客观、真实的反映了公司2008年的财务状况和经营成果。

8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

报告期内，公司未有使用募集资金的行为；公司最近一次使用募集资金的行为是2002年度以尚未使用的募集资金3090万元中的2485万元收购华宁腾龙磷业有限公司和玉溪锦坤磷业有限公司全部股权，剩余632万元补充流动资金。监事会认为，公司该改变尚未使

云南马龙产业集团股份有限公司

用部分募集资金用途的行为，符合公司产业发展战略，变更程序合法，充分发挥了募集资金效益，维护了全体股东和公司利益。

8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司不存在收购、出售资产的情况。 8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，除控股股东云天化集团有限责任公司为公司银行贷款提供担保和提供委托贷款给公司用的关联交易外、与各关联方未发生过重大关联交易；发生的其他关联交易均为日常交易内容，该日常关联交易均按照市场公允原则进行，交易价格定价公平合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为。其中特别是云天化集团有限责任公司为公司银行贷款提供担保和提供委托贷款给公司使用的关联交易行为，不仅有利于公司生产经营的正常运转和解决了公司现金流紧张的问题、而且较好的保护了中小股东利益。

云南马龙产业集团股份有限公司

§9 财务会计报告

9.1 审计意见

财务报告 审计意见

□未经审计 √审计 √标准无保留意见 □非标意见

审计意见全文

审计报告

中瑞岳华审字[2009]第00236号

云南马龙产业集团股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的云南马龙产业集团股份有限公司（以下简称“马龙产业”）财务报表，包括2008年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2008年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是马龙产业管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审

计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、审计意见

我们认为，马龙产业财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了马龙产业2008年12月31日的财务状况、合并财务状况以及2008年度的经营成果、合并经营成果和现金流量、合并现金流量。

中瑞岳华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：梅志刚 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层 中国注册会计师：王 军

2009年1月29日

云南马龙产业集团股份有限公司

9.2 财务报表

合并资产负债表

2008年12月31日

编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注 期末余额 年初余额

流动资产：

货币资金 121,834,891.1763,509,325.27结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 43,479,301.7029,902,346.57应收账款 97,142,561.66102,911,186.64预付款项 78,575,430.3059,672,705.32应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 4,838,570.528,461,521.18买入返售金融资产 存货 348,012,250.74271,643,865.03一年内到期的非流动

资产

其他流动资产 流动资产合计 693,883,006.09536,100,950.01非流动资产：

发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 投资性房地产 固定资产 265,964,693.88287,946,373.31在建工程 47,641,780.7438,405,468.04工程物资 440,600.009,800.00固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 64,360,687.6365,696,232.86开发支出 商誉 长期待摊费用 16,883,064.86313,854.13递延所得税资产 1,278,701.07658,850.89其他非流动资产 非流动资产合计 396,569,528.18393,030,579.23资产总计 1,090,452,534.27929,131,529.24

流动负债：

云南马龙产业集团股份有限公司

短期借款

向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金

交易性金融负债 应付票据 应付账款 预收款项

卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 应付股利 其他应付款 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债

其他流动负债 流动负债合计 非流动负债：

长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债

递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计

股东权益：

股本

资本公积 减：库存股 盈余公积

一般风险准备 未分配利润

外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

股东权益合计 负债和股东权益合计

638,000,000.00548,000,000.00

76,300,000.00190,608,447.1089,968,751.5397,200,000.00153,032,332.7034,076,997.95

1,770,669.02-3,170,374.151,245,080.01459,000.009,957,107.063,646,723.51-2,047,349.642,094,205.63459,000.0036,940,979.74

1,005,138,680.57873,402,889.89

1,091,666.681,091,666.681,006,230,347.25126,225,000.0018,622,931.8425,271,610.31-137,925,926.5732,193,615.5852,028,571.4484,222,187.021,090,452,534.27

1,150,000.001,150,000.00874,552,889.89126,225,000.0018,622,931.8418,729,466.77-146,042,294.5717,535,104.0437,043,535.3154,578,639.35929,131,529.24

公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志

云南马龙产业集团股份有限公司

母公司资产负债表

2008年12月31日

编制单位:云南马龙产业集团股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目 附注期末余额 年初余额

流动资产：

货币资金 50,028,492.1830,016,255.48交易性金融资产 应收票据 31,526,694.1011,153,034.11应收账款 51,636,595.3869,554,340.76预付款项 66,964,163.3049,351,223.11应收利息 应收股利 其他应收款 1,065,085.172,069,243.30存货 168,990,544.77135,993,754.47一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 370,211,574.90298,137,851.23非流动资产：

可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 52,500,000.0042,300,000.00投资性房地产 固定资产 145,991,538.48154,584,064.29在建工程 27,699,336.6831,772,923.75工程物资 440,600.009,800.00固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 63,419,020.9465,696,232.86开发支出 商誉 长期待摊费用 250,641.61313,854.13递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 290,301,137.71294,676,875.03资产总计 660,512,712.61592,814,726.26

流动负债：

短期借款 463,000,000.00383,000,000.00交易性金融负债 应付票据 50,000,000.0072,200,000.00应付账款 76,139,684.5973,747,890.90预收款项 14,961,591.089,446,953.66应付职工薪酬 1,206,414.151,060,743.62应交税费 5,003,605.38-3,268,073.15应付利息 925,325.001,883,955.00应付股利 459,000.00459,000.00其他应付款 5,767,454.0633,705,389.59

云南马龙产业集团股份有限公司

一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 617,463,074.26572,235,859.62非流动负债：

长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 递延所得税负债 其他非流动负债 450,000.00450,000.00非流动负债合计 450,000.00450,000.00负债合计 617,913,074.26572,685,859.62

股东权益：

股本 126,225,000.00126,225,000.00资本公积 7,598,537.007,598,537.00减：库存股 盈余公积 25,271,610.3118,729,466.77未分配利润 -116,495,508.96-132,424,137.13外币报表折算差额 股东权益合计 42,599,638.3520,128,866.64

负债和股东权益合计 660,512,712.61592,814,726.26

公司法定代表人：杨授诚 主管会计工作负责人：张家平 会计机构负责人：黄家志

合并利润表

2008年1—12月

项目

一、营业总收入

其中：营业收入

利息收入 已赚保费

手续费及佣金收入

二、营业总成本

其中：营业成本

利息支出

手续费及佣金支出 退保金

赔付支出净额

提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用

营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用

附注

本期金额 1,825,478,772.571,825,478,772.57

单位:元 币种:人民币 上期金额 1,303,291,952.421,303,291,952.42

1,781,624,032.831,342,273,721.211,432,120,129.521,239,974,191.38

127,741,172.0141,776,349.85130,108,943.6956,943,390.7314,539,929.9340,959,830.8485,409,018.1638,546,142.43

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