股权收购项目一般流程

股权收购项目一般流程

非上市公司

股权收购项目一般流程

（非上市公司）

工作阶段 工作时间 1、意向阶段 工作内容 收购方与卖方进行初步接触，对卖方的资产及运营情况进行初步的了解 买卖双方共同就项目收购签署合作意向书 买卖双方分别组建工作小组，负责整个并购过程的协调和谈判工作 收购方聘请律师和会计师、评估师（如需）等相关中介机构，组成专家顾问工作小组（与中介机构签署聘用合同及保密协议） 如目标公司为国有企业，且属于国资委特批许可协议转让的项目，卖方须就本次协议转让先报上级国资管理部门同意；如目标公司为涉及金融、保险等其他特殊行业，须就股权转让事宜先与相关监管部门进行沟通 形成文件 工作人员 收购方、卖方 收购方、卖方 收购方、卖方 意向书 收购方 2、筹备阶段 收购方、卖方 3、尽调阶段 （所需时间：视目标公司规模、目标公司资料整理准备情况而定，一般工作时间为二至三周） 《收购框收购方与卖方签署《收购框架协架协议》、收购方、卖 议》以及《保密协议》 《保密协方 议》 律师、会计师、评估师等中介机律师、会计《尽职调T日 构根据对项目的基本了解起草师、评估师查清单》 《尽职调查清单》 等 收购方与卖方共同召开尽调协调会，确定各中介机构进场尽职调收购方、卖T+1日 查的工作计划及人员安排，确定 方、各中介 目标公司协助尽调的工作安排及联络人员 目标公司根据《尽职调查清单》的要求搜集、整理、准备全部资T+1~4日 目标公司 料，建立目标公司尽职调查资料档案库

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T+1~15日 T+4~15日 T+4~15日 T+16日 T+17日 T+17~21日 4、协议谈判阶段 5、协议签署阶段 律师、会计师、评估师等中介机构进场开展尽职调查工作（目标 公司提供指定房间存放资料并供现场尽调工作） 律师赴国土局、工商等部门查询、核实目标公司相关土地房产资料 信息、股权状况信息以及其他公司信息 律师、会计师等中介机构就尽职调查过程中发现的问题向目标 公司相关负责人、相关工作人员、员工进行询问、访谈 第二轮尽律师根据前期调查情况，向目标职调查清公司发出第二轮尽职调查清单 单 目标公司根据律师第二轮尽职调 查清单要求进一步准备资料 律师根据尽职调查结果出具《尽《尽职调职调查报告》，会计师、评估师出查报告》 具相应财务调查报告、评估报告 收购方与卖方就收购事宜进行谈 判 律师起草根据双方谈判情况起草《股权转《股权转让协议》 让协议》 收购方与卖方就签署《股权转让协议》事项履行各自内部决策审批程序（上市公司一般由董事会相关决议、先讨论通过，如交易标的超过董授权文件 事会授权范围，则在签署后报上市公司股东大会审议通过） 收购方、卖方签署《股权转让协议》并办理公证、鉴证手续（国有股权转让须到产权交易中心办理鉴证手续，其他有限责任公司股权转让办理公证手续） 律师起草股权转让报批所需相关法律文件 上市公司股东大会审议通过股权收购事项（如收购方为上市公司） 如卖方为国有企业，卖方须就股权转让事宜报国有资产管理部门审批 律师、会计师、评估师等 律师 律师、会计师、评估师等 律师 目标公司 律师 收购方、卖方 律师 收购方、卖方 《股权转让协议》、收购方、卖公证、鉴证方 文件 律师 6、报批阶段 股东大会收购方 决议 卖方

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7、变更登记 如目标公司为外商投资企业，目标公司需就本次股权变更报相关商务部门审批 如目标公司为涉及金融、保险等特殊行业，须就股权转让事宜报相关监管部门审批 律师起草股权转让变更登记所需相关文件，如修改目标公司章程、目标公司新股东会决议文件、董事会决议文件等 收购方与卖方签署股权变更登记所需全部文件 目标公司 目标公司 律师 特别说明：

收购方与卖方、目标公司共同办 理股权变更登记手续 收购方、卖方 收购方、卖方、目标公司 1、如收购方为上市公司，存在下列情形的，收购方就该次股权收购事宜还需公司股东

大会三分之二以上审议通过，并报中国证监会审批，同时就该次收购还需聘请财务顾问（券商）：

（1）收购目标公司股权构成上市公司重大资产重组； （2）收购方通过向买方定向增发股票方式购买目标公司股权； （3）收购方与目标公司进行合并。

2、 对于规模较小的交易而言，上述程序可以根据实际情况简化。意向书与框架协议可

根据情况选择签署。 3、尽职调查的时间视目标公司规模、目标公司资料整理准备等情况决定。

4、如购买的资产标的未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3条所列标准，可

不聘请会计师及评估师进行审计和评估，但交易所认为需要的除外。 5、上述程序仅为收购未上市之公司的一般流程，实际程序还需根据项目实际情况进行

调整。

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