LED芯片技术无形资产评估报告

XXX投资有限公司

“YYY技术”

所有权对外投资

资产评估报告

浙评字[2011]第号

CCC评估有限公司 二○一一年十一月十六日

目 录

注册资产评估师声明 .............................................. 37 摘 要 ........................................................ 38 资产评估报告书 .................................................. 40 一、绪言 ........................................................ 40 二、委托方、资产占用方和其他评估报告使用者概况 .................. 40 三、评估目的 .................................................... 41 四、评估对象和评估范围 .......................................... 41 五、价值类型及其定义 ............................................ 41 六、评估基准日 .................................................. 42 七、评估依据 .................................................... 42 八、评估方法 .................................................... 44 九、评估程序实施过程和情况 ...................................... 45 十、评估假设 .................................................... 46 十一、评估技术说明及评估结论 .................................... 47 十二、特别事项说明 .............................................. 66 十三、评估报告使用限制说明 ...................................... 67 十四、评估报告日 ................................................ 68 附件：

一、 委托方公司营业执照复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．37 二、 资产占有方关于“汽车照明超高亮度LED驱动芯片专有技术（非专利技术）”权属

承诺书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．38 三、 资产占有方公司注册证书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．39 四、 资产评估业务约定书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．40 五、 资产评估委托方承诺函．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．42 六、 资产占有方承诺函．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．43 七、 注册评估师承诺函．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．44 八、 资产评估机构资格证书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．45 九、 资产评估机构营业执照复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．46 十、 注册资产评估师资格证书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 47 十一、 注册资产评估师资格证书复印件．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 48 十二、 资产评估项目成员名单．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．49

XXX投资有限公司

“YYY技术”

所有权对外投资

注册资产评估师声明

一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产由被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，以及恰当地使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行了现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予了必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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摘 要

以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细 情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文

CCC评估有限公司接受BBB有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法评估方法，按照必要的评估程序，对XXX投资有限公司拟实施对外投资事宜涉及的“YYY技术”的所有权在2011年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、 委托方：BBB有限公司。 二、 资产占有方：XXX投资有限公司

三、报告使用者：资产评估委托方、XXX投资有限公司、国家法律法规规定的其他使用者。

四、评估基准日：2011年10月31日。 五、评估目的：专有技术投资。 六、评估对象：“YYY技术”的所有权。 七、评估范围：“YYY技术”。

八、价值类型及其定义：本次评估所采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

九、评估方法：采用收益法进行评估。

十、评估结论：根据本次评估目的及价值类型，“YYY技术”的所有权在评估基准日的评估值为人民币2269.29万元（贰仟贰佰陆拾玖万贰仟玖佰元）。

十一、评估结论使用有效期：本次评估结论在评估基准日后一年内有效，即自2011年10月31日至2012年10月30日止。

十二、对评估结论产生影响的特别事项：

1、本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，报告使用者在使用本评估报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理；

2、在评估基准日至本评估报告提交日之间，委托方及被评估单位未提出且评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项；

3、评估结论反映的是评估基准日的价值判断，仅在评估基准日成立，其有效性受外部市场环境变化的影响。在评估基准日后、有效期以内，当所涉及的资产数量或者其市场价格标准出现较大波动时，本评估结论将失效，须对评估

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结论进行调整或重新评估。

4、本评估报告的评估结论是依据资产占有方于2011年10月31日已有的财务结构做出的，是对委托评估对象在2011年10月31日这一评估基准日的市场价值的客观公允反映，我公司对评估所涉及的资产在评估基准日以后发生的重大变化不负任何责任。

5、本次委托评估的“YYY技术”属于非专利的专有技术，并没有专利证书等证明其所有权，我们对其所有权的认定是根据XXX投资有限公司作出的声明来确认的，我们无法采用其他合理可行的方法对其就技术的所有权进行验证，由于委托评估技术的所有权而产生的任何纠纷和法律责任，本评估公司均不负任何责任。

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XXX投资有限公司 “YYY技术” 所有权对外投资

资产评估报告书

浙评字[2011]第号

一、绪言 BBB有限公司：

CCC评估有限公司接受BBB有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用收益法评估方法，按照必要的评估程序，对XXX投资有限公司拟实施对外投资事宜涉及的“YYY技术”的所有权在2011年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。

二、委托方、资产占用方和其他评估报告使用者概况 （一）委托方：BBB有限公司。 简介如下：

1、中文全称：BBB有限公司。 2、注册号： 3、住所： 4、成立日期：。 5、法定代表人： 6、注册资本：

7、公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

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8、经营范围：生产机械设备及配件、电子产品。 （二）资产占有方：XXX投资有限公司 简介如下：

1、中文全称：XXX投资有限公司

2、注册证书发出日：2011年10月24日 3、英文名字： 4、编号： 三、评估目的

XXX投资有限公司拟将其拥有的“YYY技术”的所有权作为出资投入BBB有限公司，并聘请评估机构对该经济行为所涉及的“YYY技术”的所有权进行评估，为该经济行为提供价值参考。

四、评估对象和评估范围

本次评估的评估对象为XXX投资有限公司拟对外投资的“YYY技术”的所有权，评估范围为“YYY技术”。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。 五、价值类型及其定义

本次评估所采用的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方与自愿卖方，在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中，某项资产应当进行交易的价值估计数额，当事人双方应各自精明、谨慎行事，不受任何强迫压制。

“自愿买方”指有购买动机，但并没有被强迫进行购买的一方当事人。该购买者会根据现行市场的实际情况和现行市场的期望值进行购买，不会特别急于购买，也不会在任何价格条件下都决定购买，即不会支付比市场价格更高的

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价格。

“自愿卖方”指既不准备以任何价格急于出售或被强迫出售，也不会期望获得被现行市场视为不合理的价格而继续持有资产的一方当事人。自愿卖方期望在进行必要的市场营销后，根据市场条件以公开市场所能达到的最高价格出售资产。

“在评估基准日”是指市场价值是某一特定日期的时点价值，仅反映了评估基准日的实际市场情况和条件，而不是评估基准日以前或以后的市场情况和条件。

“公平交易”指在没有特定或特殊关系的当事人之间交易，即假设在互无关系且独立行事的当事人之间的交易。

“价值估计额”是指在公平交易中支付资产的货币价格。市场价值用评估基准日最可能获得的市场合理价格来衡量。

六、评估基准日

本次评估基准日为2011年10月31日。

本次评估选择的基准日是评估能操作的，且与计划中经济行为实现日较接近的时点。本评估项目的资产从基准日到经济行为实现日的市场价值，一般不会出现大的波动。

本次评估采用的价格标准均为评估基准日的有效标准。 七、评估依据 （一）经济行为依据 1、资产评估业务约定书。 （二）法律法规依据

1、国务院1991年第91号令《国有资产评估管理办法》；

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2、原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号文发布的《国有资产评估管理办法施行细则》；

3、财政部2001年第14号令《国有资产评估管理若干问题的规定》； 4、国务院2003年第378号令《企业国有资产监督管理暂行条例》； 5、国务院国有资产监督管理委员会2005年第12号《企业国有资产评估管理暂行办法》；

6、国务院国资委国资发产权[2006]274号《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；

7、公司法、合同法、税法、企业会计准则及其他会计法规和制度、部门规章等。

（三）评估准则依据

1、财政部以财企[2004]20号文发布的《资产评估准则—基本准则》和《资产评估职业道德准则—基本准则》；

2、中国资产评估协会以中评协[2004]134号文发布的《企业价值评估指导意见（试行）》；

3、中国资产评估协会以中评协[2007]189号文发布的《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》和《资产评估价值类型指导意见》；

4、中国资产评估协会以中评协[2008]217号文发布的《资产评估准则—无形资产》、《专利资产评估指导意见》；

5、中国资产评估协会以中评协[2008]218号文发布的《中国资产评估协会关于印发〈企业国有资产评估报告指南〉的通知》。

（四）权属依据

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1、与资产及权利的取得及使用有关的经济合同、协议、会计报表及其他会计资料；

2、XXX投资有限公司关于“YYY技术”所有权的声明。 （五）取价依据

1、专业市场的市场价格信息，询价记录； 2、市场调查取证资料。 （六）其他参考依据

1、国家统计局发布的统计数据； 2、沪深股市相关数据及信息； 3、委托方提供的其他相关资料。 八、评估方法

（一）评估方法的选择

资产评估的基本方法包括收益法、市场法和成本法。

收益法是指将被评估资产的预期未来收益依一定折现率资本化或折成现值以确定其价值的评估方法。收益法以决定资产内在价值的根本依据——未来盈利能力为基础评价资产价值，反映了资产对于所有者具有价值的本质方面。但预测资产未来收益和选取折现率难度较大，采用收益法需要一定的市场基础条件。

市场法是指将被评估资产与可比较的参考资产即在市场上交易过的可比资产进行比较，以参考资产的交易价格为基础，加以调整修正后确定其价值的评估方法。市场法以市场实际交易为参照来评价评估对象的现行公允市场价值，具有评估过程直观、评估数据取材于市场的特点。但运用市场法需要获得合适的市场交易参照物，在市场价格波动较大的时候需要关注该方法的适用性或对

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有关数据进行必要调整。

成本法是根据被评估资产形成的全部投入，充分考虑资产价值与成本的相关程度，将其合理的成本、利润和相关税费作为资产的重置成本，再合理确定资产的各种贬值，确定其价值的评估方法。

(二)本次评估采用的方法

根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估选取收益法。这是因为：

1、被评估资产属于专有技术，无法取得类似已交易的技术的详细内容进行比较分析，无法采用市场法对其进行评估；

2、受限于我们无法合理的归纳资产占有方开发该项技术时的相关成本，无法采用成本法进行评估；

3、被评估资产其价值主要是体现在应用该技术所能产生的收益上，其未来产生的收益及其风险可以合理估算，故本次评估采用收益法。

九、评估程序实施过程和情况

本次评估是BBB有限公司委托本公司进行的，评估工作起止日期：2011年10月31日至2011年11月16日。主要工作步骤如下：

（一）根据双方意愿，本公司接受BBB有限公司的委托，对XXX投资有限公司拟对外投资的“YYY技术”的所有权的市场价值进行评估，双方签订资产评估业务委托（约定）书。

（二）双方经磋商，确定本次评估目的为为BBB有限公司提供XXX投资有限公司拟对外投资的“YYY技术”的所有权的价值参考，评估对象为“YYY技术”的所有权，评估范围为“YYY技术”，评估基准日为2011年10月31日。

（三）根据资产评估的要求，本评估公司专业人员指导资产占有方对评估

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范围内的资产进行了全面清查，本公司评估专业人员对资产占有方提供的有关权证和其他相关资料进行了形式验证。

（四）根据本次评估目的，选择相适应的评估方法，收集相关的市场价格信息，对委托评估资产进行评定估算，撰写资产评估技术说明。

（五）汇总评估结果，对评估结果做出必要的分析，撰写资产评估报告书。 （六）资产评估机构内部审核，检验评估结果。 十、评估假设

（一）特殊性假设与限制条件：

1、假定委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括独占权在内的任何受国家法律依法保护的权利；

2、假定目前车辆专用照明及电气信号设备装置制政策不会发生重大变化，没有新的法律法规（不论有利或不利）将会颁布；

3、本次评估未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜对评估结果的影响； 4、本次评估未考虑因特殊交易可能追加付出的价格对评估结果的影响； 5、本次评估未考虑控股权和少数股东权益等因素产生的溢价或折价。 （二）一般性假设和限制性条件：

1、对于本评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属或负担性限制），本公司按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有揭示以外，假定评估过程中所评估资产的权属为清晰无瑕疵的和可在市场上进行交易的；同时也不涉及任何留置权，没有受侵犯或无其他负担性限制；

2、对于本评估报告中全部或部分价值评估结论所依据而由委托方及其他各方提供的信息资料，本公司假定其为真实可信的，而没有进行调查和实质验证。

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本公司对这些信息资料的真实性和准确性不做任何保证；

3、对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方式所需由有关地方、国家政府机构、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新；

4、假定资产占有方负责任的履行资产所有者的义务并称职的对有关资产实行有效的管理；

5、假设资产占有方对所有有关的资产所做的一切变动或改良是遵守所有相关法律条款和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的；

6、本评估报告中的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析的因素都已在我们与委托方之间充分揭示的前提下做出的；

7、假定国家现行的有关法律、法规及方针政策无重大变化，国家的宏观经济形势不会出现恶化；

8、假定本次评估相关各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化； 9、假定无其他不可预测或不可抗力因素造成的重大不利影响。 十一、评估技术说明及评估结论 （一）评估方法简介

本次评估采用收益法进行评估。收益途径的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法，运用收益途径的方法是用无形资产创造的现金流的折现价值来确定委估无形资产的公平市场价值。折现现金流分析方法，具体分为如下四个步骤：

1、确定技术的经济寿命期，预测在经济寿命期内技术产品的销售收入； 2、分析确定技术对现金流的分成率（贡献率）；

3、采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流

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的风险因素和资金时间价值等因素；

4、将经济寿命期内现金流现值相加，确定技术的评估价值。 （二）委托评估技术简介分析 1、行业分析

在国家大力倡导节能减排和低碳经济的大背景下，加之我国政策的扶持与

引导，为我国LED照明产业的发展提供了良好的机遇。调查显示，目前我国已初步形成珠三角、长三角、北方地区、江西及福建地区四大半导体照明产业聚集区域，据国家统计局数据显示，全国85%以上的LED企业分布在以上地区。科技部在厦门、上海、大连、南昌、深圳、扬州和石家庄批准建立了7个LED产业化基地。

据中国照明电器协会负责人表示,2010年照明全行业销售额超过3000亿元，出口额达到185亿美元。2010年我国LED产值超过1500亿元，预计到2015年，国内LED产业规模将达5000亿元，目前为止，我国照明电器生产企业超过1万家，我国已成为全球照明产品的生产和出口大国。

分析师认为，虽然我国LED照明产业在核心技术和散热等问题上还不够成熟，但我国在发展LED产业方面占有多种优势。第一，市场需求方面，我国占有很大的优势。第二，资源方面，我国是一个地大物博的国家，有着丰富的资源。第三，半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业比较符合我国当前的国情。特别是2008年以来，我国加大了对节能照明的投资力度。

超高亮LED可用作汽车的主刹车灯、尾灯、方向灯、指示灯，也可用于仪表和车内照明，通常一个灯具使用20～30只LED。在汽车内部，有几种采用各种类型LED的“标准内置”照明模块。有些是单个LED，而像导航仪表板背光照明等方面的应用则需要LED阵列。

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迄今为止，最流行的LED应用，是中央高位刹车灯（CHMSL），至少40%的汽车装有基于红色LED的CHMSL。采用LED的好处包括更快达到设定亮度、更高的效率、更长的使用寿命、以及很细小的红光LED阵列更易于设计和安装。

随着超高亮LED在汽车照明领域的应用，需要专门的驱动电路来点亮LED。而超高亮LED驱动器芯片作为电源管理芯片中的一个重要组成部分，其研发越来越受到各大集成电路设计厂家的重视。但是在汽车应用中的超高亮LED驱动器在稳定性能等方面有着很多非常严格的性能要求。例如，汽车的输入电压是不规则变化的，要在这种环境下产生恒定的LED亮度，这就需要驱动器集成电路必须有恒定电流源，以高效率工作，从而实现较宽的调光范围。在很多方面应用中，尤其是背光照明和汽车内部照明应用，都需要调光控制，因此，此类驱动器必须能简单的调节输出电流，控制LED亮度，起到调光的作用。 目前国内车用LED市场发展瓶颈主要来自以下两个方面：

首先，LED车灯的制作成本过高。目前LED芯片的主要产地为中国台湾，占有LED市场的47%,而在中国大陆的LED厂大多仅为树脂封装加工，芯片大部分需要进口。

其次，由于国内轿车自主品牌少，并主要以中低档车为主，对价格较高LED的需求量非常有限；而占据国内轿车主要市场份额的国外品牌车型，其对LED供应商的选择和认证非常苛刻，国内LED企业较难进入其供应链中。但随着具有自主知识产权的民企轿车的崛起，每年要推出一二十款甚至更多的新车型，以及汽车灯具更新较快，汽车制造企业迫于市场竞争的压力，纷纷以本地化采购LED来降低成本成为一种趋势，这对于国内LED企业来说会是一个发展机遇。

2、委估技术分析

由于知识产权问题，本内容不能公开上传到网络。

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（三）确定技术的经济寿命期

技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。根据被评估技术的实际情况，我们预测该项技术不会在今后的5年时间内被取代或淘汰。所以本次评估确定其经济寿命为5年左右，具体为自2011至2016年。

（四）预测在经济寿命期内技术相关产品的销售收入

XXX投资有限公司拟将委托评估的技术投资到BBB有限公司以生产汽车照明超高亮LED驱动芯片产品，对经济寿命期内技术产品的销售收入预测分析如下：

1、对车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业的分析

根据国家统计局公布的数据，2003年至2011年6月，全国车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业销售收入如表1所示：

表1 ：2003年至2011年6月，全国车辆专用照明及电气信号设备装置制造行

业销售收入

单位：万元

时间 2003年1-12月 2004年1-12月 2005年1-12月 2006年1-12月 2007年1-11月 2008年1-11月 2009年1-11月 2010年1-11月 2011年1-6月

销售收入 477,287.50 583,248.20 795,739.50 954,399.20 1,169,289.20 1,416,809.50 2,100,240.50 3,108,361.00 1,578,165.70 月平均销售收入 39,773.96 48,604.02 66,311.63 79,533.27 106,299.02 128,800.86 190,930.95 282,578.27 263,027.62 月平均销售收入增幅 22.20% 36.43% 19.94% 33.65% 21.17% 48.24% 48.00% -6.92% 上述历年的全国车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业月平均销售收入的折线图如图3所示：

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对图3的折线我们进行了回归分析，车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业月平均销售收入与时间存在明显的相关关系，拟合的回归函数为：

y = 29,813.0602 e

0.2572 x

其中Y表示月平均销售收入，X代表相应年份，以2003年的X值为1，每延续1年X值增加1。上述归回方程的判定系数R2为0.9827，相关系数r为0.9913，回归直线的拟合度很好。

根据得出的回归方程，我们计算预测了2012年至2016年车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业的销售收入，如表2所示：

表2： 2012年至2016年车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业销售收入

预测

单位：万元

年份 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 月平均销售收入 390,318.76 504,801.59 652,862.92 844,351.52 1,092,004.88 年销售收入 4,683,825.16 6,057,619.11 7,834,355.05 10,132,218.27 13,104,058.54 销售收入增幅 29.33% 29.33% 29.33% 29.33% 29.33% 51

2、被投资单位销售未来收入的预测

被投资单位BBB有限公司的设计年最高生产能力为6000万套芯片，销售收入30000万。

我们将被投资单位的规模数据与全国车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业2011年10月止的全国规模数据比较，结果如表3所示：

表3：BBB有限公司与全国车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业规模数据

比较

全国项目全部从业人员（人）行业规模被评估单位比例 资产总额（万元）2,098,722.803,798.000.181C,844.0090.000.205%0.193%平均比例 比较结果显示，正常情况下BBB有限公司在行业中占全国市场份额的比例约为0.193%。

根据投资方案，BBB有限公司将出资600万美元进行汽车照明超高亮LED驱动芯片产品的生产，并于2012年9月开始投入生产。新技术投入生产后，预计2012年9-12月可实现的销售收入为正常生产经营状态下的70%，并逐步达到设计生产能力。未来的销售收入根据表2预测的车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业的增长率计算，计算结果如表4所示：

表4：经济寿命期内技术相关产品的销售收入 单位：万元 年份 说明 年销售收入 销售收入增幅 52

年份 2011年11-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 说明 建设期 1-8月为建设期，9-12月为投产期 正常生成期 正常生成期 正常生成期 正常生成期 年销售收入 - 2,110.60 11,698.49 15,129.72 19,567.36 25,306.59 销售收入增幅 - - 454.27% 29.33% 29.33% 29.33% （五）确定技术对现金流的分成率

我们选取了同方股份（600100）、华微电子（600360）、士兰微（600460）作为对比公司，并假设以上述上市公司作为未来技术受让方的可能蓝本或可比对象来分析被评估技术可能为其产生的收益。

1、上述三家对比公司的情况简介如下

（1）1997年6月25日，清华同方股份有限公司正式成立。1997年6月27

日，清华同方在上海证券交易所上市。2006年5月30日，清华同方股份有限公司更名为“同方股份有限公司”。同方股份有限公司（证券代码：600100；证券简称：同方股份）截至到2010年12月31日拥有非流动股16,880,000.00，流动股976,970,554.00 。

项目投资：2010年8月8日公司南通LED半导体产业基地总投资30亿元，而同方未来三年在LED光电产业的投资规模将高达30亿元，主要集中在芯片领域，力争成为全国最大、全球前三的芯片供应商。此次南通同方科技园有限公司总投资292，482万元，在南通经济技术开发区内建设高亮度发光二极管(LED)应用产业生产基地(一期)项目。项目实施后，南通同方科技园有限公司将形成年产17.06亿粒外销高亮度发光二极管LED芯片(192万片高亮度蓝绿光LED外延片)、200万片LED背光模组、200万台LED液晶电视、100万台LCD液晶电视

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和50万台蓝光DVD、1600万套LED灯具和960万套线材与电源板加工的产能三班制生产。

（2）吉林华微电子股份有限公司（证券代码：600360；证券简称：华微电

子）公司现拥有员工近2000人，研发人员占公司总人数的20%。公司占地面积近30万平方米，建筑面积13.5万平方米，净化面积17000平方米，主要净化级别为0.3微米百级。公司于2001年3月在上海证券交易所上市，截至到2010年12月31日拥有非流动股87,706,124.00 ，流动股433,893,876.00 。

经营历史：拥有四十余年功率半导体器件设计研发、芯片加工、封装及销售的生产经营历史。公司现有4英寸、5英寸与6英寸功率半导体芯片生产线，芯片加工能力为年产220余万片，封装能力为22亿只/年。主要产品有机箱电源用双极型功率晶体管、彩色电视机行输出管及电源管、节能灯、镇流器、变压器用双极型功率晶体管、VDMOS场效应功率晶体管、半导体放电管、单/双向晶闸管、肖特基、快恢复二极管等产品。产品广泛应用于各类家电、绿色照明、计算机、汽车电子、网络通讯、工业控制等多种领域。近年来，通过与国际知名企业PHILIPS、FAIRCHILD公司良好的合资、合作，华微电子已成为中国最大的半导体功率器件制造基地之一。

（3）杭州士兰微电子股份有限公司（证券代码：600460；证券简称：士兰

微）是中国A股上市公司，2003年在上海证券交易所上市。坐落于杭州高新技术产业开发区，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，公司目前的主要产品是集成电路和半导体产品。截至到2010年12月31日为止，公司共有非流动股30,000,000.00 股，流动股404,080,000.00 股。

经营历史：2003年1月，士兰微电子投资建设的第一条集成电路芯片生产

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线投入运营，标志着在芯片设计与制造结合的模式上向前迈进了一步，期望在半导体芯片的特殊制造工艺上取得突破，带动公司新的产品线的发展2007年10月，公司投资的半导体照明发光二极管生产新厂区落成，半导体照明发光二极管产业成为公司新的经济增长点，将为公司的发展创造更加广阔的空间。士兰微电子已在其体系内建立了一定规模的研发能力，包括芯片设计研发、芯片制造工艺研发、集成电路测试设备研发等。另外，士兰微电子还建设了专业的集成电路芯片和电路测试工厂。依托于持之以恒的研发投入，士兰微电子期望获得稳定、持续、快速的发展。

上述三家对比公司股票交易价波动率与股市“标的指数”（即“上证综指”与“深证成指”）波动率相关性的t值检验结果如下表5：

表5： t值验结果表

对比公司 同方股份600100 华微电子600360 士兰微（600460） 自由度（V） t值 t(v)0.05值 t(v)0.01值 p值 结论 97 0.9120 1.9847 96 0.9252 1.9850 97 0.9507 1.9847 通过检测 通过检2.6280 >0.05 测 通过检2.6275 >0.05 测 2.6275 >0.05 从上述t值检验我们可以认定，上述三家对比公司的股票波动与上证综指的波动具有显著相关性。

2、分析对比公司资本结构并计算技术提成率

根据上述三家对比公司2006年至2010年的财务报告，我们可以得出修正后的对比公司资本结构，如表6所示：

表6： 经修正后的对比公司资本结构

项目 同方营运资金比重 2006年122007年122008年122009年122010年12平均值 月31日 月31日 月31日 月31日 月31日 19.17% 27.99% 33.46% 34.96% 36.17% 30.35% 55

项目 股有形非流动资金比重 份 无形非流动资金比重 营运资金比重 2006年122007年122008年122009年122010年12平均值 月31日 月31日 月31日 月31日 月31日 18.76% 62.07% 13.19% 16.69% 70.12% 6.83% 19.76% 73.41% 23.77% 48.25% 23.47% 17.63% 58.90% 8.27% 26.55% 65.17% 23.06% 43.49% 16.73% 24.99% 58.28% 9.33% 17.26% 73.41% 25.69% 39.35% 17.53% 24.31% 58.17% 11.24% 16.51% 72.25% 27.75% 23.81% 36.09% 45.85% 14.35% 17.05% 26.28% 21.98% 59.37% 60.97% 24.35% 12.00% 19.91% 20.00% 55.74% 68.00% 华微有形非流动资金比重 电子 无形非流动资金比重 营运资金比重 士兰有形非流动资金比重 微 无形非流动资金比重 由于对比公司无形资产应为企业全部的无形资产，不仅是生产制造技术，而且包括其他无形资产(如商标、商誉等)，所以分析考虑对比公司资产规模、业务构成等因素后认为，三家对比公司生产技术应该占全部无形资产的比例为45%左右。因此可以得到技术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，得出表7。

表7： 技术提成率分析表

金额单位：人民币万元

项目 无形非流动资产比重 无形非流动资产中技术所占比重 技术在资本结构中所占比重 同方股份 税息折旧摊销前利润 技术对现金流的贡献 主营业务收入 毛利率 技术提成率 2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 平均值 62.07% 45.00% 27.93% 48.25% 45.00% 21.71% 43.49% 45.00% 19.57% 39.35% 45.00% 17.71% 36.09% 45.00% 16.24% 45.85% 45.00% 20.63% 71,146.53 97,120.81 98,312.85 75,591.44 85,481.50 85,530.63 19,871.23 21,084.93 19,239.82 13,387.24 13,882.20 17,493.08 1,222,172.99 1,462,588.67 1,392,803.27 1,538,773.57 1,825,750.94 1,488,417.89 14.41% 1.63% 16.07% 1.44% 19.17% 1.38% 16.03% 0.87% 15.58% 0.76% 16.25% 1.22% 56

项目 无形非流动资产比重 无形非流动资产中技术所占比重 技术在资本结构中所占比重 华微电子 税息折旧摊销前利润 技术对现金流的贡献 主营业务收入 毛利率 技术提成率 无形非流动资产比重 无形非流动资产中技术所占比重 技术在资本结构中所占比重 士兰微 税息折旧摊销前利润 技术对现金流的贡献 主营业务收入 毛利率 技术提成率 2006年12月31日 2007年12月31日 2008年12月31日 2009年12月31日 2010年12月31日 平均值 70.12% 45.00% 31.55% 58.90% 45.00% 26.51% 58.28% 45.00% 26.23% 58.17% 45.00% 26.18% 59.37% 45.00% 26.72% 60.97% 45.00% 27.44% 24,178.31 29,219.81 23,207.65 14,516.82 27,404.75 23,705.47 7,628.26 90,679.51 7,746.17 6,087.37 3,800.50 7,322.55 6,516.97 115,109.08 108,739.93 108,046.64 114,796.39 107,474.31 31.51% 8.41% 73.41% 45.00% 33.03% 30.27% 6.73% 65.17% 45.00% 29.33% 28.43% 5.60% 73.41% 45.00% 33.03% 20.34% 3.52% 72.25% 45.00% 32.51% 30.56% 6.38% 55.74% 45.00% 25.08% 28.22% 6.13% 68.00% 45.00% 30.60% 12,388.37 10,160.76 15,079.17 21,646.52 41,932.73 20,241.51 4,091.88 87,443.68 2,980.15 97,181.88 4,980.65 93,309.58 7,037.28 95,986.54 10,516.73 5,921.34 151,882.70 105,160.88 23.98% 4.68% 20.33% 3.07% 24.02% 5.34% 28.13% 7.33% 35.48% 6.92% 26.39% 5.47% 上表中的销售毛利率与对应的技术提成率的点散图如图4所示

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对图4的散点我们进行了回归分析，车辆专用照明及电气信号设备装置制造行业技术提成率与毛利率存在明显的相关关系，拟合的线性回归函数为：

两者的相关系数R达到了0.94，说明技术提成率与毛利率存在一定的函数关系。

3、计算“YYY技术”未来适用的技术提成率

参考对比上市公司和行业平均的毛利率，考虑委托评估技术对相关产品毛利率的贡献情况，我们预计在技术的经济寿命期内汽车照明超高亮LED驱动芯片产品产品的毛利率，并根据回归方程计算对应的技术提成率，结果如表8所示：

表8 毛利率及技术提成率估算表

年份 2011年11-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 （六）计算折现率

折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于我们在测算技术对销售收入的贡献时采用的是税前的数据，故本次评估我们采用对比公司的税前无形资产期望回报率作为技术评估的折现率。

1、计算思路

通过对比公司税前对比公司税前加权资金成本（WACCBT）的确定和分析，

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说明 建设期 1-8月为建设期，9-12月为投产期 正常生成期 正常生成期 正常生成期 正常生成期 估计目标企业毛利率 对应的技术提成率 - 25% 35% 35% 25% 15% - 4.77% 8.41% 8.41% 4.77% 1.13%

来计算税前无形资产期望回报率，即根据以下公式计算：

式中：Re：税前股权期望回报率；

Rd：税前债权期望回报率； D：付息债权； E：股权；

Wc：营运资金占全部资产的比重；

Wf：有形非流动资金比重占全部资产的比重； Wi：无形资产比重占全部资产的比重； Rc：税前营运资金期望回报率； Rf：税前有形非流动资金期望回报率； Ri：税前无形资产期望回报率。

2、税前股权期望回报率（Re）的确定

为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）。税前CAPM是通常估算投资者要求的收益率并进而计算公司股权收益率的方法。计算公式为：

式中：Rf：无风险回报率；

ERP：市场平均风险超额回报率； β：β风险系数；

Rs：公司特有风险超额回报率； T：适用的所得税税率；

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（1）无风险回报率（Rf）的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据评估基准日到期日在5年以上的长期国债的到期收益率平均值作为本次评估无风险收益率，经计算，确定3.59%作为本次评估的无风险收益率。

（2）市场平均风险超额回报率（ERP）的确定

股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确地确定风险收益率一直是许多股票分析师的研究课题。例如：在美国，Ibbotson Associates的研究发现从1926年到1997年，股权投资到大企业平均年复利回报率为11.0%，超过长期国债收益率约5.8%。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。参照美国相关部门估算ERP 的思路，我们选取了上证指数（000001）和深成指数（399001），计算1998年至2011年10月31日两市的年平均收益率，再扣除当年的无风险收益率（各年无风险收益率的计算方法同上），取上述各年市场风险超额收益率的平均值为本次评估适用的股权风险收益率。

1、算术平均值计算方法： 设：每年收益率为 Ri， 则：Ri?Pi?Pi?1 Pi式中：Ri 为第i 年收益率,Pi 为第i 年年末交易收盘价 设 Aj 为第j 个样本点第1 年到第n 年的收益率平均值，

则：Aj??Ri?1n?1iN

2 、几何平均值计算方法：

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设第 j 个样本点第1 年到第n 年的收益率几何平均值为Cj，则错误！未找到引用源。

PN为第N年末的收盘指数，其中1999年的N值为1，上式中的N值从2开始，一直到2011年的N值为12.83止。

表9：上证指数（000001）ERP计算

算术平几何平收益率均值AN 均值CN RF 无风险年份 年初值 年末数 收益率 ERP=AN-ERP=CN-RF RF 2000年 1366.58 2073.48 51.73% 51.73% 51.73% 3.18% 48.55% 48.55% 2001年 2073.48 1645.97 -20.62% 15.55% 9.75% 3.20% 12.35% 6.55% 2002年 1645.97 1357.65 -17.52% 4.53% -0.22% 2.79% 1.74% -3.01% 2003年 1357.65 1497.04 10.27% 5.96% 2.31% 3.27% 2.69% -0.96% 2004年 1497.04 1266.5 -15.40% 1.69% -1.51% 4.71% -3.02% -6.22% 2005年 1266.5 1161.06 -8.33% 0.02% -2.68% 3.14% -3.12% -5.82% 2006年 1161.06 2675.47 130.43% 18.65% 10.07% 3.18% 15.47% 6.89% 2007年 2675.47 5261.56 96.66% 28.40% 18.35% 4.03% 24.37% 14.32% 2008年 5261.56 1820.81 -65.39% 17.98% 3.24% 2.86% 15.12% 0.38% 2009年 1820.81 3277.14 79.98% 24.18% 9.14% 3.73% 20.45% 5.41% 2010年 3277.14 2808.08 -14.31% 20.68% 6.77% 3.74% 16.94% 3.03% 2011年10月31日 2808.08 2468.25 -12.10% 17.95% 5.12% 3.59% 14.36% 1.53% 13.83% 5.89% 平均值 表10：深成指数（399001）ERP计算

无风险收益率RF 3.18% 年份 年初值 年末数 收益率 算术平几何平均值AN 均值CN 41.05% 41.05% ERP=AN-RF 37.87% ERP=CN-RF 37.87% 2000年 3369.61 4752.75 41.05% 61

年份 年初值 年末数 收益率 算术平几何平均值AN 均值CN 5.51% -2.00% 5.03% 1.65% 0.27% 19.10% 37.50% 26.30% 34.79% 30.80% 26.91% -0.65% -6.44% 0.81% -1.86% -2.68% 10.19% 23.04% 7.55% 15.06% 12.62% 10.07% 无风险收益率RF 3.20% 2.79% 3.27% 4.71% 3.14% 3.18% 4.03% 2.86% 3.73% 3.74% 3.59% ERP=AN-RF 2.31% -4.79% 1.76% -3.06% -2.87% 15.92% 33.47% 23.44% 31.06% 27.06% 23.32% 15.46% ERP=CN-RF -3.85% -9.23% -2.46% -6.57% -5.82% 7.01% 19.01% 4.69% 11.33% 8.88% 6.48% 5.61% 2001年 4752.75 2002年 3325.66 2003年 2004年 2759.3 3479.8 3325.66 2759.3 3479.8 3067.57 2863.61 6647.14 17700.62 6485.51 13699.97 -30.03% -17.03% 26.11% -11.85% -6.65% 132.12% 166.29% -63.36% 111.24% -9.06% -15.87% 2005年 3067.57 2006年 2863.61 2007年 6647.14 2008年 17700.62 2009年 6485.51 2010年 13699.97 12458.55 2011年10月31日 12458.55 10480.91 平均值 由于几何平均值相比算术平均值可以更好的反映实际情况，因此我们将主要考虑Cj-Rej 作为规模超额收益率。取两市平均值,股权风险收益率的计算结果为5.75%。

（3）β风险系数的确定

β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高10%；相反，如果公司β值为0.9，则表示其股票风险比股市平均低10%。

根据分析比较对比上市公司收益率变动和上证综指、深证成指的收益率变动具有显著相关性，可以用上证综指、深证成指的收益率变动，来测算对比上市公司的β风险系数。

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计算结果为：同方股份β系数为0.9272、华微电子β系数为0.8301、士兰微β系数0.818。

（4）公司特有风险超额回报率（Rs）的确定

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate 在其SBBI 每年度研究报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King 研究，下表11就是该研究的结论：

表11：公司特有风险超额回报率（RS）

组别 1 2 3 - 20 21 22 23 净资产账面价值（百万美元） 16,884 6,691 4,578 -- 205 176 149 119 规模超额收益率算术平均值 5.70% 4.90% 7.10% - 10.30% 10.90% 10.70% 10.40% 规模超额收益率平滑处理后算术平均值 4.20% 5.40% 5.80% - 9.80% 10.00% 10.20% 10.50%

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组别 24 25 净资产账面价值（百万美元） 84 37 规模超额收益率算术平均值 10.50% 13.20% 规模超额收益率平滑处理后算术平均值 11.00% 12.00% 从上表可以看出公司规模超额收益率随着资产规模的降低由4.2%逐步增加到12%左右。

参考Grabowski-King 研究的思路，我们对照对比公司公布的2006年到2010年的财务报表显示的净资产规模，估计对比公司的特有风险超额回报率，我们估计这三家对比公司的特有风险超额回报率分别为：同方股份7.63%、华微电子0.58%、士兰微0.64%。

（5）将上述各参数的计算结果和适用的所得税税率代入CAPM公式中，计算确定各对比公司的税前股权期望回报率，计算结果为：同方股份为22.07%、华微电子11.92%、士兰微11.91%。

3、税前债权期望回报率（Rd）的确定

在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。我们采用评估基准日有效的一年期贷款利率作为税前短期债权回报率，即6.56%，采用五年期以上的贷款利率作为税前长期债权回报率，即7.05%，再根据各对比公司的短期债权和长期债权的金额计算其加权平均的税前债权期望回报率。

4、税前加权资金成本（WACCBT）的确定

利用计算确定的税前股权期望回报率Re和税前债权回报率Rd，代入WEACCBT

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计算公式计算税前加权资金成本，其中权重D和E以对比公司实际股权、债权结构比例确定。计算结果为：同方股份WACCBT为16.87%、华微电子WACCBT为10.87%、士兰微WACCBT为11.05%。。

5、税前营运资金期望回报率（Rc）的确定

投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率6.56%为税前投资营运资金的期望回报率。

6、税前有形非流动资金期望回报率（Rf）的确定

投资固定资产等长期资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5年以上平均贷款利率7.05%为税前投资有形非流动资产的期望回报率。

7、营运资金占全部资产的比重（Wc）、有形非流动资金比重占全部资产的比重（Wf）、无形资产比重占全部资产的比重（Wi）的确定

对比公司的三项比重数据根据各公司公布的2006年到2010年财务数据计算确定，为5年平均值。

8、税前无形资产期望回报率（Ri）的确定

根据以上计算所得的各参数，代入WACCBT计算公式，计算得出各对比公司税前无形资产期望回报率，计算结果如表12所示：

表12： 税前无形资产期望回报率计算表

对比公司名称 同方股份600100 华微电子600360 士兰微（600460） 营运资金比重%（We） 30.35% 17.05% 12.00% 营运资金回报率%（Rc） 6.56% 6.56% 6.56% 有形非流有形非流动资产回动资产比报率%重%（Wf） （Rf） 23.81% 21.98% 20.00% 7.05% 7.05% 7.05% 无形非流无形非流动资产回动资产比报率%重%（Wi） （Ri） 45.85% 60.97% 68.00% 28.80% 13.46% 13.01% 65

对比公司名称 平均数 营运资金比重%（We） *** 营运资金回报率%（Rc） *** 有形非流有形非流动资产回动资产比报率%重%（Wf） （Rf） *** *** 无形非流无形非流动资产回动资产比报率%重%（Wi） （Ri） *** 18.42% 我们采用上述计算得出的税前无形资产期望回报率的的平均值作为被评估

技术的折现率，即为18.42%。

（八）技术的评估价值的确定

根据上述计算确定的经济寿命期内技术对销售收入的贡献、适用的折现率，将技术贡献的现金流折成现值，将现值相加确定技术的评估价值。计算过程如表13所示：

表13 “YYY技术”评估值计算表

单位：万元

年份 2011年11-12月 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 合计 说明 建设期 建设期 投产期 正常生产期 正常生产期 正常生产期 正常生产期 年销售收入 - 2,110.60 11,698.49 技术对销售的贡献 - 100.68 983.84 折现期限（年） 0.0833 1.0000 1.6667 2.6667 3.6667 4.6667 折现率 0.986 0.844 0.754 0.637 0.538 0.454 现值 - 84.97 741.82 810.53 502.15 129.83 2,269.29 15,129.72 1,272.41 19,567.36 25,306.59 933.36 285.96 评估结论：委托评估的“YYY技术”在评估基准日的评估值为人民币2269.29万元。

十二、特别事项说明

（一）本报告中一般未考虑评估增减值所引起的税赋问题，报告使用者在使用本评估报告时，应当仔细考虑税赋问题并按照国家有关规定处理；

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（二）在评估基准日至本评估报告提交日之间，委托方及被评估单位未提出且评估人员未发现对评估结论产生较大影响的重大事项；

（三）评估结论反映的是评估基准日的价值判断，仅在评估基准日成立，其有效性受外部市场环境变化的影响。在评估基准日后、有效期以内，当所涉及的资产数量或者其市场价格标准出现较大波动时，本评估结论将失效，须对评估结论进行调整或重新评估；

（四）本评估报告的评估结论是依据资产占有方于2011年10月31日已有的财务结构做出的，是对委托评估对象在2011年10月31日这一评估基准日的市场价值的客观公允反映，我公司对评估所涉及的资产在评估基准日以后发生的重大变化不负任何责任。

（五）本次委托评估的“YYY技术”属于非专利的专有技术，并没有专利证书等证明其所有权，我们对其所有权的认定是根据XXX投资有限公司作出的声明来确认的，我们无法采用其他合理可行的方法对其就技术的所有权进行验证，由于委托评估技术的所有权而产生的任何纠纷和法律责任，本评估公司均不负任何责任。

特此提醒报告使用者注意以上特别事项对评估结论可能产生的影响。 十三、评估报告使用限制说明

（一）本评估报告是根据所设定的目的而出具的，它不得应用于其他用途。本评估报告全部或其中部分内容在没有取得本公司书面同意前不得传播给任何第三方，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

（二）本评估报告中对前述委托评估资产价值的分析只使用于评估报告中所陈述的特定使用方式。其中任何组成部分资产的个别价值将不适用于其他任何用途，并不得与其他评估报告混用；

（三）根据国家现行规定，本次评估结论在评估基准日后一年内有效，即

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至2012年10月30日止。

日

○一一年十一月十六日提交给BBB有限公司。

CCC评估有限公司

法定代表人：

中国注册资产评估师：

中国注册资产评估

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自2011年10月31日十四、评估报告本评估报告于二

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