涉税服务相关法律(2016) 第09章 个人独资企业和合伙企业法律制度

涉税法律(2016) 第九章 个人独资企业和合伙企业法律制度

一 、单项选择题 1.

根据个人独资企业法律制度的规定，下列关于个人独资企业的表述，正确的是（ ）。

A.个人独资企业的出资人可以是一个自然人，也可以是一个法人 B.个人独资企业投资人对企业债务承担无限责任

C.个人独资企业具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动

D.个人独资企业在设立时明确以个人财产作为出资的，在个人财产不足以清偿债务的情况下可以以家庭共有财产来清偿 2.

李某于2010年投资设立了个人独资企业，从事软件开发行业，企业运营良好，于是决定在北京市设立分支机构。下列关于设立分支机构的说法中，正确的是（ ）。

A.分支机构不必领取营业执照

B.分支机构的民事责任由分支机构独立承担

C.分支机构经核准登记后报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案 D.个人独资企业不得设立分支机构 3.

A个人独资企业拟设立分支机构。根据个人独资企业法律制度的规定，下列选项中，不属于应当向登记机关提交的文件是（ ）。 A.分支机构设立登记申请书

B.登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件 C.投资人身份证明 D.经营场所证明 4.

张某投资设立甲个人独资企业，聘用李某管理甲企业事务，根据《个人独资企业法》的规定，下列选项中，不属于甲企业解散情形的是（ ）。 A.张某决定解散 B.李某决定解散

C.甲企业被吊销营业执照

D.张某死亡，继承人小张决定放弃继承 5.

2014年2月1日，张某投资设立A个人独资企业，后来因为经营不善决定解散，下列债务中，属于第二顺位获得清偿的是（ ）。 A.所欠职工工资 B.所欠税款

C.所欠职工的社会保险费用 D.ABC之外的其他债务 6.

个人独资企业的投资人张某与妻子出国旅游，出国期间委托其好友刘某管理企业

事务，刘某的下列行为中符合个人独资企业管理制度规定的是（ ）。 A.刘某接管企业事务后应当以个人财产对企业债务承担无限责任 B.将企业的营业利润存到自己名义开立的账户中 C.经张某同意，将自己的汽车出租给企业使用

D.擅自将企业的知识产权转让给他人使用，为企业带来大笔利润 7.

冯某是某普通合伙企业合伙人，在未告其他合伙人的情况下，以其在合伙企业中的财产份额出质，其他合伙人知悉后表示反对，根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该出质行为效力的表述中，正确的是（ ）。 A.有效 B.无效 C.效力待定 D.可撤销 8.

甲上市公司、乙国有企业、自然人张某投资设立A有限合伙企业。下列关于该合伙企业的表述不正确的是（ ）。

A.甲上市公司、乙国有企业只能为有限合伙人 B.自然人张某只能为普通合伙人

C.如果自然人张某退伙后满30天，该有限合伙企业须解散

D.自然人张某对企业债务以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任 9.

甲、乙、丙三人投资设立A普通合伙企业，下列关于合伙企业的表述不正确的是（ ）。

A.合伙企业名称中应当标明普通合伙字样

B.普通合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明

C.普通合伙人以土地使用权出资的，其评估办法只能由全体合伙人协商确定 D.除合伙协议另有约定外，修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意 10.

甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，合伙协议约定，甲、乙、丙各占1/3出资额，除此之外，合伙协议并无其他约定，后来因甲要定居国外，欲将自己在合伙企业中的财产份额转让给第三人丁，下列表述不正确的是（ ）。 A.需要经过乙、丙的一致同意才可以转让 B.在同等条件下，乙、丙有优先购买权

C.丁依法受让甲在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人

D.甲只需提前30天通知乙、丙就可以将自己在合伙企业中的财产份额转让给丁 11.

根据《合伙企业法》，普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经（ ）。 A.其他合伙人一致同意 B.1/3以上合伙人同意 C.半数以上合伙人同意 D.2/3以上合伙人同意

12.

张、王、李、赵投资设立A普通合伙企业，合伙协议中约定：①张某以劳务作价100万元出资；②委托王某和李某对外代表合伙企业，执行合伙事务；③以合伙企业名义为他人提供担保，需经全体合伙人过半数同意；④经全体合伙人一致同意，张某可以自营与本合伙企业相竞争的业务；⑤将合伙企业的全部利润分配给李某和赵某，张某和王某承担全部的亏损。合伙协议的上述条款中，符合规定的是（ ）。 A.①②④⑤ B.②③④ C.①②③ D.①③⑤ 13.

甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲乙为普通合伙人，丙丁为有限合伙人，出现下列情形，相关合伙人不必当然退伙的是（ ）。 A.甲遭遇车祸死亡

B.乙丧失合伙协议中约定的合伙人应当具备的资格 C.丙在合伙企业中的全部财产被人民法院强制执行完毕 D.丁丧失民事行为能力 14.

根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙人除名的表述，正确的是（ ）。 A.对合伙人的除名决议应当经被除名人同意

B.被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙

C.被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起10日内，向人民法院起诉

D.被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起15日内，向人民法院起诉 15.

甲、乙、丙、丁投资设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙在执业活动中因重大过失造成合伙企业债务150万元，合伙企业的财产为100万元，以合伙企业财产清偿完债务后还剩50万元债务尚未清偿，对于这50万元债务下列表述正确的是（ ）。

A.甲、乙仍然应当承担清偿责任，丙、丁不再承担清偿责任 B.甲、乙不再承担清偿责任，丙、丁仍然应当承担清偿责任 C.甲、乙、丙、丁均不再承担清偿责任 D.甲、乙、丙、丁仍然需要承担清偿责任 16.

甲、乙、丙三人拟成立一个有限合伙企业，根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的是（ ）。

A.该有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人

B.经合伙协议约定，有限合伙人可以用货币、实物、劳务、知识产权或其他财产作价出资

C.经合伙协议约定，有限合伙人可以执行部分合伙企业事务 D.如果有限合伙人转为普通合伙人，则对其作为有限合伙人期间的企业债务不再承担责任

17.

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业解散时，清算人自被确定之日起（ ）内将合伙企业解散事项通知债权人，并于（ ）内在报纸上公告。 A.10日、30日 B.15日、30日 C.30日、45日 D.10日、60日 二 、多项选择题 1.

根据《个人独资企业法》的规定，下列关于个人独资企业的表述中，不正确的有（ ）。

A.投资人为一个自然人

B.个人独资企业解散，不可以由投资人自行清算

C.个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以其个人财产对企业债务承担无限责任

D.个人独资企业的投资人可以委托或者聘用其他具有民事行为能力的人负责企业的事务管理

E.投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，可以对抗善意第三人 2.

2009年3月，张某成立A个人独资企业。同年5月，A企业与甲公司签订一份买卖合同，根据合同，A企业应于同年8月支付给甲公司货款10万元，后A企业一直未支付该款项。2010年2月A企业解散。2011年5月，甲公司起诉张某，要求张某偿还上述10万元债务。下列表述中，不正确的有（ ）。 A.因A企业已经解散，甲公司的债权已经消灭

B.甲公司可以要求张某以其个人财产承担10万元的债务

C.甲公司请求张某偿还债务已超过诉讼时效，其请求不能得到支持 D.甲公司请求张某偿还债务的期限应于2012年2月届满

E.如果甲公司直至2015年3月才要求张某偿还该款项，那么张某的责任消灭 3.

根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业设立的相关表述中，正确的有（ ）。

A.合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限 B.申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式的，企业登记能够当场登记的，应予当场登记，发给合伙企业营业执照

C.合伙企业应当于每年1月1日至6月30日，通过企业信息公示系统向企业登记机关报送上一年度年度报告，并向社会公示

D.国家推行电子营业执照，电子营业执照的效力低于纸质营业执照

E.合伙企业变更登记事项涉及营业执照变更的，企业登记机关应当换发营业执照 4.

根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业办理注销登记，应当提交相关文件。下列选项中，正确的有（ ）。 A.全体合伙人签署的注销登记申请书

B.合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定 C.全体合伙人签名、盖章的清算报告

D.清算人签名、盖章的清算报告

E.国家工商行政管理总局规定提交的其他文件 5.

甲、乙、丙三人投资设立A有限合伙企业，其中甲、乙是普通合伙人，丙是有限合伙人，下列选项中，可以作为丙的出资的有（ ）。 A.知识产权 B.实物

C.土地使用权 D.劳务 E.货币 6.

2011年1月，甲、乙、丙、丁设立一普通合伙企业，乙是合伙事务的执行人，合伙协议未对合伙人对外转让财产份额作出约定。2011年10月，在通知乙、丙之后，甲将其在合伙企业中的部分财产份额转让给丁用于偿债。2011年12月，甲发生意外死亡，其15岁的儿子戊要求继承甲在合伙企业中的份额，各合伙人同意戊的请求。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。 A.甲将部分财产份额转让给丁的行为有效 B.甲将部分财产份额转让给丁的行为无效 C.戊可以取得普通合伙人资格

D.戊可以成为有限合伙人，该普通合伙企业转为有限合伙企业

E.如果乙、丙、丁不同意戊的请求，合伙企业应当将甲的财产份额退还给戊 7.

甲、乙、丙、丁投资设立A普通合伙企业，主营业务是食品加工，除合伙协议另有约定外，合伙企业发生下列事项，需要经过全体合伙人一致同意的有（ ）。 A.将A普通合伙企业变更为B普通合伙企业

B.将合伙企业的主营业务由食品加工变更为家电产品 C.以A合伙企业的名义为第三人戊提供担保 D.将A合伙企业的生产设备转让给第三人辛 E.聘任第三人已担任A合伙企业的经营管理人 8.

根据《合伙企业法》的规定，下列关于普通合伙企业利润分配、亏损分担的表述中，正确的有（ ）。 A.按照合伙协议的约定办理

B.合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定

C.合伙协议未约定或者约定不明确，且合伙人协商不成的，由合伙人按照认缴的出资比例分配、分担

D.合伙协议未约定或者约定不明确，合伙人协商不成，且无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担

E.合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 9.

甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，后来甲因为结婚买房资金紧张向丁借款50万元，到期无力偿还。丁采取的下列措施中，正确的有（ ）。 A.代位行使甲在合伙企业中的权利

B.以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务

C.依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿 D.以甲在合伙企业中分取的收益用于清偿 E.要求乙、丙承担连带责任 10.

根据《合伙企业法》的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，下列选项中，属于普通合伙人协议退伙的有（ ）。 A.经全体合伙人一致同意

B.合伙协议约定的退伙事由出现

C.作为合伙人的法人依法被吊销营业执照 D.发生合伙人难以继续参加合伙的事由 E.未履行出资义务 11.

甲、乙、丙投资设立A普通合伙企业，甲因交通意外遇难，生前指定15周岁的儿子丁为全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述正确的有（ ）。

A.丁可以直接继承甲在合伙企业中财产份额

B.如果其他合伙人同意，丁可以取得有限合伙人资格

C.如果合伙协议中约定合伙人必须是完全行为能力人，那么丁不能成为有限合伙人

D.应当等到丁成年后由本人作出是否愿意成为合伙人的意思表示

E.如果全体合伙人未能一致同意丁取得有限合伙人资格，合伙企业应当向丁退还甲在合伙企业中的财产份额 12.

甲、乙、丙三个注册会计师各自出资100万元，设立A会计师事务所（特殊普通合伙企业）。甲、乙因重大过失出具了虚假的审计报告，导致合伙企业负担了500万元的债务。已知该企业的全部财产为200万元。根据合伙企业法律制度规定，下列表述中，不正确的有（ ）。

A.首先以合伙企业的现有财产200万元清偿债务 B.对于500万元的债务全部由甲、乙二人清偿

C.甲、乙二人对企业不足清偿的300万元债务承担无限连带责任 D.丙对于企业不足清偿的300万元以自己的出资额承担有限责任 E.丙对于企业不足清偿的300万元不再承担责任 13. 根据《合伙企业法》的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（ ）。 A.除法律另有规定外，有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立 B.有限合伙企业由有限合伙人执行合伙事务

C.有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外

D.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散 E.有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当解散 14.

张某是A有限合伙企业的有限合伙人。根据《合伙企业法》的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.若张某被法院认定为无民事行为能力人，其他合伙人可以因此要求其退伙 B.若张某死亡，其继承人可以取得张某在A有限合伙企业中的资格

C.若张某转为普通合伙人，其必须对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任

D.如果合伙协议没有限制，张某可以不经过其他合伙人同意而将其在A有限合伙企业中的财产份额出质

E.如果合伙协议没有限制，张某可以执行合伙事务 15.

2013年12月5日，甲、乙、丙、丁投资设立A有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人，2014年3月6日甲转为有限合伙人，2014年4月1日丙转为普通合伙人，2014年5月1日丁退出合伙企业，2014年6月1日戊以普通合伙人身份加入该有限合伙企业。其中2014年2月20日合伙企业发生80万元的债务，下列关于合伙人债务承担的表述，正确的有（ ）。 A.合伙人甲以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任 B.合伙人丁以其退伙时从合伙企业中取回的财产为限承担责任 C.合伙人戊以其认缴的出资额为限承担有限责任

D.合伙人丙以在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任 E.合伙人乙承担无限连带责任 16.

根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于合伙企业解散事由的有（ ）。 A.合伙期限届满，全体合伙人决定不再经营 B.合伙企业依法被吊销营业执照 C.合伙协议约定的合伙目的已经实现 D.合伙协议约定的解散事由出现 E.合伙人已不具备法定人数满20日 17.

A普通合伙企业合伙协议中约定的期限届满，各合伙人甲、乙、丙、丁均决定不再经营，依法宣布解散，关于清算人的选举，下列表述正确的有（ ）。 A.由甲、乙、丙、丁担任清算人

B.经全体合伙人过半数同意，选举甲担任清算人 C.经全体合伙人过半数同意，选举甲、乙担任清算人 D.经全体合伙人过半数同意，委托第三人戊担任清算人

E.解散事由一经出现，合伙人或其他利害关系人即有权申请人民法院指定清算人进行清算

三 、综合分析题（不定项） 1.

A市甲律师事务所（简称“甲所”）是特殊的普通合伙企业。2013年初，合伙人王某为了招揽业务向介绍案源者支付高额介绍费；A市司法局接到举报后对甲所予以警告，并责令其停业整顿。甲所不服，向人民法院提起诉讼；在诉讼期间，被告撤销了对甲所的处罚，甲所遂向人民法院申请撤诉，人民法院审查后裁定不准撤诉，继续审理此案，但原、被告经两次合法传唤均无正当理由拒不到庭。 2013年底，乙公司以王某为其担任诉讼代理人期间，收受对方当事人财物，与对方当事人恶意串通损害乙公司利益为由向人民法院提起诉讼，要求甲所赔偿其损失120万元；丙公司以王某欠付其个人借款50万元为由，申请人民法院强制

执行王某在甲所的部分财产份额以清偿债务。

2014年初，甲所召开合伙人会议以王某给合伙企业造成重大损失为由，决定将王某除名，王某不服，向人民法院提起诉讼。

（1）有关甲所申请撤诉的行为和人民法院的处理，下列说法正确的有（ ）。 A.由于被告已经撤销了对甲所的处罚，甲所应当撤诉

B.只要申请撤诉是甲所真实意思表示，人民法院应当裁定准许

C.人民法院继续审理此案时，其审理的对象是被告对甲所作出的警告并责令停业整顿的决定

D.由于原、被告经两次合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院应当中止诉讼 E.由于原、被告经两次合法传唤，无正当理由拒不到庭，人民法院可以缺席判决 （2）有关乙公司的赔偿要求，下列说法正确的有（ ）。 A.王某的行为属于个人行为，甲所无需承担赔偿责任

B.乙公司应先要求王某承担赔偿责任，甲所对王某无法清偿部分承担补充清偿责任

C.王某应当对该笔债务承担无限责任

D.除王某以外的其他合伙人对该笔债务不承担责任

E.除王某以外的其他合伙人对该笔债务应当承担有限责任

（3）有关人民法院强制执行王某的部分财产份额，下列说法正确的有（ ）。 A.人民法院应当通知甲所全体合伙人

B.除合伙协议另有约定外，人民法院应当征得甲所其他合伙人一致同意 C.在同等条件下，甲所的其他合伙人有权主张优先购买王某的财产份额

D.甲所的其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，应当办理削减王某财产份额的结算

E.拟由合伙人以外的人受让王某被强制执行的财产份额的，应当取得甲所其他合伙人一致同意，合伙协议另有约定的除外

（4）有关甲所将王某除名，下列说法正确的有（ ）。

A.除合伙协议另有约定外，除名决定应当经甲所合伙人一人一票，全体过半数通过

B.除名决定应当经甲所其他合伙人一致同意通过 C.自甲所依法作出除名决定之日起，除名生效

D.自王某接到除名决议的书面通知之日起，除名生效 E.自人民法院判决确认除名决议有效之日起，除名生效 答案解析

一 、单项选择题 1. 【答案】 B 【解析】

（1）选项A：个人独资企业的出资人只能是一个自然人；（2）选项C：个人独资企业不具有法人资格，个人独资企业可以起字号，并可对外以企业名义从事生产经营活动；（3）选项D：个人独资企业的出资人在一般情况下仅以其个人财产对企业债务承担无限责任；只是在企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的才依法以家庭共有财产对企业债务承担无限责任。

【知识点】 个人独资企业的概念和特征 2. 【答案】 C

【解析】

（1）选项AD：个人独资企业可以设立分支机构，设立分支机构应当由投资人或者其委托的代理人向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照；（2）选项B：分支机构的民事责任由设立该分支机构的个人独资企业承担。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 3. 【答案】 C 【解析】

设立分支机构，应当向登记机关提交的文件有：（1）分支机构设立登记申请书；（2）登记机关加盖印章的个人独资企业营业执照复印件；（3）经营场所证明；（4）国家工商行政管理总局规定提交的其他文件。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 4. 【答案】 B 【解析】

个人独资企业有下列情形之一时，应当解散：（1）投资人决定解散（选项A）；（2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承（选项D）；（3）被依法吊销营业执照（选项C）；（4）法律、行政法规规定的其他情形。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 5. 【答案】 B 【解析】

个人独资企业解散的，财产应当按照下列顺序清偿:（1）所欠职工工资和社会保险费用；（2）所欠税款；（3）其他债务。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 6. 【答案】 C 【解析】

选项A：个人独资企业的投资人聘用的管理人对企业的债务不承担无限责任；选项BCD：投资人委托或者聘用的管理个人独资企业事务的人员不得有下列行为：（1）利用职务上的便利，索取或者收受贿赂；（2）利用职务或者工作上的便利侵占企业财产；（3）挪用企业的资金归个人使用或者借贷给他人；（4）擅自将企业资金以个人名义或者以他人名义开立账户储存（选项B错误）；（5）擅自以企业财产提供担保；（6）未经投资人同意，从事与本企业相竞争的业务；（7）未经投资人同意，同本企业订立合同或者进行交易；（8）未经投资人同意，擅自将企业的商标或者其他知识产权转让给他人使用（选项D错误）；（9）泄露本企业的商业秘密；（10）法律、行政法规禁止的其他行为。

【知识点】 个人独资企业管理 7. 【答案】 B 【解析】

普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【知识点】 合伙企业的管理 8. 【答案】 D 【解析】

（1）选项ABD：国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人，所以本题中只能是甲上市公司、乙国有企业为有限合伙人、自然人张某为普通合伙人；（2）选项C：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；（3）选项D：普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

【知识点】 合伙企业的管理 9. 【答案】 C 【解析】

选项BC：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要作价评估的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 10. 【答案】 D 【解析】

（1）选项AD：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，须要经过其他合伙人一致同意；（2）选项B：普通合伙人向合伙人以外的人转让全部或者部分财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；（3）选项C：合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议后即成为合伙企业的合伙人。

【知识点】 合伙企业的管理

11. 【答案】 A 【解析】

普通合伙企业的合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

【知识点】 合伙企业的管理 12. 【答案】 C 【解析】

（1）普通合伙人可以以劳务出资；（2）按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务；（3）除合伙协议另有约定外，以合伙企业名义为他人提供担保须要经过全体合伙人一致同意；（4）合伙人不得自营或者同他人合作经营与本企业相竞争的业务（绝对不能）；（5）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合

伙人承担全部亏损。所以①②③正确，④⑤错误。

【知识点】 合伙企业的管理 13. 【答案】 D 【解析】

选项D：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

【知识点】 合伙企业的管理 14. 【答案】 B 【解析】

（1）选项A：对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人；（2）选项B：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙；（3）选项CD：被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

【知识点】 合伙企业的管理 15. 【答案】 A 【解析】 （1）在特殊的普通合伙企业中，各合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，但是这种责任仅局限于合伙人本人业务范围及过错，即对企业形成的债务属于本人职责范围或过错所导致的方承担无限责任；（2）当一个合伙人或者多个合伙人在执业过程中因为故意或者重大过失造成合伙企业债务的，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担有限责任。

【知识点】 合伙企业的管理 16. 【答案】 A 【解析】

（1）选项B：有限合伙人不得以劳务出资；（2）选项C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；（3）选项D：有限合伙人转为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

【知识点】 合伙企业的管理 17. 【答案】 D 【解析】

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 二 、多项选择题

1. 【答案】 B, C, E 【解析】

（1）选项B：个人独资企业解散，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人进行清算；（2）选项C：个人独资企业投资人在申请企业设立登记时明确以家庭共有财产作为个人出资的，应当依法以“家庭共有财产”对企业

债务承担无限责任；（3）选项E：投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。

【知识点】 个人独资企业的概念和特征 2. 【答案】 A, C, D 【解析】

个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。

【知识点】 个人独资企业的设立、变更和终止 3. 【答案】 A, B, C, E 【解析】

选项D：国家推行电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 4. 【答案】 B, C, E 【解析】

合伙企业办理注销登记，应当提交的文件有:（1）清算人签署的注销登记申请书（选项A错误）；（2）人民法院的破产裁定，合伙企业依照《合伙企业法》作出的决定，行政机关责令关闭、合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件（选项B正确）；（3）全体合伙人签名、盖章的清算报告（选项C、D正确）；（4）国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件（选项E正确）。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 5. 【答案】 A, B, C, E 【解析】

（1）有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；（2）有限合伙人不得以劳务出资。

【知识点】 合伙企业的管理 6. 【答案】 A, D, E 【解析】

（1）选项AB：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。（2）选项CDE：普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，其继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【知识点】 合伙企业的管理 7. 【答案】 A, B, C, E

【解析】

除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：（1）改变合伙企业的名称（选项A）；（2）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点（选项B）；（3）处分合伙企业的“不动产”（选项D不正确）；（4）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（5）以合伙企业名义为他人提供担保（选项C）；（6）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（选项E）。

【知识点】 合伙企业的管理 8. 【答案】 A, B, D 【解析】

（1）普通合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。（2）普通合伙企业中合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

【知识点】 合伙企业的管理 9. 【答案】 C, D 【解析】

（1）选项AB：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利；（2）选项CD：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿；（3）选项E：合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任，本题中并非合伙企业的债务，所以乙、丙不承担连带责任。

【知识点】 合伙企业的管理 10. 【答案】 A, B, D 【解析】

（1）选项ABD：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。（2）选项C：属于合伙人当然退伙的情形。（3）选项E：属于合伙人被除名的情形。

【知识点】 合伙企业的管理

11. 【答案】 A, B, C, E 【解析】

（1）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承人的财产份额；（2）合

伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。

【知识点】 合伙企业的管理 12. 【答案】 B, D 【解析】

（1）选项B：甲、乙以会计师事务所的名义出具了虚假的审计报告，属于合伙企业的债务，应当首先以合伙企业的全部财产清偿债务；（2）选项D：丙在A会计师事务所清偿200万元（包含丙的出资额）债务时，已经承担了有限责任，故丙不再承担责任。

【知识点】 合伙企业的管理 13. 【答案】 A, C, D 【解析】

（1）选项B：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；（2）选项DE：有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。

【知识点】 合伙企业的管理 14. 【答案】 B, C, D 【解析】

（1）选项A：作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；（2）选项B：作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格；（3）选项C：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（4）选项D：在不违反合伙协议的情况下，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；（5）选项E：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。

【知识点】 合伙企业的管理 15. 【答案】 B, E 【解析】

（1）选项A：普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（2）选项B：有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产为限承担责任；（3）选项C：新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，承担无限连带责任；（4）选项D：有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；（5）选项E：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

【知识点】 合伙企业的管理 16. 【答案】 A, B, C, D 【解析】

选项E：合伙人已不具备法定代表人数满30日，而不是20日。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 17. 【答案】 A, B, C, D 【解析】

选项E：自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

【知识点】 合伙企业的设立、变更、解散和清算 三 、综合分析题（不定项） 1. (1). 【答案】C, E

【解析】

（1）选项AC：被告在一审期间改变被诉具体行政行为的，应当书面告知人民法院，被告改变具体行政行为后，原告不撤诉的，人民法院应当及时（就原具体行政行为）裁判。（2）选项B：如果被告改变被诉具体行政行为违反法律、法规的禁止性规定，或者超越、放弃职权，或者损害公共利益和他人合法权益，或者第三人有异议等，人民法院可以裁定不准撤诉。（3）选项DE：原告或者上诉人申请撤诉，人民法院裁定不予准许的，原告或者上诉人经合法传唤无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，人民法院可以缺席判决；被告经法院两次合法传唤，无正当理由拒不到庭的，人民法院可以缺席判决；在本题中，原被告均已经两次合法传唤，人民法院可以缺席判决。

【知识点】 行政诉讼被告 (2). 【答案】C, E

【解析】

该笔债务属于特殊的普通合伙企业的合伙人在执业活动中因故意造成的债务，甲所应当以企业财产承担责任，造成该债务的合伙人王某承担无限责任，其他合伙人以其在合伙企业的财产份额为限承担有限责任。

【知识点】 合伙企业的管理 (3). 【答案】A, C, D, E

【解析】

（1）选项ABCD：人民法院强制执行普通合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。（2）选项E：除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的，须经其他合伙人一致同意。

【知识点】 合伙企业的管理 (4). 【答案】B, D 【解析】

（1）选项AB：合伙人出现法定除名事由，经其他合伙人一致同意，可以将其除名；（2）选项CDE：被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

【知识点】 合伙企业的管理

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