四川金顶(集团)股份有限公司

四川金顶(集团)股份有限公司

600678

2010年年度报告

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

目录

四川金顶(集团)股份有限公司 0

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一、重要提示 (2)

二、公司基本情况 (2)

三、会计数据和业务数据摘要 (3)

四、股本变动及股东情况 (5)

五、董事、监事和高级管理人员 (9)

六、公司治理结构 (14)

七、股东大会情况简介 (20)

八、董事会报告 (20)

九、监事会报告 (35)

十、重要事项 (36)

十一、财务会计报告 (68)

十二、备查文件目录 (75)

1

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

2

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了有保留意见带强调事项段的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

公司负责人姓名

杨学品 主管会计工作负责人姓名

姚金芳 会计机构负责人（会计主管人员）姓名

帅宏英

公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员）帅宏英声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(四) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(五) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 是

二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 四川金顶(集团)股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 四川金顶

公司的法定英文名称

SICHUAN GOLDERN SUMMIT （GROUP ）JOINT-STOCK CO., LTD. 公司的法定英文名称缩写 SCGS 公司法定代表人 杨学品

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书

姓名 周正

联系地址

四川省峨眉山市乐都镇

电话 0833-******* 传真 0833-*******

电子信箱 zhzh@42f603660b1c59eef8c7b4e4

(三) 基本情况简介

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

3

注册地址 四川省峨眉山市乐都镇 注册地址的邮政编码 614224 办公地址

四川省峨眉山市乐都镇

办公地址的邮政编码 614224

公司国际互联网网址 42f603660b1c59eef8c7b4e4 电子信箱 dsb@42f603660b1c59eef8c7b4e4

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 42f603660b1c59eef8c7b4e4

公司年度报告备置地点 公司董事会办公室

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所

股票简称

股票代码

变更前股票简称

A 股 上海证券交易所 ST 金顶 600678 四川金顶

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期 1988年9月7日 公司首次注册登记地点

四川省峨眉山市乐都镇 首次变更

公司变更注册登记日期 2004年1月9日 公司变更注册登记地点

四川省峨眉山市名山路东段 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码

川国税字511181206955128号

组织机构代码 20695512-8 最近变更

公司变更注册登记日期 2011年1月7日 公司变更注册登记地点

四川省峨眉山市乐都镇 企业法人营业执照注册号 5111001800056 税务登记号码

川国税字511181206955128号

组织机构代码 20695512-8

公司聘请的会计师事务所名称 中汇会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 浙江省杭州市解放路18号 公司其他基本情况 公司首次变更为变更注册地址；

公司最近变更为变更法定代表人。

三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目

金额

营业利润 -493,173,209.88 利润总额

-616,352,377.11

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4

归属于上市公司股东的净利润 -587,343,990.94归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -486,565,823.71经营活动产生的现金流量净额 -6,853,512.92

(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

项目

金额

说明

非流动资产处置损益 168,793.01

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）2,100,000.00

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

-121,981,879.17

与公司主营业务无关的预计负债产生的损益均系预计的对外担保损失。

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

22,401,000.00

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回情况详见本财务报表附注五(一)5(3)之说明。 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,466,081.07

合计 -100,778,167.23

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

2009年

主要会计数据 2010年

调整后 调整前 本期比上年同期增减(%)

2008年

营业收入 467,374,189.27661,004,663.69661,004,663.69-29.293 545,629,238.46 利润总额 -616,352,377.11-532,488,832.50-521,052,651.00不适用 70,641,875.76归属于上市公司股东的净利润

-587,343,990.94

-587,115,628.07

-575,679,446.57

不适用 22,657,144.59

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -486,565,823.71-566,682,284.24-555,246,102.74不适用 12,368,043.43

经营活动产生的现金流量净额

-6,853,512.92 47,355,682.8647,355,682.86-114.47 59,475,379.572009年末

2010年末

调整后

调整前

本期末比上年同期末

2008年末

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5增减(%)

总资产1,382,292,143.35 1,744,686,062.21 1,744,686,062.21-20.77 2,118,155,140.24所有者权益

（或股东权

益）

-738,680,036.02 -151,336,045.08-139,899,863.58不适用 435,779,582.99

2009年

主要财务指标 2010年

调整后调整前本期比上年同

期增减(%)

2008年

基本每股收益（元／

股）

-1.6830 -1.6823-1.6496 不适用 0.0649 稀释每股收益（元／

股）

-1.6830 -1.6823 -1.6496 不适用 0.0649 扣除非经常性损益

后的基本每股收益

（元／股）

-1.3940 -1.6238-1.591 不适用 0.0354

加权平均净资产收

益率（%）

不适用 5.32

扣除非经常性损益

后的加权平均净资

产收益率（%）

不适用 2.89

每股经营活动产生

的现金流量净额（元

／股）

-0.0196 0.13570.136 -114.47 0.17

2009年末

2010年末

调整后调整前

本期末比上年

同期末增减(%)

2008年末

归属于上市公司股

东的每股净资产（元

／股）

-2.12 -0.43 -0.4009 不适用 1.2487

四、股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、股份变动情况表

报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况

1、前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、公司股份总数及结构的变动情况

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6

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况

1、 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 37,180户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例(%)

持股总数

报告期内增

减 持有有限售条件股份数量

质押或冻结的股份

数量

海亮金属贸易集团有限公司 境内非国有法人 15.54 54,232,251

54,232,251

47,499,535 无 0

浙江华硕投资管理有限公司 境内非国有法人 8.01 27,958,791022,914,738

冻结

27,958,791

中国建筑材料集团有限公司 国有法人 3.69 12,886,835-3,363,400

未知 周木兰 境内自然人 0.61 2,114,4021,769,502

未知 于晓莉 境内自然人 0.44 1,548,2000

未知 张菁菁 境内自然人 0.44 1,530,0001,530,000 未知 王丽平 境内自然人 0.43 1,495,5001,495,500 未知 唐芳英 境内自然人 0.40 1,385,0401,385,040 未知 苗坤 境内自然人 0.39 1,347,400540,700 未知 周永祥

境内自然人

0.33 1,167,800

1,167,800

未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的

数量

股份种类及数量

中国建筑材料集团有限公

司

12,886,835人民币普通股 海亮金属贸易集团有限公司

6,732,716人民币普通股 浙江华硕投资管理有限公

5,044,053人民币普通股

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7

司

周木兰 2,114,402人民币普通股 于晓莉 1,548,200人民币普通股 张菁菁 1,530,000人民币普通股 王丽平 1,495,500人民币普通股 唐芳英 1,385,040人民币普通股 苗坤 1,347,400人民币普通股

周永祥 1,167,800人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东、前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

有限售条件股份可上市交易情况 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份

数量 可上市交易时间新增可上市交易

股份数量

限售条件 1 海亮金属贸易集团有限公司 47,499,535

2009年8月17

日

详见公司《股权分置改革方案》 2 浙江华硕投资管理有限公司

22,914,738

2009年8月17

日

详见公司《股权分置改革方案》

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

2010年11月29日，公司接到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（2010）司冻151号《股权司法冻结及司法划转通知》：根据浙江省富阳市人民法院（2009）杭富商破字第2号《协助执行通知书》，华伦集团有限公司所持有的本公司无限售流通股673.2716万股、限售流通股4749.9535万股股票过户给海亮金属贸易集团有限公司。本次股权司法划转完成后，本公司总股本仍为34899万股，海亮金属持有本公司5423.2251万股，持股比例15.54%，为本公司第一大股东。详请见2010年11月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》上公司公告临2010-062号。

(2) 控股股东情况 ○ 法人

单位：万元 币种：人民币

名称

海亮金属贸易集团有限公司 单位负责人或法定代表人 汪鸣

成立日期 2004年6月21日

注册资本

90,000

主要经营业务或管理活动 金属材料及制品、建筑材料的销售，实业投资，货物进出口业务，商务咨询，自有房屋租赁（以上涉及许可经营的凭许可证经营）。

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(3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 冯海良 国籍

中国 是否取得其他国家或地区居留权

否

最近5年内的职业及职务

现任海亮集团有限公司总裁、海亮地产控股集团有限公司、诸暨海亮矿产控股有限公司、浙江浙大海元环境科技有限公司、浙江正茂创业投资有限公司、浙江卓景创业投资有限公司等公司董事长，兼任中国有色金属工业协会铜分会副理事长、国际铜加工协会董事会董事、中国有色金属工业协会常务理事、中国有色金属加工工业协会副理事长、中国铜发展中心副理事长、中国民营实业家协会常务理事以及浙江省企业家协会副会长。

(4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称

海亮金属贸易集团有限公司

新控股股东变更日期 2010年11月29日 新控股股东变更情况刊登日期 2010年11月30日 新控股股东变更情况刊登报刊 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 新实际控制人名称

冯海良

新实际控制人变更日期 2010年11月29日 新实际控制人变更情况刊登日期 2010年11月30日 新实际控制人变更情况刊登报刊

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公

司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 杨学品

董

事

长、总

经理

男

47

2010年12月29日 2013年12月28日

否

汪鸣

董事

男 49

2010年12月29日

2013年12月28日 是

姚金芳

董事、

财务负责人 男

55

2010年12月29日

2013年12月28日

否

周正

董事、董事会

秘书、副总经理

女

39

2010年12月29日

2013年12月28日

1,950

1,950

19

否

左卫民

独立董事

男

46

2010年

12月29日 2013年12月28日 否

冯晓

独立董事

女

41

2010年

12月29日 2013年12月28日 否

吕忆农

独立董事

男

48

2010年

12月29日 2013年12月28日 否

闫蜀

监事会主席

男

53

2010年

12月29日 2013年12月28日 否

邓宝荣 监事 男 53

2010年

12月29日 2013年12月28日 是 但小梅

监事

女

48

2010年

2013年

9.2

否

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

10

12月29日

12月28日 吴俊勇

副总经理

男

51

2010年

12月29日 2013年12月28日 19

否

胡耀君

副总经理 男

48

2010年

12月29日 2013年12月28日 19

否

杨佰祥

离任董

事长、离任总经理

男

48

2007年

11月23日 2010年12月29日 30.4

否

范晓岚

离任董事

男

50

2009年

9月10日 2010年12月29日 1.8

否

程浙山

离任董事

男

57

2009年

7月19日 2010年12月29日 1.8

否

李美农

离任董事

女

48

2007年

11月23日 2010年12月29日 1.8

否

杨国华

离任董事

男

48

2007年

11月23日 2010年12月29日 1.8

否

周功贤

离任董事

男

39

2007年

11月23日 2010年12月29日 1.8

否

骆国良

离任独立董事

男

48

2007年

11月23日 2010年12月29日 5

否

夏建中

离任独立董事

男

45

2007年

11月23日 2010年12月29日 5

否

李静

离任独立董事 男

44

2007年

11月23日 2010年12月29日 5

否

王忠

离任监

事会主席

男

63

2008年

4月11日 2010年12月29日 10,590

10,590

20.2

否

汪晓红 离任监事 女 51

2008年

4月11日 2010年12月29日 1.2否 陈静

离任监

女

39

2008年

2010年

1.2

否

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11

事

4月11日

12月29日 邱明富

离任监事 男

46

2008年

4月11日 2010年12月29日 1.2

否

袁平

离任执

行总经理 男

49

2009年

4月22日 2010年12月29日 30.4

否

吴飞龙

离任常

务副总经理

男

55

2009年

4月22日 2010年12月29日 19

否

杜受华

离任财务总监

男

45

2009年

4月22日 2010年12月29日 19

否

张劲辉

离任副总经理

男

49

2009年

4月22日 2010年12月29日 19

否

帅宏英 离任副总经理 女 47

2009年

4月22日 2010年12月29日

19否 合计

/

/

/ /

/

12,540

12,540

/

250.8

/

杨学品：2005年在四川省乐山市犍为县任常务副县长；2006年至2007年任乐山市经济委员会副调研员；2008年至2010年任乐山市发改委副主任兼任市重大项目办公室主任，现已办理提前退休手续并于2010年12月受聘于本公司。

汪鸣：历任海亮集团有限公司总裁助理、副总裁，浙江海亮股份有限公司（SZ.002203）董事会秘书、副总经理等职务；现在海亮集团有限公司工作，担任副总裁。

姚金芳：历任浙江省诸暨市铜材厂财务主管、诸暨市民达管业有限公司财务主管、海亮集团有限公司绩效考核中心主任、董事长助理、内部审计部部长；海亮金属贸易集团有限公司监事。2010年12月受聘于本公司。

周正：2003年1月至2007年6月金顶公司董事会秘书兼总经理助理；2007年6月至今董事会秘书兼任副总经理。

左卫民：1994年12月至今在四川大学法学院工作,任教授 冯晓：1991年至今在浙江财经学院工作,任教授 吕忆农：2000年至今在南京工业大学工作,任教授

闫蜀：2004年3月-2006年12月在和邦投资集团公司任100万吨真空制盐工程指挥部办公室主任。

邓宝荣：2006年至今任金顶集团党委副书记。其中：2007年10月至2008年1月兼任金顶集团公司行政办主任；2008年1月至今任金顶集团子公司峨眉山特种水泥有限公司副总经理。

但小梅：2006年1月至2008年12月任公司审计、监事会办公室主任；2009年1月至今任公司监事会办公室主任、审计部副部长、董事办副主任；公司第四届、第五届监事会监事。 吴俊勇：2003年6月至今公司副总经理

胡耀君：2007年7月至2007年10月任四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司副总经理；2007年10月至2009年4月，任本公司执行总经理助理，2008年8月起兼任本公司党

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

12

委副书记、2008年12月任仁寿县人民特种水泥有限公司监事；2009年4月起，任本公司副总经理。

杨佰祥：2004年10月至2010年12月,任本公司第四届、第五届董事会董事、副董事长、董事长;现已离任。

范晓岚：2009年9月至2010年11月，任本公司第五届董事会董事、董事长；现已离任。 程浙山：2009年7月至2010年11月，任本公司第五届董事会董事；现已离任。

李美农：2004年10月至2010年11月，任本公司第四届、第五届董事会董事；现已离任。 杨国华：2005年10月至2010年11月，任本公司第四届、第五届董事会董事；现已离任。 周功贤：2007年3月至2010年11月，任本公司第四届、第五届董事会董事；现已离任

骆国良：

：2005年10月至2010年11月，任本公司第四届、第五届董事会独立董事；现已离任。

夏建中：2007年3月至2010年11月，任本公司第五届董事会独立董事；现已离任。 李静：2007年4月至2010年11月，任本公司第五届董事会独立董事；现已离任。 王忠：2008年4月至2010年11月，任本公司监事会主席；现已离任。

汪晓红：2003年10月至2010年11月，任本公司第四届、第五届监事会监事；现已离任。 陈静：2007年3月至2010年11月，任公司第五届监事会监事；现已离任。 邱明富：2008年4月至2010年11月，任本公司第五届监事会监事；现已离任。 袁平：2009年4月至2010年11月，任公司副总经理、执行总经理；现已离任 吴飞龙：2009年4月至2010年11月，任本公司常务副总经理；现已离任。

杜受华：2009年4月至2010年11月，任本公司财务总监、副总经理；现已离任。 张劲辉：2009年4月至2010年11月，任本公司副总经理；现已离任。 帅宏英：2009年4月至2010年11月，任本公司副总经理；现已离任。

(二) 在股东单位任职情况

姓名

股东单位名

称 担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

是否领取报酬津

贴 汪鸣 海亮金属贸易集团有限公司

法人代表 2004年6月21日

否

海亮集团有限公司副总裁、浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银行股份有限公司董事、红河恒昊矿业股份有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、海亮地产控股集团有限公司董事、浙江海亮投资股份有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事

在其他单位任职情况

姓名 其他单位名

称 担任的职务 任期起始日期

任期终止日期

是否领取报酬津

贴 汪鸣 海亮集团有限公司 副总裁 是 左卫民 四川大学 教授 是 冯晓 浙江财经学院

教授 是 吕忆农

南京工业大学

教授

是

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

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汪鸣先生还担任浙江海亮股份有限公司董事、湖北丹江电力股份有限公司副董事长、宁夏银行股份有限公司董事、红河恒昊矿业股份有限公司董事、浙江华欣新材料股份有限公司董事、海亮地产控股集团有限公司董事、浙江海亮投资股份有限公司董事、浙江正茂创业投资有限公司董事、浙江卓景创业投资有限公司董事

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 根据《公司章程》的有关规定，公司董事、监事的报酬由股东大会决定；公司高级管理人员报酬由公司董事会决定。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 依照公司治理细则有关规定，经公司董事会薪酬与考核委员会审核后分别报公司董事会、股东大会审议决定。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 详见“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况表”。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名

担任的职务 变动情形

变动原因

杨学品 董事长、总经理 聘任 股东大会选举、董事会聘任

汪鸣 董事

聘任 股东大会选举

姚金芳 董事、财务负责人 聘任 股东大会选举、董事会聘任

周正 董事、董事会秘书、副总经理 聘任 股东大会选举、董事会聘任

左卫民 独立董事 聘任 股东大会选举 冯晓 独立董事 聘任 股东大会选举 吕忆农 独立董事 聘任 股东大会选举 闫蜀 监事会主席 聘任 股东大会选举 邓宝荣 监事 聘任 股东大会选举 但小梅 监事 聘任 职工代表会选举 吴俊勇 副总经理 聘任 董事会聘任 胡耀君 副总经理 聘任 董事会聘任 杨佰祥 董事长、总经理 离任 任期结束 范晓岚 董事 离任 任期结束 程浙山 董事 离任 任期结束 李美农 董事 离任 任期结束 杨国华 董事 离任 任期结束 周功贤 董事 离任 任期结束 骆国良 独立董事 离任 任期结束 夏建中 独立董事 离任 任期结束 李静 独立董事 离任 任期结束 王忠 监事会主席 离任 任期结束 汪晓红 监事 离任 任期结束 陈静

监事

离任

任期结束

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

邱明富监事离任任期结束

袁平执行总经理离任任期结束

吴飞龙常务副总经理离任任期结束

杜受华财务总监离任任期结束

张劲辉副总经理离任任期结束

帅宏英副总经理离任任期结束

(五) 公司员工情况

在职员工总数1,797公司需承担费用的离退休职工人数 1,784

专业构成

专业构成类别专业构成人数

生产人员1,335销售人员49技术人员220财务人员29行政人员120其他人员（含内退、病托、歇岗） 44

教育程度

教育程度类别数量（人）

大专及大专以上428中专（含中技）842其他527

六、公司治理结构

(一) 公司治理的情况

1、报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证券监督管理委

员会、上海证券交易所关于公司治理规范性文件要求，结合公司实际情况，树立依法规范运

作，不断完善法人治理结构的观念，进一步完善和修订公司治理细则。为提高公司规范运作

水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的

规定，结合公司实际情况，制定了《公司外部信息使用人管理制度》、《四川金顶（集团）股

份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。加强了公司定期报告及重大事项在编制、

审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、

准确性、完整性和及时性。结合本公司实际情况，特对公司《内幕信息管理制度》、《公司章

程》进行了修订。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信

息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。

2、公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、

监督职能；董事、监事构成符合相关法律、法规和《章程》规定，董事会各专门委员会均能

够按照各自的职责开展工作。

3、公司按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《信息披露管理办法》等

有关规定，依法履行信息披露义务，确保披露信息的真实准确和完整，并做好信息披露前的

保密工作，认真接待投资者的来电和来访，建立良好的投资者管理关系。

4、2009 年10月22日,公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局[2009]7 号《行政监

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四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

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管措施决定书》--《关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，经查发现公司存在未披露担保事项、未披露向非金融机构和自然人借款事项、未披露仁寿水泥核心生产线征用土地的性质及影响、大量交易未按规定进行会计核算问题。公司第五届董事会于2009年12月31日发布了提示性公告，向投资者说明了公司前期会计差错更正进展情况，并于2010年1月12日第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2008年年度报告、2009年中期报告财务信息的更正议案》。

5、2009 年5月13日，公司收到了证监会会成都稽查局《立案调查通知书》，因涉嫌违反证券法律法规一案，证监会成都稽查局决定对公司立案调查，董事会高度重视，在立案一年多时间里，积极配合成都稽查局调查人员工作。2010 年12 月3 日，中国证券监督管理委员会作出《行政处罚决定书》（[2010]42号），对公司相关对外违规担保未按规定及时进行信息披露及2008 年年度报告未按照规定披露信息的事项，决定对公司给予警告，并处以30 万元罚款；对公司相关责任人给予警告，并处以罚款。该案现已调查审理终结。

(二) 董事履行职责情况

1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议

杨学品 否 1100 0 否 汪鸣 否 1100 0 否 姚金芳 否 1100 0 否 周正 否 1100 0 否 左卫民 是 1100 0 否 冯晓 是 1100 0 否 吕忆农 是 1100 0 否 杨佰祥 否 7750 0 否 范晓岚 否 755 2 0 否 程浙山 否 755 2 0 否 李美农 否 7750 0 否 杨国华 否 755 2 0 否 周功贤 否 755 2 0 否 骆国良 是 765 1 0 否 夏建中 是 7750 0 否 李静 是

7

6

5

1

0 否

年内召开董事会会议次数 8其中：现场会议次数 3通讯方式召开会议次数 5现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

16 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司2010年年度报告及相关工作的通知》、《公司章程》及相关法律法规的要求，公司先后制定了《独立董事工作制度》及《独立董事年报工作制度》，对公司独立董事的任职条件、选举程序、职权和应发表独立意见等事项做了明确规定；对在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

报告期内，公司独立董事认真履行工作职责，按时出席公司董事会和股东大会，严格按照《公司章程》及工作制度等有关法律法规的要求，尽职尽责地审阅了公司定期报告、前期会计差错更正、高管聘任等议案，并对相关事项发表了独立意见。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明

对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司在业务方面

独立于控股股东,

在工商行政管理

部门核准的范围

内开展各项经营

业务,具备独立完

整的业务及自主

经营能力。

人员方面独立完

整情况 是 公司设立了独立的劳动人事职能部门，与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面完全分开；公司董事、监事和高级管理人员的产生严格按照《公司法》及《公司章程》的有关规定；公司总

经理、副总经理、

董事会秘书、财务

总监等高级管理

人员均专职在本

公司工作并领取

薪酬，所有高级管

理人员均未在控

股股东单位担任

任何职务。

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告 17资产方面独立完

整情况 是 公司拥有独立完整的生产、采购及销售系统，产权关系明晰，完全独立于控股股东。工业产权、非专利技术

等无形资产由本

公司或本公司全

资附属企业四川

金顶集团峨眉水

泥厂拥有。

机构方面独立完整情况 是 公司组织机构体

系健全，具备独

立、完整的组织架

构，生产经营和行

政管理完全独立

于控股股东，不存

在从属关系并能

保证正常开展经

营活动。

财务方面独立完整情况 是 公司设有独立的

财务会计部门和

财务人员，建立了

独立的会计核算

体系和财务管理

制度，根据上市公

司有关会计制度

的要求独立进行

财务决策。公司拥

有独立的银行帐

户，依法独立纳

税。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案

公司根据《企业内部控制基本规范》等有关法律和法规的要求，已经建立了较为完善的内部控制制度体系，涉及生产管理、信息披露、对外投资、财务、审计、行政人事、市场营销等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节。对子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，使公司的内控制度得到了进一步的完善。

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

18内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况报告期，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规的要求，结合公司实际情况，树立依法规范运作，不断完善法人治理结构的观念，逐步推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。内容涉及经营管理、财务控制、关联交易控制、对外担保控制、内部审计、信息披露以及内控制度的监督检查机制。 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露的质量和透明度，加强公司信息披露管理，根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，

制定了《公司外部信息使用人管理制度》、《四川金顶（集团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。加强了公司定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间，公司对外报送相关信息及外部信息使用人的管理，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。

结合本公司实际情况，特对公司《内幕信息管理制度》、《公司章程》进行了修订。进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，使各项管理制度更有效地服务于公司的生产经营管理。

内部控制检查监督部门的设置情况 公司已建立了独立的内部审计机构审计部作为公司内部控制检查监督部门。审计部按内部审计制度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，包括进行检查和审核，提出改进建议和处理意见，并定期向董事会提交内控检查监督工作报告，确保内部控制的贯彻实施。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司制定的内控制度,能够适应公司生产经营及发展的需要，对经营风险起到了一定的控制作用,能够为公司各项生产经营活动的健康运行及国家有关法律、法规的贯彻执行提供保证。公司依据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督，并对公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检查。

董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会将根据中国证监会、上海证券交易所以及相关监管部门的法规要求和公司不断发展的需要，进一步健全和完善内控管理体系，并在实际执行过程中实施自我监控，使公司的各项内控制度科学化和体系化。

与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情

公司的财务会计制度贯彻执行国家新修订的《企

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

19况 业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会计

补充规定，并建立了公司具体的财务管理制度，

包括全面预算管理、会计核算办法、财务管理组

织机构、资金管理、成本费用管理、存货内部控

制、固定资产内部控制、在建工程内部控制、发

票和收据的使用管理、会计档案管理等方面的内

容；并制订了会计凭证、会计账簿和会计报告的

处理程序。

内部控制存在的缺陷及整改情况

由于公司债权人已向法院申请对公司破产重整，

公司股票已被实施其他特别处理，公司内控制度

的切实保障实施及制度规范完善与公司治理要求

尚存在较大差距。公司新一届治理层、经营层将

深入落实《企业内部控制基本规范》的各项要求，

通过健全完善公司制度建设，强化公司财务信息

管理及披露，通过已建立的重大差错问责追责制

度，进一步落实内部控制的制度执行和监督检查

力度。公司经营层正着手进行机构调整、建立法

务督办部门，监督检查公司决策机构制订的各项

决议的执行情况。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

根据《上市公司治理准则》的要求，公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据薪酬与考核委员会决议和董事会决议精神，结合本公司及地区内同行业其他企业实际情况，按照公司年度目标对高级管理人员业绩进行考评。

(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2009 年10月22日，公司收到中国证券监督管理委员会四川监管局[2009]7 号《行政监管措施决定书》--《关于对四川金顶（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》，经查发现公司存在未披露担保事项、未披露向非金融机构和自然人借款事项、未披露仁寿水泥核心生产线征用土地的性质及影响、大量交易未按规定进行会计核算问题，公司第五届董事会于2009年12月31日发布了提示性公告，向投资者说明了公司前期会计差错更正进展情况，并于2010年1月12日经第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2008年年度报告、2009年中期报告财务信息的更正议案》,1月15日披露了更正后未经审计的2008年度、2009年半年度及2009年第三季度财务报告。由于公司审计机构--信永中和会计师事务所对公司更正后的2008年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，故公司董事会、独立董事和监事会均对上述事项进行了说明：由于公司牵涉多项或有事项对财务报表的影响无法确定；主要生产经营资产和重要子公司股权被债权人通过法院查封或冻结或由于流动资金严重短缺关闭停产，使公司持续经营能力存在重大不确定性，非标审计意见不涉及违反企业会计准则和相关信息披露规范性规定。

2010年2月1日的公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了关于制定《四川金顶（集

四川金顶(集团)股份有限公司 2010年年度报告

20团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，旨在提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度。

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况 会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年年度股

东大会

2010年6月17日 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 2010年6月18日

(二) 临时股东大会情况 会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2010年第一次

临时股东大会

2010年2月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 2010年2月24日 2010年第二次

临时股东大会

2010年12月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 2010年12月30日

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

2010年是金顶公司更加困难的一年，2010年度公司经营状况持续恶化，公司已到了面临生存危机的紧要关头，除子公司四川金顶（集团）峨眉山特种水泥有限公司（以下简称"特种公司"）生产经营维持正常外，母公司及其他子公司的持续经营能力没有得到根本改善。公司继续面临母公司生产线全面停产、资金链断裂、公司债权人已向法院申请公司破产重整的危机局面，在此情形下，公司管理层2010年度主要精力放在了企业维稳以及原大股东华伦集团有限公司资金占用的清欠工作上。

2010年，在监管部门的指导下，在各级地方政府的大力支持帮助下，公司于2010年11月22日完成了原大股东华伦集团有限公司占款的清欠工作，为公司解决诸多历史遗留问题、逐步积极有效地化解公司风险奠定了基础。2010年11月29日，公司原大股东股权被裁定司法划转，其所持公司股份全部过户给海亮金属贸易集团有限公司，解决了长期以来由于原大股东破产重整带来的缺位问题。在公司治理层任期届满后，公司于2010年12月29日召开的临时股东大会选举产生了公司第六届董事会、监事会，选聘了新一届高管人员，理顺和完善了公司法人治理结构。

2010年以前年度，受原大股东华伦集团破产重整及公司水泥湿法生产面临政策性调整影响，母公司已停产；2010年度只有特种公司尚能正常生产经营,该公司2010年度生产销售水泥及外销熟料188万吨，但由于水泥市场销售价格大幅下降，同时电煤价格大幅上涨等不利因素影响，母公司及特种公司2010年形成了较大亏损。

从公司所处行业和区域来看，四川省水泥行业由于近两年产能的急剧增加导致了产能过剩、产品售价连续下滑，严重挤压了企业利润，部分生产企业2010年亏损严重，面临生存压力。随着国家大规模淘汰水泥落后产能工作力度的加强，四川省4000万吨以下的落后产能生产线将陆续在2011年及以后几年中被淘汰，未来一至两年将是四川水泥行业的低潮期，竞争力不强的企业将以各种方式退出。

尽管面临的外部市场环境并不乐观，不过对于有资金实力的水泥企业仍然存在较大生存空间和发展机遇的，但由于公司自身债务负担异常沉重，历史包袱如员工国有身份转换及分流安置等工作尚未得到妥善解决，公司生存环境严峻。

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