有限合伙企业法律服务业务指引

有限合伙企业法律服务业务指引

（征求意见稿）

目 录

第一章 总则

第二章 有限合伙企业设立

第一节 设立条件 第二节 名称 第三节 住所 第四节 合伙人资格 第五节 合伙协议 第六节 合伙人出资 第七节 注册登记 第八节 分支机构

第九节 外商投资有限合伙企业的特殊规定 第三章 有限合伙企业管理

第一节 合伙人的权利义务

第二节 入伙、退伙、除名及合伙人身份转换 第三节 对外事务 第四节 委托管理 第四章 有限合伙企业税务 第五章 有限合伙企业清算与注销

第六章 有限合伙在股权投资基金中的应用 第七章 附则

附件一 合伙协议范本

附件二 深圳市市场监督管理局合伙企业工商登记受理网址

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附件三 关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规

定》的通知

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第一章 总则

第1条 宗旨

为指导律师承办有限合伙企业法律服务业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在有限合伙企业法律服务中的作用，依据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，制定本指引。

第2条 定义及术语

2.1 本指引所称律师承办有限合伙企业法律服务业务，是指律师事务所接受合伙人、合伙企业、其他当事人的委托，指派律师为委托人提供有限合伙企业（包括股权投资基金）设立、管理、税务、清算及注销等相关法律服务。

2.2 有限合伙企业：是指由普通合伙人和有限合伙人共同组成的合伙组织，普通合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其对合伙组织认缴的出资额为限承担有限责任。

2.3 普通合伙企业：是指由两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任的合伙组织。

2.4合伙人：是合伙企业的主体，是指与他人一起投资组成合伙企业，参与合伙经营的自然人、法人或其他组织。

2.5有限合伙人：是指以其对合伙组织认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任的合伙人。

2.6 普通合伙人：是指以自己个人的财产对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙人。

2.7 执行事务合伙人：是指根据合伙协议约定或者全体合伙人决定，接受委托执行合伙企业事务、对外代表合伙企业的普通合伙人。

2.8 入伙：指合伙企业成立后，第三人加入合伙企业并取得合伙人资格的行为。

2.9退伙：是指在合伙企业存续期间，合伙人因一定的法律事实而退出合伙企业，从而消灭合伙人资格的行为。

第3条 律师承办有限合伙企业法律服务业务包括但不限于下列范围： 3.1 协助委托人拟定合伙协议；

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3.2 协助委托人办理有限合伙企业设立及变更登记；

3.3 接受外国投资者委托，办理外商投资有限合伙企业设立登记； 3.4 协助委托人设立以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金、股权投资基金管理企业；

3.5 协助有限合伙企业设立分支机构； 3.6 协助有限合伙企业建立规章制度； 3.7协助有限合伙企业健全激励约束机制；

3.8 协助有限合伙企业办理合伙人的入伙、退伙、除名及身份转换手续； 3.9 协助有限合伙企业合伙人依法纳税；

3.10 协助以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金向政府部门申请有关优惠政策；

3.11 协助有限合伙企业完善外部关系，有效防范法律风险； 3.12 协助有限合伙企业进行清算及注销登记； 3.13 接受委托，办理有限合伙企业的其他事务。

第4条 本指引的法律依据包括但不限于下列法律、法规、规章及规范性文件：

4.1 《中华人民共和国合伙企业法》(以下简称“合伙企业法”)； 4.2 《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》(以下简称“合伙企业登记管理办法”)；

4.3 《企业名称登记管理规定》 4.4 《企业名称登记管理实施办法》

4.5 《外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业管理办法》； 4.6 《外商投资合伙企业登记管理规定》； 4.7 《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》；

4.8 《财政部 国家税务总局关于印发〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉的通知》；

4.9 《关于深圳市促进股权投资基金业发展的若干规定》（深圳市人民政府深府〔2010〕103号）。

第5条 适用范围及特别申明

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5.1 本指引适用于深圳市辖区范围内所有律师事务所（包括外地律师事务所深圳分所）、律师办理有限合伙企业法律事务。

5.2 本指引旨在向律师提供办理有限合伙企业设立、管理、税务、清算及注销等方面业务的经验，而非强制性规定，供律师在实务中参考。

5.3 律师从事有限合伙企业设立、管理、税务、清算及注销等方面业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。 5.4 律师从事上述有限合伙企业相关业务的，应当由律师事务所与委托人订立书面的委托代理合同或专项法律顾问合同，明确约定委托事项、承办律师、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费方法等事项。

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第二章 有限合伙企业设立

第一节 设立条件

第6条 设立有限合伙企业，应当具备下列条件：

6.1 有二个以上五十个以下合伙人，其中至少应当有一个普通合伙人和一个有限合伙人；

6.2 有书面合伙协议；

6.3 有限合伙人认缴或者实际缴付的出资； 6.4 有限合伙企业的名称和生产经营场所；

6.5 法律、行政法规规定的其他条件。

第7条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应转为普通合伙企业。

第二节 名称

第8条 有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，不得使用“有限责任”或者“公司”字样，并符合《企业名称登记管理规定》、《企业名称登记管理实施办法》等规定。

第三节 住所

第9 条 有限合伙企业主要经营场所只能有一个，并且应当在其企业登记机关管辖区域内。

企业住所所使用的房地产用途应与企业的经营范围相适应。

第四节 合伙人资格

第10条 有限合伙企业的普通合伙人为自然人的，必须具有完全民事行为能力。

第11条 有限合伙企业的有限合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力，但下列情形除外：

11.1 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙；

11.2 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡，其继承人或者权利承受人无论是否具有民事行为能力，都可以成为有限合伙企业的有限合伙人；

11.3 在普通合伙的情形下，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，如该合伙

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人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，该普通合伙企业应依法转为有限合伙企业；

第12条 公务员不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

第13条 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位不得成为普通合伙人，但可以成为有限合伙人。

第14条 有限责任公司和非上市股份有限公司可以成为有限合伙人或普通合伙人。

第15条 中外合资经营企业、外商独资企业可以成为有限合伙人或普通合伙人。

第16条 下列其他组织可以成为有限合伙人或普通合伙人： 16.1 依法登记领取营业执照的个人独资企业； 16.2 依法登记领取营业执照的合伙企业；

16.3 依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业； 16.4 经民政部门核准登记领取社会团体登记证的社会团体； 16.5 经核准登记领取营业执照的乡镇、街道、村办企业。

第五节 合伙协议

第17条 合伙协议应由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。

第18条 订立合伙协议、设立有限合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。

第19条 有限合伙企业的合伙协议应当载明下列事项： 19.1 有限合伙企业的名称和主要经营场所的地点； 19.2 合伙目的和合伙经营范围；

19.3 普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所； 19.4 合伙人的出资方式、数额和缴付期限； 19.5 执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；

19.6 执行事务合伙人权限与违约处理办法； 19.7 执行事务合伙人的除名条件和更换程序；

19.8 有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 19.9 普通合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任； 19.10有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

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19.11 利润分配、亏损分担方式； 19.12 有限合伙企业的解散与清算； 19.13 违约责任；

19.14 争议解决办法。

有限合伙企业合伙协议的格式和内容可参考本指引附件一。

第20条 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。

修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。

合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照合伙企业法和其他有关法律、行政法规的规定处理。

第六节 合伙人出资

第21条 普通合伙人和有限合伙人均可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资。

普通合伙人可以用劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资。

第22条 普通合伙人以用劳务出资的，合伙人可在合伙协议中作如下约定： 22.1 界定合伙人提供劳务的具体内容，明确是已提供的劳务还是未来拟提供的劳务。无论何种情形的劳务，均需明确劳务的事项、工作内容以及完成劳务的判断标准等。

22.2 确定对约定劳务进行定价的原因或依据，如普通合伙人的经验、资历、过往业绩、未来可能对合伙企业的贡献，或人力资源市场对与普通合伙人情况相当的其他人选的通常定价等。

22.3 规定普通合伙人对其已提供劳务出资负有举证义务，如向其他合伙人提交完成劳务出资的书面报告等。

22.4 规定普通合伙人如违反合伙协议约定未履行劳务出资义务的，应承担以现金方式补足出资义务，并承担一定的违约责任及采取救济手段，如限制该普通合伙人代表执行合伙事务的权利等。

第23条 有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

第24条 以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产

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权转移手续的，应当依法办理。

第25条 以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，由全体合伙人协商作价的，应当向企业登记机关提交全体合伙人签署的协商作价确认书；由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向企业登记机关提交法定评估机构出具的评估作价证明。

第七节 注册登记

第26条 有限合伙企业的登记事项应当包括： 26.1 名称；

26.2 主要经营场所； 26.3 执行事务合伙人； 26.4 经营范围； 26.5 合伙企业类型；

26.6合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。

合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。

执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。

第27条 设立有限合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向企业登记机关申请设立登记。

27.1 申请设立有限合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件： 27.1.1 全体合伙人签署的设立登记申请书； 27.1.2 全体合伙人的身份证明；

27.1.3 全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书； 27.1.4 合伙协议；

27.1.5 全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书； 27.1.6 主要经营场所证明；

27.1.7 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

27.2法律、行政法规或者国务院规定设立有限合伙企业须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第28条 有限合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定

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在登记前须经批准的项目的，应当向企业登记机关提交批准文件。

第29条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给有限合伙企业营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给有限合伙企业营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第30条 有限合伙企业营业执照的签发之日，为有限合伙企业的成立日期。 第31条 有限合伙企业的营业执照分为正本和副本，正本和副本具有同等法律效力。

有限合伙企业根据业务需要，可以向企业登记机关申请核发若干营业执照副本。

有限合伙企业应当将营业执照正本置放在经营场所的醒目位置。

第32条 任何单位和个人不得伪造、涂改、出售、出租、出借或者以其他方式转让有限合伙企业的营业执照。

有限合伙企业营业执照遗失或者毁损的，应当在企业登记机关指定的报刊上声明作废，并向企业登记机关申请补领或者更换。

第33条 有限合伙企业应当按照企业登记机关的要求，在规定的时间内提交年度检验报告书等文件，接受年度检验。

第八节 分支机构

第34条 有限合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请设立登记。

第35条 有限合伙企业分支机构的登记事项包括：分支机构的名称、经营场所、经营范围、分支机构负责人的姓名及住所。

35.1 分支机构的经营范围不得超出有限合伙企业的经营范围。

35.2有限合伙企业有合伙期限的，分支机构的登记事项还应当包括经营期限。分支机构的经营期限不得超过合伙企业的合伙期限。

第36条 有限合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交下列文件：

36.1 分支机构设立登记申请书；

36.2 全体合伙人签署的设立分支机构的决定书；

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36.3 加盖有限合伙企业印章的有限合伙企业营业执照复印件； 36.4 全体合伙人委派执行分支机构事务负责人的委托书及其身份证明； 36.5 经营场所证明；

36.6 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。

法律、行政法规或者国务院规定设立有限合伙企业分支机构须经批准的，还应当提交有关批准文件。

第37条 有限合伙企业分支机构的经营范围中有属于法律、行政法规或者国务院规定在登记前须经批准的项目的，应当向分支机构所在地的企业登记机关提交批准文件。

第38条 申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照。

除前款规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，作出是否登记的决定。予以登记的，发给营业执照；不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。

第39条 有限合伙企业申请分支机构变更登记或者注销登记，比照合伙企业登记管理办法关于合伙企业变更登记、注销登记的规定办理。

第九节 外商投资有限合伙企业的特殊规定

第40条 外国投资者可以在中国境内投资设立外商投资有限合伙企业。 第41条 外商投资有限合伙企业有两种类型：一是两个以上外国企业或个人在中国境内设立有限合伙企业；二是外国企业或者个人与中国的自然人、法人和其他组织在中国境内设立有限合伙企业。

第42条 外商投资有限合伙企业的合伙人包括外国企业或者个人，也包括中国法人、自然人和其他组织，但应当至少有一名外国企业或者个人合伙人。

第43 条 外国企业或个人可以成为外商投资有限合伙企业的普通合伙人，也可以成为有限合伙人，其在外商投资有限合伙企业出资比例目前没有限制性规定。

第44条 外商投资有限合伙企业应当遵守合伙企业法及其他有关法律、行政法规、规章的规定，应当符合外商投资的产业政策。

《外商投资产业指导目录》中禁止类和标注“限于合资”、“限于合作”、“限于合资、合作”、“中方控股”、“中方相对控股”及有外资比例要求的项目，不得

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设立外商投资有限合伙企业。部分对外资比例有限制的投资领域可以设立外商合资有限公司，但不能设立外商投资有限合伙企业。

第45条 外商投资有限合伙企业由国家工商行政管理总局授予外商投资企业核准登记权的地方工商行政管理部门负责本辖区内的登记管理。

省、自治区、直辖市及计划单列市、副省级市工商行政管理部门负责以投资业务的外商投资合伙企业的管理登记。与其他外商投资企业不同，外商投资合伙企业无需商务主管部门审批，但工商行政管理部门应当将外商投资合伙企业的设立、变更、注销登记信息向同级商务部门通报。

第46条 申请外商投资有限合伙企业，除需提供合伙企业法规定的文件外，还需提供下列文件：

46.1 外国合伙人经其所在国家主管机关公证并经中国驻该国使（领）馆认证的主体资格证明或者自然人身份证明和境外住所证明；

46.2 全体合伙人签署的符合外商投资产业政策的说明； 46.3 与外国合伙人有业务往来的金融机构出具的资信证明；

46.4 外国合伙人与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》；

46.5 相关法规、规章规定的其他相关文件。

第47条 外国企业或者个人用于向外商投资有限合伙企业出资的货币应当是可自由兑换的外币，也可以是依法获得的人民币。外国合伙人用其从中国境内依法获得的人民币出资的，应当提交外汇管理部门出具的境内人民币利润或其他人民币合法收益再投资的资本项目外汇业务核准件等相关证明文件。

第48条 外国企业或者个人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利向外商投资有限合伙企业出资，由全体合伙人委托法定评估机构评估作价的，应当向工商行政管理部门提交中国境内法定评估机构出具的评估作价证明。外国普通合伙人以劳务出资的，应当向工商行政管理部门提交外国人就业许可文件，具体程序依照国家有关规定执行。

第49条 外商投资的投资性公司、外商投资的创业投资企业在中国境内设立有限合伙企业或者加入中国自然人、法人和其他组织已经设立的有限合伙企业的，应按照外商投资有限合伙企业的规定办理。

第50条 香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的企业或个人在内

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地设立有限合伙企业参照本规定执行。

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第三章 有限合伙企业管理

第一节 合伙人的权利义务

第51条 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。

第52条 除合伙协议另有约定外，有限合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：

52.1 改变有限合伙企业的名称；

52.2 改变有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 52.3 处分有限合伙企业的不动产；

52.4 转让或者处分有限合伙企业的知识产权和其他财产权利； 52.5 以有限合伙企业名义为他人提供担保；

52.6 聘任合伙人以外的人担任有限合伙企业的经营管理人员。 第53条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。 53.1有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务： 53.1.1 参与决定普通合伙人入伙、退伙； 53.1.2 对企业的经营管理提出建议；

53.1.3 参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； 53.1.4 获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

53.1.5对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；

53.1.6在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

53.1.7执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

53.1.8 依法为本有限合伙企业提供担保。

第54条 普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本有限合伙企业进行交易。

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第55条 有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。

有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。

第56条 合伙人不得从事损害本有限合伙企业利益的活动。

第57条 有限合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

第58条 合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对有限合伙企业的出资。

第59条 有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。

第60条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

第61条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第62条 有限合伙企业可以聘任经营管理人员，被聘任的有限合伙企业的经营管理人员应当在有限合伙企业授权范围内履行职务。

被聘任的有限合伙企业的经营管理人员，超越有限合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给有限合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

第63条 有限合伙企业应当依照法律、行政法规的规定建立企业财务、会计制度。

第二节 入伙、退伙、除名及合伙人身份转换

第64条 合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原有限合伙企业的经营状况和财务状况。

第65条 新入伙的普通合伙人对入伙前有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

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新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

第66条 合伙协议约定合伙期限的，在有限合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：

66.1 合伙协议约定的退伙事由出现； 66.2 经全体合伙人一致同意；

66.3 发生合伙人难以继续参加合伙的事由； 66.4 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

第67条 合伙协议未约定合伙期限的，合伙人在不给有限合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第68 合伙人违反合伙企业法第四十五条、第四十六条的规定退伙的，应当赔偿由此给有限合伙企业造成的损失。

第69条 普通合伙人有下列情形之一的，当然退伙： 69.1 作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 69.2 个人丧失偿债能力；

69.3 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；

69.4 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；69.5 合伙人在有限合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 第70条 有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。

第71条 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

第72条 作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

第73条 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

第74条 合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的有限合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给有限合伙企业造成的

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损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。

退伙时有未了结的有限合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。 第75条 退伙人在有限合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

第76条 普通合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，承担无限连带责任。

有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

第77条 合伙人退伙时，有限合伙企业财产少于有限合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙企业法第三十三条第一款的规定分担亏损。

第78条 合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

78.1 未履行出资义务；

78.2 因故意或者重大过失给有限合伙企业造成损失； 78.3 执行合伙事务时有不正当行为； 78.4 发生合伙协议约定的事由。

合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。

被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

第79条 合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在有限合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。

第80条 有下列情形之一的，有限合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：

80.1 继承人不愿意成为合伙人；

80.2 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；

80.3 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。

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第81条 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

第82条 有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第83条 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第三节 对外事务

第84条 有限合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表有限合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。

第85条 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第86条 有限合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。

第87条 有限合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以其出资额为限承担有限责任。

第88条 普通合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过合伙企业法第三十三条第一款规定的其亏损分担比例的，有权向其他普通合伙人追偿。

第89条 普通合伙人发生与有限合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对有限合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在有限合伙企业中的权利。

第90条 有限合伙人的自有财产不足清偿其与有限合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。

人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

第91条 有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。

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第92条 有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。

第四节 委托管理

第93条 有限合伙企业成立后，其投资业务、经营活动的管理可委托给具有相应资质的专业投资管理企业，或执行事务合伙人所设立的有限责任公司进行管理。

第94条 受托管理有限合伙企业的投资管理企业或有限责任公司（以下简称“管理公司”）应符合法律规定的相应条件与资质。

第95条 有限合伙企业与管理公司应在平等自愿、诚实信用基础上，签订书面委托管理协议，以保证有限合伙企业委托财产的安全和有限合伙企业利益的最大化。

第96条 委托管理协议应包括但不限于有限合伙企业的委托管理业务、管理公司的投资业务执行、管理期限、管理费用、双方权利义务、违约责任、争议解决等主要内容。

第97条 管理公司应就有限合伙企业的对外投资业务涉及的投资宗旨、投资领域、投资方式、投资决策程序、投资退出机制以及相应的投资限制和投资监督等事项，与有限合伙企业充分协商，并纳入委托管理协议的具体规定之中。

第98条 委托管理协议由有限合伙企业与管理公司盖章签字后生效，双方根据协议约定享有权利，履行义务，并协商解决在委托经营管理过程中发生的各项争议。

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第四章 有限合伙企业税务

第99 有限合伙企业不缴纳所得税，其生产经营所得和其他所得，按照国家有关税收规定，由合伙人分别缴纳所得税。

第100条 有限合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

第101条 有限合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则。具体应纳税所得额的计算按照《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号）、《财政部国家税务总局关于调整个体工商户个人独资企业和合伙企业个人所得税税前扣除标准有关问题的通知》（财税[2008]65号）等有关规定执行。

前款所称生产经营所得和其他所得，包括有限合伙企业分配给所有合伙人的所得和有限合伙企业当年留存的所得（利润）。

第102条 有限合伙企业的合伙人按照下列原则确定应纳税所得额： 102.1 有限合伙企业的合伙人以合伙企业的生产经营所得和其他所得，按照合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额。

102.2 合伙协议未约定或者约定不明确的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人协商决定的分配比例确定应纳税所得额。

102.3协商不成的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人实缴出资比例确定应纳税所得额。

102.4无法确定出资比例的，以全部生产经营所得和其他所得，按照合伙人数量平均计算每个合伙人的应纳税所得额。

第103条 有限合伙企业的合伙人是法人和其他组织的，合伙人在计算其缴纳企业所得税时，不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。

第104条 企业由法人转变为有限合伙企业，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资 成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项（包括亏损结转、税收优惠等权益和义务）由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。”

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第五章 有限合伙企业清算与注销

第105条 有限合伙企业有下列情形之一的，应当解散： 105.1 合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 105.2 合伙协议约定的解散事由出现； 105.3 全体合伙人决定解散；

105.4 合伙人已不具备法定人数满三十天；

105.5 合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 105.6 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 105.7法律、行政法规规定的其他原因。

第106条 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。

第107条 有限合伙企业解散，应当由清算人进行清算。

107.1 清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自有限合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。

107.2 自有限合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

第108条 清算人在清算期间执行下列事务：

108.1 清理有限合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单； 108.2 清理与清算有关的有限合伙企业未了结事务； 108.3 清缴所欠税款；

108.4 清理债权、债务；

108.5 处理有限合伙企业清偿债务后的剩余财产； 108.6 代表有限合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

第109条 清算人自被确定之日起十日内将有限合伙企业解散事项通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算人申报债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。

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清算期间，有限合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 第110条 有限合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法第三十三条第一款的规定进行分配。

第111条 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理有限合伙企业注销登记。

第112条 有限合伙企业注销后，原普通合伙人对有限合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

第113条 有限合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。

有限合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对有限合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

第114条 有限合伙企业解散，依法由清算人进行清算。清算人应当自被确定之日起10日内，将清算人成员名单向企业登记机关备案。

第115条 有限合伙企业依照合伙企业法的规定解散的，清算人应当自清算结束之日起15日内，向原企业登记机关办理注销登记。

第116条 有限合伙企业办理注销登记，应当提交下列文件： 116.1 清算人签署的注销登记申请书；

116.2 人民法院的破产裁定，有限合伙企业依照合伙企业法作出的决定，行政机关责令关闭、有限合伙企业依法被吊销营业执照或者被撤销的文件； 116.3 全体合伙人签名、盖章的清算报告；

116.4 国务院工商行政管理部门规定提交的其他文件。 有限企业办理注销登记时，应当缴回营业执照。

第117条 经企业登记机关注销登记，有限合伙企业终止。

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第六章 有限合伙在股权投资基金中的应用

第118条 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业进行工商登记，除了应符合本指引第二章第七节、第九节的规定外，还应注意以下几点：

118.1 股权投资基金、股权投资基金管理企业可在企业名称中使用“基金”或“投资基金”；

118.2 合伙协议中应明确规定不得以任何方式公开募集和发行基金； 118.3 承担管理责任的股权投资基金管理企业的法定住所（经营场所），可作为股权投资基金企业的法定住所（经营场所）办理注册登记。

第119条 股权投资基金的税收政策包括：

119.1 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金和股权投资基金管理企业不作为所得税纳税主体，采取“先分后税”方式，由合伙人分别缴纳个人所得税或企业所得税。

119.2 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金和股权投资基金管理企业，执行有限合伙企业合伙事务的自然人普通合伙人，按照“个体工商户的生产经营所得”项目，适用5%—35%的五级超额累进税率计征个人所得税。

不执行有限合伙企业合伙事务的自然人有限合伙人，其从有限合伙企业取得的股权投资收益，按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%的比例税率计征个人所得税。

119.3 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于已缴纳企业所得税的税后收益，该收益可按照合伙协议约定直接分配给法人合伙人，其企业所得税按有关法律、政策执行。

119.4 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金的普通合伙人，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税；股权转让不征收营业税。

119.5 股权投资基金、股权投资基金管理企业采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业2年以上（含2年），凡符合《国家税务总局关于实施创业投资企业所得税优惠问题的通知》（国税发〔2009〕87号）规定条件的，可按其对中小高新技术企业投资额的70%抵扣企业的应纳税所得额。

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第120条 深圳市政府对股权投资基金的优惠政策：

120.1 以有限合伙企业组织形式设立的股权投资基金，根据有限合伙企业当年实际募集资金的规模，给予有限合伙企业委托的股权投资基金管理企业一次性落户奖励：募集资金达到10亿元的，奖励500万元；募集资金达到30亿元的，奖励1000万元；募集资金达到50亿元的，奖励1500万元。

享受落户奖励的股权投资基金，5年内不得迁离深圳。

120.2 股权投资基金投资于本市的企业或项目，可根据其对深圳市经济贡献，按其退出后形成地方财力的30%给予一次性奖励，但单笔奖励最高不超过300万元。

120.3 股权投资基金、股权投资基金管理企业因业务发展需要新购置自用办公用房，可按购房价格的1.5％给予一次性补贴，但最高补贴金额不超过500万元。享受补贴的办公用房10年内不得对外租售。

120.4 股权投资基金、股权投资基金管理企业新租赁自用办公用房的，给予连续3年的租房补贴，补贴标准为房屋租金市场指导价的30%，补贴总额不超过100万元。

120.5股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业纳入深圳市大企业便利直通车服务范围，并按相关规定为其提供优质、便利的服务。

120.6 股权投资基金、股权投资基金管理企业以及私募证券投资基金管理企业的高级管理人员，经深圳人力资源保障部门认定符合条件的，可享受深圳市关于人才引进、人才奖励、配偶就业、子女教育、医疗保障等方面的相关政策。

120.7 鼓励和引导社会资本投资股权基金，支持企业年金、地方社保基金按照有关规定投资在深圳市注册设立的股权投资基金。

120.8 鼓励商业银行在深圳市开展股权投资基金托管业务和并购贷款业务，支持其依法依规以信托方式投资于股权基金。鼓励证券公司、保险公司、信托公司、财务公司等金融机构在深圳市依法依规投资或设立股权基金和直接投资公司。

120.9 支持股权投资基金业开展培训交流活动，推动股权投资基金企业与本市优质中小企业开展交流合作，增强股权投资基金业的影响力。

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第七章 附则

第121条 本指引由深圳市律师协会公司法专业委员会组织起草。 第122条 本指引经深圳市律师协会 届 次理事会审议通过，自发布之日起施行。

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附件一 合伙协议范本

范本1：

有限合伙协议

本有限合伙协议(下称“本协议”)由以下双方于20 年 月 日在 共同订立：

普通合伙人：

有限合伙人：

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“双方”。

鉴于双方均有意根据《合伙企业法》、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，双方达成如下协议：

第一条 定义

在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义：

《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订通过，自2007年6月1日起施行。

有限合伙企业，指本协议双方根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。

普通合伙人，执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通合伙人、执行事务合伙人，即_______。

有限合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的有限合伙人，即_______。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金总额。

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认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金金额。 第二条 有限合伙企业的设立 2.1 设立依据

双方同意根据《合伙企业法》及本协议约定的条款和条件，共同设立一家有限合伙企业。

2.2 有限合伙企业名称

有限合伙企业的名称为“ 市 合伙企业（有限合伙）”，下文简称为有限合伙企业。 2.3 主要经营场所

有限合伙企业的主要经营场所为 。 2.4 合伙目的和经营范围

2.4.1 有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为从事股权投资和与股权投资相关的债权投资或其它可以转换为股权的投资工具，为合伙人创造满意的投资回报。

2.4.2 有限合伙企业的经营范围如下：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。

2.4.3 具体经营范围以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准。 2.5 合伙人

2.5.1本合伙企业合伙人共 人，其中普通合伙人 人，有限合伙人 人。 2.5.2 有限合伙企业之普通合伙人为

住所：

证件名称： 证件号码：

2.5.3 有限合伙企业之有限合伙人为如下：

1、 住所：

证件名称： 证件号码： 2、 住所：

证件名称： 证件号码：

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3、 住所：

证件名称： 证件号码：

2.6 经营期限

2.6.1 有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，经营期限为 年。 第三条 出资方式、出资额及出资期限 3.1 出资方式

所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资，自营业执照签发日起，1个月内完成缴付。

认缴出资额

全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币 万元。

其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占总认缴出资额的 %；有限合伙人的认缴出资额为人民币 万元，占总认缴出资额 %。 3.2 出资缴付

普通合伙人应于有限合伙企业成立后根据情况就每笔出资签发缴付出资通知书。各合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其出资通知书上载明其应缴付金额支付至普通合伙人指定的账户。 第四条 合伙人 4.1 有限合伙人

4.1.1 有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任。 4.1.2 有限合伙人不执行有限合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙企业的投资业务及其他以有限合伙企业名义进行的活动、交易和业务，不得代表有限合伙企业签署文件，亦不得从事其他对有限合伙企业形成约束的行为。

4.1.3有限合伙人根据《合伙企业法》及本协议行使有限合伙人权利不应被视为构成有限合伙人参与管理或控制有限合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对有限合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。为避免歧义，前述行使权利的行为包括： （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙； （2）对有限合伙企业的经营管理提出建议；

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（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所； （4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；

（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料； （6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

（7）普通合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了有限合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

（8）依法为有限合伙企业提供担保。 4.2 普通合伙人

4.2.1普通合伙人对于有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 4.2.2 有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 4.2.3 身份转换

（1）经合伙人会议一致同意，有限合伙人可以转变为普通合伙人。 （2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）经合伙人会议一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人。 （4）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

4.3 有限合伙企业仅剩有限合伙人的，则有限合伙企业解散。 有限合伙企业仅剩普通合伙人的，可以转为普通合伙企业。 第五条 合伙事务执行

5.1 执行事务合伙人的条件和选择程序

5.2 有限合伙企业之执行事务合伙人应具备如下条件： （1）系中华人民共和国公民，有完全的民事行为能力； （2）为有限合伙企业的普通合伙人；

（3）双方一致同意选择普通合伙人 担任有限合伙企业的执行事务合伙人。 5.3 执行事务合伙人的权限

执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的对于有限合伙企业事务的独占及排他的执行合伙事务的权利，对外代表有限合伙企业。 第六条 有限合伙费用

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6.1 有限合伙费用

6.1.2 有限合伙企业应直接承担的费用包括与有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，主要包括年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业应缴纳的税金、有限合伙企业自身的费用开支等。 第七条 合伙人会议 7.1 合伙人会议

7.1.1合伙人会议为合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：

（1）听取普通合伙人的年度报告； （2）变更有限合伙企业的企业名称；

（3）变更有限合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； （4）修改有限合伙协议；

（5）有限合伙企业的解散及清算事宜； （6）执行事务合伙人除名； （7）普通合伙人除名；

（8）法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

对前款所列事项合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。

7.1.2 合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，普通合伙人及有限合伙人均可提议召开临时会议。

7.1.3 召开合伙人会议，应当于会议召开五日前通知全体合伙人；合伙人可以委托代表出席。

7.1.4 合伙人会议决议须经全体合伙人一致同意方可作出。 第八条 分配与亏损分担 8.1分配

8.1.1有限合伙企业取得的收益在扣除本协议第六条所述有限合伙企业的费用后，按照合伙人的实缴出资比例进行分配。 8.2 所得税

8.2.1 根据《合伙企业法》及相关税务之规定，有限合伙企业并非所得税纳税主

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体，由各合伙人自行按相关规定申报缴纳所得税，如法律要求有限合伙企业代扣代缴，则有限合伙企业将根据法律规定进行代扣代缴。 8.3 亏损和债务承担

8.3.1有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

8.3.2有限合伙人以其认缴的出资额为限对有限合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。 第九条 权益转让

9.1 有限合伙人持有的有限合伙权益转让

9.1.1有限合伙人向普通合伙人转让有限合伙权益的，普通合伙人有权自行决定是否接受该等转让。

9.1.2有限合伙人拟对外转让有限合伙权益的，应向普通合伙人提交书面申请，载明转让的权益份额以及拟转让价格。同等条件下，普通合伙人有优先受让权。 9.2 普通合伙人持有的有限合伙权益转让

9.2.1除依照本协议之明确规定进行的转让，普通合伙人不应以其他任何方式转让其持有的有限合伙权益。如出现其被宣告破产、被吊销营业执照之特殊情况，确需转让其权益，且受让人承诺承担原普通合伙人之全部责任和义务，在经有限合伙人同意后方可转让，否则有限合伙企业进入清算程序。 9.3 有限合伙权益质押

9.3.1 合伙人不得将其持有的有限合伙权益进行质押。 第十条 退伙 10.1 有限合伙人退伙

10.1.1有限合伙人可依据本协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙，除此之外，有限合伙人不得提出退伙或提前收回实缴出资额的要求。 10.1.2有限合伙人发生下列情形时，当然退伙： （1）丧失偿债能力；

（2）持有的有限合伙权益被法院强制执行；

（3）发生根据《合伙企业法》规定被视为当然退伙的其他情形。 10.2 普通合伙人退伙

10.2.1普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在有限合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在有

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限合伙企业解散或清算之前，不要求退伙，不转让其持有的有限合伙权益；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

10.2.2普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

（1）依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产； （2）持有的有限合伙权益被法院强制执行； （3）《合伙企业法》规定的其他情形。

10.2.3普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙企业立即接纳了新的普通合伙人并任命其为有限合伙企业的执行事务合伙人，否则有限合伙企业进入清算程序。

10.3 执行事务合伙人除名及更换

10.3.1因执行事务合伙人故意或重大过失行为，致使有限合伙企业受到重大损害或承担有限合伙企业无力偿还或解决的重大债务、责任时，经合伙人会议决议通过，有限合伙企业可将执行事务合伙人除名。

10.3.2若合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之时有限合伙企业未能同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议，则有限合伙企业进入清算程序。 10.3.3执行事务合伙人更换应履行如下程序：

（1）合伙人会议在作出执行事务合伙人除名决议之同时就接纳新的执行事务合伙人作出决议；

（2）新的执行事务合伙人签署书面文件确认同意受本协议约束并履行本协议规定的应由执行事务合伙人履行的职责和义务。

10.4自第13.3.3条所述程序全部履行完毕之日起，执行事务合伙人退出有限合伙企业，停止执行有限合伙事务并向合伙人会议同意接纳的新的执行事务合伙人交接有限合伙事务。 第十一条 违约责任

11.1 合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。 11.2 由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属双方违约，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。 第十二条 法律适用和争议解决 12.1 法律适用

本协议适用中华人民共和国法律。

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12.2 争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由双方通过友好协商解决。如双方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按该会当时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。 第十三条 解散和清算 13.1 解散

13.1.1当下列任何情形之一发生时，有限合伙企业应当解散： （1）有限合伙企业经营期限届满；

（2）合伙人已不具备法定人数满三十（30）日；

（3）执行事务合伙人被除名且有限合伙企业没有接纳新的执行事务合伙人； （4）执行事务合伙人提议并经全体合伙人表决通过； （5）有限合伙企业被吊销营业执照；

（6）出现《合伙企业法》及本协议规定的其他解散原因。 13.2 清算

13.2.1清算人由普通合伙人担任。

13.2.2 在确定清算人以后，所有有限合伙企业未变现的资产由清算人负责管理。 13.3 清算清偿顺序

13.3.1有限合伙企业经营期满或终止清算时，有限合伙企业财产按下列顺序进行清偿及分配： （1）支付清算费用；

（2）支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金； （3）缴纳所欠税款；

（4）清偿有限合伙企业的债务；

（5）根据本协议约定的收益分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。 13.4 有限合伙企业财产不足以清偿有限合伙企业债务的，由普通合伙人向债权人承担无限连带清偿责任。 第十四条 其他 14.1 不可抗力

14.1.1 “不可抗力”指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其

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发生与后果无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、政府或公共机构的行为（包括重大法律变更或政策调整）、流行病、民乱、罢工，以及一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。

14.1.2 如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。 14.2 标题

14.2.1本协议各部分的标题仅为索引方便而设，标题不应构成对本协议及其条款的定义、限制或扩大范围。 14.3 可分割性

14.3.1如本协议的任何条款或该条款对任何人或情形适用时被认定无效，其余条款或该条款对其他人或情形适用时的有效性并不受影响。 14.4签署文本

14.4.1本协议双方签署正本一式四份，各份具有同等法律效力。 14.1.2本协议生效日

14.1.3本协议 双方签署之日起生效。

34

范本2：

股权投资企业合伙协议纲要

以有限合伙形式设立的股权投资企业，应当按照《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）、相关法律、法规及本指引的规定，订立合伙协议。对于本指引有明确要求的，合伙协议中应当载明本指引规定的相关内容。本指引未作规定的，协议当事人可以根据实际情况作出合理补充。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

合伙协议应当明确规定以下内容：

一、合伙企业的基本情况。包括但不限于合伙企业名称、主要经营场所、存续期限、合伙目的和经营范围、合伙人的姓名/名称及住所。

二、合伙人的出资方式、数额和缴付期限。

三、有限合伙人与普通合伙人①的基本权利和义务。合伙协议中应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用、处臵和回收，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。

四、合伙企业的投资。包括投资领域、投资方式、投资限制、投资决策程序②、关联方认定标准及对关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出等内容。

五、有限合伙人入伙和退伙的条件、程序以及相关责任。 六、合伙人转让财产份额的要求及程序。

七、执行事务合伙人及其委派的代表的权限、执行事务合伙人的除名条件和更换程序。

八、执行事务合伙人管理费的标准及计提方式。

九、合伙企业对执行事务合伙人的业绩激励机制（包括绩效分成）、风险约束机制。

十、执行事务合伙人在投资管理信息报告方面的职责及报告程序。 十一、合伙企业委托托管机构托管其财产的，还应当明确托管机构应当具备的条件、选任程序、更换的条件及程序等。

十二、合伙企业的财务会计制度。 十三、合伙企业收益与分配。

十四、合伙企业的业务报告、年度财务报告及重大事件报告的编制与提交。

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十五、合伙企业的解散、清算及执行事务合伙人在合伙企业财产清算程序中的职责。

十六、违约责任。

十七、合伙协议的生效、变更和终止。 十八、争议解决方式。

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附件二 深圳市市场监督管理局合伙企业工商登记受理网址 2.1 合伙企业名称预先核准

http://app01.szaic.gov.cn/WERMIS2.WebUI/Index2.aspx 2.2 合伙企业设立登记

http://app01.szaic.gov.cn/wermis2.webui/index1.aspx 2.3 合伙企业变更登记（网址同上）

2.4 合伙企业补（增、换）发营业执照（网址同上） 2.5 合伙企业注销登记（网址同上） 2.6 合伙企业分支机构设立（网址同上） 2.7 合伙企业分支机构变更（网址同上）

2.8 合伙企业分支机构营业执照补（增、换）发 （网址同上） 2.9 合伙企业分支机构注销（网址同上） 2.10 合伙企业清算人备案（网址同上）

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附件三 关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知

2000年9月19日 财税[2000]91号

各省、自治区、直辖市和计划单列市财政厅(局)、地方税务局；

为了认真贯彻落实《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》(国发[2000]161号，以下简称通知)精神，切实做好个人独资企业和合伙企业投资者的个人所得税征管工作，财政部、国家税务总局制定了《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》(以下简称规定)，现印发你们，并就有关事项通知如下：

一、各级领导要高度重视，确保政策调整和征收工作顺利进行。国务院通知对个人独资企业和合伙企业停征企业所得税，只对其投资者的经营所得征收个人所得税，是我国鼓励个人投资、公平税负和完善所得税制度的一次重大政策调整，既为个人独资企业和合伙企业的发展创造了条件，有利于国民经济持续、稳定、健康地发展，又是规范所得税制度的一项重要措施，有利于进一步加强所得税的征收管理。因此，各级税务机关的领导要予高度重视、精心组织，切实做好贯彻落实国务院通知精神的各项工作，掌握这项政策调整给征管和收入带来变化的有关情况，及时研究解决其中产生的有关问题，确保政策到位、征管到位。 二、做好政策调整的宣传解释工作。调整个人独资企业和合伙企业及其投资者的所得税政策，涉及面广，政策性强，社会关注程度高，因此，应认真作好宣传解释工作。从事所得税工作的人员要首先学习和理解国务院通知的精神和意义，领会规定的内容，在此基础上，向广大个人投资者广泛宣传国务院通知对支持和鼓励个人投资办企业的重要意义、所得税政策调整的具体规定和征收管理的具体办法，为贯彻落实国务院通知精神、做好征收管理各项工作打下良好基础。 三、准确掌握个人投资者情况和税源状况。各主管税务机关要及时与工商管理部门联系，尽快摸清现有独资、合伙性质的企业及其投资者的基本情况，建立经常联系渠道，随时掌握个人独资企业和合伙企业的登记情况；要对已成立的个人独资企业和合伙企业限定时间办理变更税务登记；做好内部的管理衔接工作，建立个人投资者挡案，对查帐征收、核定征收、税源大户和一般户的个人投资者，要区分情况分类管理；对实行核定征收所得税的个人独资企业和合伙企业，

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改征个人所得税后，原则上应保持原所得税定额水平。

四、做好所得税优惠的衔接工作。个人独资企业和合伙企业停止征收企业所得税后，原有按照企业所得税有关规定享受的税收优惠、尚未执行到期的，可在2000年12月31日前继续执行。从2001年1月1日起，停止执行企业所得税优惠政策，统一按照个人所得税法的有关规定执行。

五、做好2000年年终的个人所得税汇算清缴工作。2000年年度终了后投资者进行个人所得税汇算清缴时，个人独资企业和合伙企业2000年已预缴的企业所得税税款可以抵扣投资者应缴纳的个人所得税税额。汇算清缴需要退税的，先退预缴的企业所得税，不足部分再退预缴的个人所得税。 附：1.关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定 2.个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表 3.合伙企业投资者个人所得税汇总申报表

4.《个人独资企业和合伙企业投资者个人所得税申报表》填报说明

5.《合伙企业投资者个人所得税汇总申报表》填报说明

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附1： 关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定

第一条 为了贯彻落实《国务院关于个人独资企业和合伙企业征收所得税问题的通知》精神，根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定，特制定本规定。 第二条 本规定所称个人独资企业和合伙企业是指：

(一)依照《中华人民共和国个人独资企业法》和《中华人民共和国合伙企业法》登记成立的个人独资企业、合伙企业；

（二）依照《中华人民共和国私营企业暂行条例》登记成立的独资、合伙性质的私营企业；

（三）依照《中华人民共和国律师法》登记成立的合伙制律师事务所； (四)经政府有关部门依照法律法规批准成立的负无限责任和无限连带责任的其他个人独资、个人合伙性质的机构或组织。

第三条 个人独资企业以投资者为纳税义务人，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人(以下简称投资者)。

第四条 个人独资企业和合伙企业(以下简称企业)每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的“个体工商户的生产经营所得”应税项目，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。

前款所称收入总额，是指企业从事生产经营以及与生产经营有关的活动所取得的各项收入，包括商品(产品)销售收入、营运收入、劳务服务收入、工程价款收入、财产出租或转让收入、利息收入、其他业务收入和营业外收入。 第五条 个人独资企业的投资者以全部生产经营所得为应纳税所得额；合伙企业的投资者按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定应纳税所得额，合伙协议没有约定分配比例的，以全部生产经营所得和合伙人数量平均计算每个投资者的应纳税所得额。

前款所称生产经营所得，包括企业分配给投资者个人的所得和企业当年留存的所得(利润)。

第六条 凡实行查账征税办法的，生产经营所得比照《个体工商户个人所得税计税办法(试行)》(国税发[1997]43号)的规定确定。但下列项目的扣除

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