B股转A股上市公司转板案例

B股上市公司转轨案例

（三）B股转A股

目前B股转A股主要的形式是未上市公司发行新股，通过换股的形式吸收合并B股上市公司，同时将合并后的公司整体申请在A股上市。值得注意的是，申请A股上市与换股吸收合并B股公司是不是相分离，而是统一的，其中一项开展不了则整体计划将全部取消。

1、东电B股（900949）

? 浙能电力吸收合并东南发电并在A股上市概要：

在合并方案还未执行前，浙能电力为非上市公司，东南发电为B股上市公司。 浙能电力换股吸收合并东南发电，即浙能电力向东南发电除浙能电力以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的东南发电股票；之后，原B股股东持有浙能电力股票，浙能电力持有东南发电所有股票东南发电退市并注销法人主体资格，同时申请浙能电力上市。

? 股权结构变化图：

浙能集团（91.06%）其他低于5%的股东（8.94%）浙能电力（39.80%）华能集团（25.57%）其他低于5%的股东（34.63%）东南发电（B股）浙能集团（80.34%）华能集团（5.00%）原浙能电力低于5%的股东（7.90%）原东南发电其他低于5%的股东（6.77%）浙能电力 合并东南发电后在A股上市（100%）东南发电（B股）退市并注销

? 合并前双方股权结构

股东名称 股数（万股） 731,500 38,500 16,293 9,523 7,518 79,996 51,404 400 100 100 357 68,643 持股比例（%） 91.06 4.79 2.03 1.19 0.94 0.40 新浙能电力25.57 0.20 0.05 0.05 0.18 34.15 （A股） 股东名称 股数持股比例(万股） （%） 731,500 38,500 16,293 9,523 7,518 45,544 354 89 89 316 60,818 5.00 0.04 0.01 0.01 0.03 6.68 80.34 0.04 0.02 1.05 0.83 浙能集团 兴源投资 原浙能电力 河北港口集团 航天基金 信达资产 浙能电力 华能集团 八达股份 原东南发电（B股) 浙江电力物资 浙电置业 香港兴源 其他B股流动股股东 浙能集团 兴源投资 河北港口集团 航天基金 信达资产 华能集团 八达股份 浙江电力物资 浙电置业 香港兴源 其他原B股流动股股东

? 实际控制人：

浙能电力实际控制人为为浙江省国资委。浙江省国资委持有浙能电力控股股东浙能集团100%股权，浙能集团直接持有浙能电力91.06%股份，并通过兴源投资间接持有浙能电力4.79%股份。

东南发电的实际控制人为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电39.98%的股份。

换股合并后，实际控制人仍为浙江省国资委，浙江省国资委通过浙能集团、浙能电力、浙江电力物资、浙电置业、香港兴源合计持有东南发电84.62%的股份。

? 东南发电换股价格及其确定依据

合并中东南发电换股价格为0.779美元/股，在定价基准日前二十个交易日的均价0.552美元/股基础上溢价41.12%确定。按照东南发电B股停牌前一日，即2012年11月20日公布的人民币对美元汇率中间价6.2926，折合人民币4.90元/股。

浙能电力A股发行价格确定为5.53元/股，是基于定价时资本市场情况、自身盈利能力等因素综合考虑确定的。

? 换股比例

本次换股吸收合并的换股比例为0.886，即换股股东所持有的每1股东南发电股票可以换取0.886股浙能电力A股股票。

? 现金选择权

本次换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由浙能集团、中金公司担任现金选择权提供方。现金选择权目标股东可以就其所持有的东南发电股票按照0.580美元/股（但换股价格为0.779美元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。在现金选择权实施日，由现金选择权提供方向有效申报行使现金选择权的股东支付现金对价并受让其所持有的东南发电股票。

? 限售期

浙能电力股东：浙能集团、兴源投资、河北港口集团、航天基金和信达资产承诺自浙能电力股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的浙能电力本次换股发行前已发行的股份，也不由浙能电力回购该等股份。

东南发电股东：华能集团、八达股份、浙电置业和浙江电力物资、香港兴源承诺自浙能电力股票在上交所上市之日起三十六个月内，不转让通过换股所持有的浙能电力股份，也不由浙能电力回购该等股份。

? 存在权利限制的股票的处理方法

如东南发电股东所持有的股票存在权利限制，则该等股票将在换股时全部被转换为浙能电力本次发行的A股；在该等股票上设置的权利限制将在换股后的浙能电力相应A股之上继续有效。

? 特殊情况：

在境外居民能够认购A股股票之前，或境外居民持有的A股股票完全出售之前，浙能电力将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

2、新城地产

? 新城控股吸收合并江苏新城并在A股上市概要：

在合并方案还未执行前，新城控股为非上市公司，江苏新城为B股上市公司。 新城控股换股吸收合并江苏新城，即新城控股向江苏新城除新城控股以外的全体B股股东发行A股股票，全部用于换取B股股东持有的江苏新城股票；之后，原B股股东持有新城控股股票，新城控股持有江苏新城所有股票，江苏新城退市并注销法人主体资格，同时申请新城控股上市。

? 股权结构变化图：

常州富域（90.91%）常州德润（9.09%）常州富域（62.06%）常州德润（6.21%）原江苏新城低于5%的股东（31.73%）新城控股（58.86%）其他低于5%的股东（41.14%）新城控股（100%）江苏新城（B股）江苏新城（B股）退市并注销

? 合并前双方股权结构

股东名称 股数（万股） 持股比例（%） 股东名称 股数持股比例(万股） （%） 106,000 10,600 注销 908 419 262 262 105 52,250 0.53 0.25 0.15 0.15 0.06 30.59 62.06 6.21 原新城控股 常州富域 常州德润 新城控股 金濠（合肥）建设 华顺建筑 106,000 10,600 93,773 1,098 507 317 317 127 63,181 58.86 0.69 新新城控0.32 股(A股) 0.20 0.20 0.08 39.66 常州富域 常州德润 新城控股 金濠（合肥）建设 华顺建筑 宜煜铸造 武进湖塘 万盛铸造 其他原B股流动股股东 原江苏新城（B股） 宜煜铸造 武进湖塘 万盛铸造 其他B股流动股股东 ? 实际控制人：

新城控股和江西新城的实际控制人为王振华，通过常州富域、常州德润合计持有新城控股100%的股份。通过新城控股持有江苏新城58.86%的股份。

换股合并后，实际控制人仍为王振华，通过常州富域、常州德润合计持有新城控股68.27%的股份。

? 江苏新城换股价格及其确定依据

本次合并中，江苏新城换股价格为1.317美元/股，较定价基准日前20个交易日的 B 股股票交易均价 0.494 美元/股有 166.60%的溢价，采用 B 股停牌前一日即2014年7月30日央行公布的人民币对美元汇率中间价进行折算，折合人民币 8.12 元/股。

新城控股本次 A 股股票发行价格为9.82元/股，综合考虑当前资本市场情况、新城控股合并江苏新城后的盈利情况以及房地产行业 A 股可比公司估值水平等因素来确定

? 换股比例

换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每股江苏新城 B 股股票可以换得 0.827 股新城控股本次发行的A股股票。

? 现金选择权

换股吸收合并将向现金选择权目标股东提供现金选择权，由常州富域以 1.000 美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价（（但换股价格为1.317美元/股）的价格全部或部分申报行使现金选择权。

如常州富域受让的有效申报行使现金选择权的股份数量超过 448,921,743 股（换股对应的最大股份数为 642,787,200 股），将由常州富域以人民币 6.16 元 / 股（ 1.000 美元 / 股乘以 B 股停牌前一日即 2014 年 7 月 30 日央行公布的人民币对美元汇率中间价）的价格向新城控股转让部分股份，新城控股取得的该等股份不参与换股，并在本次换股吸收合并后注销。

? 限售期

新城控股股东：常州富域、常州德润、承诺自新城控股股票上市交易之日起三十六个月

内，不转让或者委托他人管理其持有的新城控股本次换股发行前已发行的股份，也不由新城控股回购该等股份。

江苏新城股东：华顺建筑、武进湖塘、宜煜铸造、万盛铸造自愿承诺自新城控股股票在上交所上市之日起十二个月内，不转让通过换股所持有的新城控股股份，也不由新城控股回购该等股份。

? 存在权利限制的股票的处理方法

对于存在权利限制的江苏新城股份，该等股份在换股时均应转换成新城控股的股份，但原在江苏新城股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应新城控股的股份上继续维持有效。

? 特殊情况：

在境外居民能够认购 A 股股票之前，或境外居民持有的 A 股股票完全出售之前，境外居民持有新城控股A股的交易权利将受到限制，只能单向卖出，不能买入，且不能享有配售权，持有的股权存在被逐步摊薄的风险。，新城控股将慎重面对部分A股账户交易权利受限这一客观事实，在处理一些相关的重大事项如配股时，充分考虑各类投资者参与权利的公平性。

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