公司限制性股票激励计划草案

万科企业股份有限公司首期（2006~2008年）限制性股票激励打算

（草案）

特不提示

1、

本股票激励打算依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励治理方法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定制定。

2、

本打算的差不多操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托治理的方式，托付信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，通过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条

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件下，将购入的股票奖励给激励对象。

3、

因未满足提取激励基金条件或者补充归属条件，而需信托公司出售股票并将所得资金返还公司时，存在出售价格大于、等于或小于当初买入价格三种情形，由此导致出售所得的资金总额多于、等于或少于买入相应股票的资金总额。特提请投资者注意。

4、

本股票激励打算必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督治理委员会审核无异议、万科股东大会批准。

5、

本报告分不以中、英文编制，在对中外文文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

万科企业股份有限公司

首期（2006~2008年）限制性股票激励打算（草案）

第一章

总则

第一条： 为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司

治理团队和业务骨干对实现公司持续、健康进展的责任感、使

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第二条：第三条：第四条：命感，确保公司进展目标的实现，万科企业股份有限公司（以下简称“万科”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励治理方法（试行）》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定《万科企业股份有限公司首期限制性股票激励打算（草案）》（以下简称为《股票激励打算》或本打算）。

本打算由万科薪酬与提名委员会授权小组拟定，经公司董事会

审核，并经中国证券监督治理委员会审核无异议后，由股东大会批准实施。

制定本打算所遵循的差不多原则：

（一）

公平、公正、公开； （二）

激励和制约相结合；

（三）

股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续进展；

（四）

维护股东权益，为股东带来更高效更持续的回报。

制定本打算的目的：

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（一）

倡导价值制造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

（二）

激励持续价值的制造，保证企业的长期稳健进展； 关心治理层平衡短期目标与长期目标； 吸引与保留优秀治理人才和业务骨干；

（三）

（四）

（五） 鼓舞并奖励业务创新和变革精神，增強公司的竞

争力。

第二章

第五条：

释义

在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

限制性股票 指 公司向职员无偿授予一定数量的公司股票，但该等股票在购入、归属等方面受到一定限制，或在某些一般股东权利方面受到一定限制 指 万科A股股票 指 在达成限制性股票激励打算设定的业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定数量的资金，该部分资金即为激励基金 指 激励基金预提日所属的年份 指 从激励基金预提日到T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期（近似一年），在这一期间将由信托机构在规定的期间内从二级市场买入万科A股股票 4 / 21

公司股票 激励基金 T年 储备期 等待期 指 从T年年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日至T+1年年报公告日起的近似一年时刻。在这期间，信托机构所持有的股票不计入个人账户 指 等待期结束之日（即T+1年年报公告日），在达成当期归属条件下，信托公司将该批限制性股票全部计入激励对象个人账户 指 于等待期结束之日，未能满足当期归属要求而未归属的限制性股票，如满足补充归属条件，则可在T+2年年报公告日进行补充归属 指 信托机构可处置信托财产的期间。其目的是为防止内幕交易和操纵股价行为，将定期报告的公布和重大事件的披露期间设置为禁止买卖期间。 窗口期的规定如下： 万科定期报告公告日后2个交易日（不含）起至下一次定期报告公告前10个交易日（不含）止内为信托公司买卖股票的窗口期，但下列期间不包括在窗口期内： 1. 涉及重大交易或重大事项的董事会会议召开前10日至该事项公告后2个交易日 2. 其它可能阻碍股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 指 以除权前的股价为基准（即除权前的股价不变），将除权后的股价向上调整 指 T年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价 指 T+1年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价 指 T+2年全年万科A股每日收盘价的向后复权年均价 指 深圳国际信托投资有限责任公司 当期归属 补充归属 窗口期 向后复权 初始股价PriceA PriceB PriceC 信托公司、信托机构、深国投 5 / 21

第三章

限制性股票激励打算的激励对象

第六条：

第七条：

本公司限制性股票激励打算的激励对象为：

（一）

于公司受薪的董事会和监事会成员； （二）

高层治理人员； （三）

中层治理人员；

（四）

由总经理提名的业务骨干和卓越贡献人员；

股票激励打算的激励对象人数不超过公司专业职员总数的8%。监事会须对激励对象名单核实并在打算有效期内于每年年度股东大会上就核实情况予以讲明。

第六条所列人员有下列情形之一的，不得参与限制性股票激励打算：

（一）

最近三年内被证券交易所公开责备或宣布为不适当人选的；

（二）

最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）

具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得

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第四章第八条：

第九条：

担任董事、监事、高级治理人员情形的。

如在股票激励打算实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与股票激励打算情形的，公司将终止其参与本打算的权利，该激励对象也丧失对尚未归属股票的获得权。

限制性股票激励打算的差不多操作模式和实施期间

本公司首期限制性股票激励打算的差不多操作模式为：在公司达成一定业绩目标的前提下，按当年净利润净增加额的一定比例提取一定的激励基金。通过信托治理的方式，托付信托公司在特定期间购入本公司上市流通A股股票，通过储备期和等待期，在公司A股股价符合指定股价条件下，将购入的股票奖励给激励对象。

依照本方法第六条规定，依照公司业绩考核评价体系的考核结果，激励对象名单在限制性股票每次归属前提交给信托公司。

首期限制性股票激励打算的期限为三年，即2006年～2008年。

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第五章

第十条：

激励基金的提取与提取条件

年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，依照净利润增长率确定提取比例，在一定幅度内提取。详情如下：

(一)

当净利润增长率超过15%但不超过30%时，以净利润增长率为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

(二)

当净利润增长比例超过30%时，以30％为提取百分比、以净利润净增加额为提取基数，计提当年度激励基金；

(三) 计提的激励基金不超过当年净利润的10%。

表一 激励基金提取比例示意

净利润增长率 从净利润净增加额中提取百分比 第十一条： 每一个储备期激励基金的提取需达成一定的业绩条件：每一

16% 16% 17% 17% 18% 18% …X… …X… 28% 28% 29% 30% 29% 30% 大于30% 30% 个储备期的激励基金提取以公司净利润增长率和净资产收益率作为业绩考核指标，其启动的限制性条件为：

（一） 年净利润（NP）增长率超过

15%；

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