香港证券温习要点

第一章概要

本章探讨了香港特别行政区作为国际金融中心的地位、可供香港投资者使用的金融产品及服务，以及证券期货业监管制度的发展史，并且讨论了香港不同的金融监管机构。在转授对证券期货业的日常监管工作予专业监管机构方面，香港特区行政长官及财政司司长均有总体干预权。

本章简要列出了与证监会及其相应监管机构的职能，并探索彼此之间的联系。此外，本章也详述了监管机构之间为避免出现监管重叠、监管漏洞，以及为促进相互支持而产生的各种联系。

本章介绍了证监会的架构、权力、目标及责任，以及行使其权力时须遵守的制衡制度，然后概览交易所及结算所。

本章最后讨论实际从事金融服务业的人士，包括投资者、中介人及支持服务的供应者。

要点

以下清单可帮助阁下温习： _ 金融市场是集资的渠道之一。 _ 香港的监管架构已达致国际水平。

_ 监管机关鼓励设立稳健的技术性基础设施，以促进市场的高效率运作。 _ 监管机关须提高投资者对其监管的市场的信心。

_ 戴维森委员会强调，有必要建立以从业员为本的有秩序、自由及公平的市场。 _ 戴维森委员会建议在证监会施行制衡制度。

_ 行政长官可就证监会应如何履行其职能向其发出书面指示。

_ 财政司司长可要求证监会向其提供有关证监会打算如何达致其目标及履行其职能的资料。 _ 证监会须与财经事务科商讨日常运作事宜。

_ 保险业监理专员须直接向财经事务及库务局常任秘书长汇报。

_ 金管局维持货币稳定及银行体系的安全与稳定。银行由副总裁（银行业监理）监督。

_ 由金管局监督的机构如欲从事受证监会规管的活动，必须向证监会注册，注册后这些机构将被称为注册机构。

_ 然而，金管局将审核上述申请，并就应否核准或拒绝申请向证监会提供建议。 _ 保险业监督负责授权及监管保险公司。

_ 保险代理人必须向香港保险业联会登记，并遵守其实务守则。

_ 保险经纪须由香港保险顾问联会或香港专业保险经纪协会核准，并受其监管。 _ 最后提述的3间机构是保险业内的自律监管机构。

_ 与投资有关的人寿保险计划及集资退休基金均由证监会审核及授权。

_ 强制性公积金计划管理局负责将公积金计划注册为注册计划，以及核准汇集投资计划。 _ 强制性公积金计划管理局核准上述计划的受托人，并将有关受托人的投诉转介证监会。 _ 证监会负责审核及授权强积金产品以及相关的推销材料。

_ 证监会负责调查违反《强积金产品守则》的行为，并采取执法行动。 _ 证监会的目标之一是为投资证券及期货产品的人士提供保障。 _ 证监会的目标之一是尽量减少证券期货业的罪行及失当行为。

_ 证监会的职能之一是促进、鼓励及以强制方式确保进行受规管活动的人士操守正当、力足胜任和廉洁自持。

_ 证监会的职能之一是遏止在证券期货业内的非法、不名誉及不正当行为。 _ 证监会的董事会由香港特别行政区的行政长官委任。

_ 证监会已设立收购及合并委员会以执行《公司收购及合并守则》及《股份购回守则》。 _ 证监会亦已成立股份登记机构纪律委员会以聆讯及确定与股份登记机构有关的纪律事项。 _ 证券及期货事务上诉委员会为独立法定实体，负责聆讯就证监会的中介人发牌决定提出的上诉。 _ 证监会可将涉嫌刑事及贿赂罪行的案件交由警方（商业罪案调查科）或廉政公署处理。 _ 证监会所制定的规则及指引并不具法律效力，且在法律上不可强制执行。 _ 证监会有权谴责、罚款及暂时吊销或撤销牌照。

_ 持牌交易商与客户之间就杠杆式外汇交易引起的纠纷可应客户的要求提呈仲裁。

_ 证监会可向特定的地方当局及监管机构以及境外监管机构披露机密资料，惟有关披露须符合公众利益，或有关披露在无损公众利益的前提下能帮助接受资料一方履行其监管职能。 _ 证监会已与多个境外监管机构签订谅解备忘录，提供相互支持及推动跨境监管。 _ 香港交易所为上市公司及认可交易所控制人，各交易所及结算所为其附属公司。 _ 现货市场由香港联合交易所经营，衍生产品市场由期货交易所经营。 _ 证监会负责监督及监管香港交易所、各交易所及结算所。

_ 香港交易所、各交易所及结算所负责管理商业风险，并以强制方式执行本身的交易、交收及结算规则。 _ 证监会负责监督及监管交易所参与者的活动。 _ 散户投资者是为其本身进行投资的个人及小型企业。

_ 专业投资者为代表他人进行投资的机构，或符合证监会特定标准的资深投资人士。

第二章概要

本章首先概览了香港法律制度的基本知识。

本章跟着介绍了公司及《公司条例》，读者从中可了解各公司类别、股本及借贷资本、公司组织大纲及细

则、股东大会的程序、少数股东的保障、董事角色、股东地位、调查以及清盘的基本知识。

要点

以下列出本章涵盖的要点，帮助考生重温所学知识：

_ 普通法是一套在英国经长期使用而形成的法例，并获香港采用。

_ 普通法及法规由法官诠释，他们的判决会成为其它后来法官的指引；这称为司法先例；累积的判决形成了判例法。

_ 香港的法官独立于其它政府部门。

_ 衡平法是在普通法及成文法不能提供充分补救时，为提供济助而建立的法律制度。 _ 应用衡平法的范例包括强制令、强制履行令、撤销及更正。 _ 商法涉及代理、货物销售及证券法。

_ 由立法会（由行政长官听取立法会意见后通过或由行政长官会同行政会议通过）制定的法例称为条例。 _ 附属法例由委员会及公共机关等其它机构利用立法会所转授的权力而制定。 _ 刑事法界定针对社会的罪行及规定对疑犯进行调查、起诉、审讯及处罚的方式。

_ 与刑事法不同，民事法旨在为因另一人的行为而蒙受损害的个人或公司提供补救（纠正）；并非旨在处罚违法者。

_ 香港法院分为五级，终审法院位于最高，裁判法院位于最低，而上诉法庭、原讼法庭及区域法院则位于两者之间。

_ 行政审裁处的运作与法院类似，但是举证标准较低，而且法律程序更为简单快捷。市场失当行为审裁处即为一例。

_ 仲裁是一种解决争议的方式。根据法例或由仲裁中心设立的仲裁小组会聆讯争议，而争议双方互相同意接受仲裁小组裁决的约束。

_ 代理人具有个人法律责任；委托人须对其代理人的行为负责；代理人为委托人的受信人，因此必须最真诚地为委托人行事。

_ 疏忽侵权指一方因另一方没有妥善负上谨慎责任行事而蒙受损害的民事过失。受害一方可提出损害赔偿诉讼。

_ 雇主与雇员之间存在受信关系，双方须向对方履行责任，例如雇主应支付工资等（见第1.21段），而雇员必须表现出技能、服务忠诚、服从及保密。

_ 公司为独立于股东的法人，可以本身名义起诉及被起诉。

_ 私人公司必须将股东人数限于50人，不得向公众发售股份及必须限制股份的转让，而公众公司为私人公司以外的任何公司。

_ 组织大纲列明公司的股本、宗旨（非强制性）及公司名称。

_ 组织细则列明公司的所有内部管理事宜、董事及高级人员的权力、职责及责任、股东大会程序与决议案以及财务事宜。

_ 股本及借贷资本包括普通股、优先股、可赎回优先股及普通股、以及可赎回与不可赎回、有抵押与无抵押及可换股的债权证。

_ 公司的特别决议案须由至少75%的股东在股东大会上投票通过，股东大会通知须在召开大会前21日发出。需要特别决议案通过的事项包括削减股本、公司清盘、更改公司宗旨及组织细则。

_ 普通决议案由出席股东大会并投票的股东以简单大多数通过；现时，大多数决议案均可透过发出通函并经签署后获得通过。

_ 《公司条例》附表1中的A表通常适用于未在公司组织细则中列明的事项，并授予董事一般权力管理公司及凌驾于与A表第82条列明的所有事项有关的股东大会通过决议案。 如果董事会不愿行事或意图越权行事或违反受信人的职责，则股东可代其行事，或核准董事会越权行事或批准其违反受信人的职责。 _ 在法例中制定了一些保障少数股东的措施，反对其它股东使用多数权力（见第2.32及2.33段）。 _ 以下人士不得担任董事：未满18岁者、未获解除破产的破产人、未能在规定时间内持有资格股者、或因被裁定触犯公诉罪行、屡次违反《公司条例》、犯有欺诈罪、或担任资不抵债公司的董事期间被证明不适合担任董事而被法令取消担任董事资格者。

_ 董事的受信责任指真正以公司的利益为依归行事、为正当目的行使其权力、避免其董事职责与个人利益出现任何利益冲突。

_ 此外，董事须谨慎及运用技巧行事。董事只须合理谨慎地行事，亦可倚赖获其适当转授职责的高级人员，毋须持续关注公司的事务。

_ 董事的失职行为可透过禁制令、撤销合约及损害赔偿进行补救。董事须就失职而获得的任何溢利作出解释。

_ 董事在与公司订立的合约或建议与公司订立的合约中若有利益，须在切实可行范围内，尽早在董事会议上披露。

_ 董事酬金的支付须经股东在股东大会上批准。常务董事或执行董事的酬金按服务合约厘定。 _ 财政司司长可根据某些理由委任审查员调查公司事务（见第2.51段）。

_ 公司可由法院强制清盘，或经股东决议案提出自动清盘，在某些情况下亦可由董事提出清盘。 _ 自动清盘可由股东或债权人发起；股东自动清盘要求董事发出「有偿债能力证明书」（须在清盘决议案通过日期前的5个星期内发出，并交付公司注册处处长登记），声明他们已对公司的事务作出全面查讯，并认为公司能够在12个月内悉数偿还债项。

_ 如果不符合上述要求，则清盘由债权人进行（债权人自动清盘）。在此情况下，须设立审查委员会以代表债权人监督清盘。

第三章概要

本章概括介绍了《证券及期货条例》，重点在于赋予证监会权力制定附属法例为规则的条文，这些变动是为了配合业内转变中的营运要求。

本章附件列出了证监会所发出之守则、指引及通告，如合适及相关的，在以后各章会再作介绍。

要点

以下清单可帮助阁下温习：

《证券及期货条例》整合并取代了10条条例，该10条条例以往组成了证券、期货合约及杠杆式外汇买卖交易业的法律架构。

第II部载有证监会的组成、目标、职能、权力及职责。

第III部与交易所公司、结算所、交易所控制人、投资者赔偿公司及自动化交易服务有关。

第IV部与投资要约及监管集体投资计划及投资产品有关，包括集体投资计划及投资产品的认可及管制其市场推广及广告。

第V部规定发牌及注册，认可财务机构的注册由金管局规管，而法团及个人的发牌由证监会直接规管；又列出了附表5内由证监会根据《证券及期货条例》规管的9类受规管活动。

第VI部界定资本规定、保障客户资产、适当备存记录及提供帐目及审计；有关的条文全部由证监会订立的附属规则补充。

第VII部列出业务操守的基本规则，这些规则由附属守则及指引补充。

第VIII部赋予证监会权力，进行审查及调查及对中介人进行一般监管；其中载有调查上市公司的条文。 第IX部载有与纪律有关的事宜，纪律事宜亦由指引补充。

第X部赋予证监会权力干预持牌法团的事务及业务，方式包括限制其业务活动、限制其处理客户资产及本身资产的能力及在适当的情况下要求持牌法团保存经证监会指定的资产的价值。 第XI部规定设立证券及期货事务上诉审裁处，聆讯就证监会的决定提出的上诉。 第XII部规定设立投资者赔偿基金。

第XIII部设立市场失当行为审裁处，对市场失当行为的案件进行聆讯，例如内幕交易、操控价格、操纵证券市场及披露机密资料等，并界定属于民事范围的市场失当行为。 第XIV部界定属于刑事范围的市场失当行为。

第XV部关于提供更全面、更完备及更及时的投资者及一般市场信息，股权披露的起点降至5%（须具报权益）。 第XVI部包括有关以下内容的条文：资料保密及证监会何时可向某些人士披露保密资料、告密的上市公司核数师可获豁免承担普通法的法律责任、证监会介入民事诉讼的能力、法团高级人员在法团所犯罪行的法律责任及对虚假及误导性的公开通讯行使的私人诉讼权。

第XVII部载有被取代条例的废除及过渡性安排，过渡性安排的详情载于附表10。 附件

附属法例、守则及指引（较重要的项目，将考虑在适当时放在本温习手册的有关章目下） 1 主要附属法例

1.1 证券及期货（财政资源）规则 1.2 证券及期货（客户证券）规则 1.3 证券及期货（客户款项）规则 1.4 证券及期货（备存记录）规则

1.5 证券及期货（成交单据、户口结单及收据）规则 1.6 证券及期货（帐目及审计）规则 1.7 证券及期货（专业投资者）规则

1.8 证券及期货（豁除某等未获邀约的造访）规则 1.9 证券及期货（卖空及证券借贷（杂项））规则

1.10 证券及期货（披露权益—证券借贷）规则 1.11 证券及期货（合约限量及须申报的持仓量）规则 1.12 证券及期货（稳定价格）规则 1.13 证券及期货（认可对手方）规则

1.14 证券及期货（杠杆式外汇交易（仲裁））规则 1.15 证券及期货（在证券市场上市）规则 2 证监会发出的重要守则。

2.1 一般——证监会持牌人或注册人的操守准则。

2.2 与基金经理有关的操守准则（例如基金经理操守准则、单位信托及互惠基金守则、与投资有关的人寿保险计划守则、强积金产品守则、集资退休基金守则、与移民有关的投资计划守则）。 2.3 与机构融资顾问有关的守则（企业融资顾问操守准则、公司收购、合并及股份购回守则）。 3 证监会发出的指引。

3.1 与发牌有关者——发牌资料册、适当人选的准则、持牌人胜任能力的指引、持牌人进行持续培训的指引。

3.2 与业务守则有关者（一般）——适用于证券及期货事务监察委员会的注册人或持牌人的管理、监督及内部监控、防止洗黑钱修订指引、适用于注册人的衍生工具场外交易活动的核心运作和财务风险管理机制、有关申报卖空活动及备存证券借出记录规定的指引及审核受托人/代管人的内部监控措施及制度的指引。 3.3 与互联网有关者——互联网监管指引、监管自动化交易服务的指引。 3.4 股份登记——股份登记机构操守准则。

第四章概要

考生在本章首先温习有关进行9类受规管活动（一类或多类）的公司以及支持其所隶属公司的代表的发牌要求，并分别论述对持牌法团及注册机构各自适用的要求。

本章接着探讨了证监会为持牌法团草拟的《证券及期货条例（财政资源）规则》所遵循的理念，其后温习了有关处理客户证券、证券抵押品及客户款项（如为证券，则由所有中介人处理；如为客户款项，则由持牌法团处理）的规则。

本章随后概述了备存记录的规定，以及有关成交单据、户口日结单、户口月结单及收据的规定。 本章最后温习了有关财务报表内容的规定及核数师须根据其查证结果发出具体确认书的规定。

要点

以下清单可帮助考生温习：

拟进行受规管活动的公司及以代表身分为其所属公司从事这些活动的个人均须取得牌照。

拟进行受规管活动的认可财务机构须向证监会注册为注册机构，该机构通常由金管局监管；注册机构须确保受聘进行受规管活动的人士为适当人选。

经证监会核准后，雇主可委任持牌代表为负责人员。

各持牌法团至少须有两名获委任及获核准的负责人员；其中至少一名为执行董事；在任何时候必须有一名负责人员，监督在香港进行的受规管活动。同样，在任何时候注册机构至少均须有一名主管人员。 适当人选的指引涉及4个方面：财务状况、胜任能力、履行其职能的能力及良好品格。 持牌法团的任何董事、经理、大股东、主管人员或监事不应有破产记录。 持牌法团须随时保持其最低资本水平（「规定速动资金」）。 注册机构须遵守金管局的资本充足规定。

如果持牌法团未能维持规定速动资金水平，则须尽快向证监会报告。持牌法团的财务报表及申报表上的交易结余通常须于交易日而非交收日计算。

在计算速动资产时，现金及近似现金项目可按全值归入速动资产，而固定资产的价值通常会撇减至零，即不计入固定资产，而其它资产则可予以扣减及调整。

介绍代理人（杠杆式外汇交易商除外）毋须保持最低缴足股本。

持牌法团须向证监会提交速动资金及规定速动资金每月申报表，从事不涉及持有客户资产的纯顾问则须每半年提交。

客户证券规则仅适用于在认可股票市场（目前只有香港联交所）上市或买卖的客户证券及证券抵押品，以及获证监会认可的集体投资计划。

中介人在收取客户证券后，须在合理地切实可行的范围内将证券存放于认可财务机构、核准保管人或另一从事证券交易的中介人处，或将证券以客户或中介人的有联系实体的名义登记。 除上文所述者外，如果中介人收到证券抵押品，亦可以本身的名义存放或登记。

获得客户的常设授权处理证券的中介人，不得运用该授权将证券转让予本身、有联系实体或中介人及有联系实体的高级人员或雇员。

客户款项规则适用于由或代表持牌法团或其有联系实体在香港收取或持有的款项，而不适用于在香港以外地区收取或持有的款项。

所有上述收取的款项在扣除应付予持牌法团的费用等任何可予合法扣除的款项后，须于一个营业日内按客户的指示或根据其书面指示或根据其常设授权（在最后一种情况下，不可将款项转移予持牌法团、有联系实体或其任何人员）将款项存入独立帐户内。 除非另有协议，否则客户款项的利息归客户所有。

持牌法团或有联系实体如察觉在独立帐户内持有任何并非客户的款项，则须于察觉此事后一个营业日内，从该帐户提取该款项。

中介人须备存记录，以 不时制备财务报表；

证明遵守财政资源规则、客户款项规则及客户证券规则的特定条文；及 证明其具备确保遵守客户款项规则及客户证券规则特定条文的监控制度。

由中介人保存的记录须可随时取得并成为书面形式。 除非法例另有规定，否则记录须保存最少7年。 成交单据、户口结单及收据规则不适用于专业投资者。

于同一营业日为同一客户进行的不同交易可记录于同一份成交单据中或同一份户口日结单中。 成交单据规则适用于证券买卖、期货合约及杠杆式外汇合约。

中介人必须为客户制备户口月结单，除非于月内并无款项或资产调动及于月底亦无任何结余。 持牌法团及其有联系实体的财务报表的核数师报告须包含对下列事项的确认意见： 损益帐及资产负债表真实而中肯地反映财务状况及交易； 记录已根据备存记录规则予以保存；

已遵守客户款项规则及客户证券规则的特定条文；及 已实施适当的监控制度确保遵守上述规则。

第五章概要

本章温习了多种操守准则，了解这些准则如何规管中介人及股份登记机构处理对外关系的方式。在适用的情况下，使用各准则解释了诚实及公平的必要性、向客户作出完整披露、避免利益冲突以及透过设定具有充分监管能力的制度，并雇用优秀而知识广博的管理层监督职员，在业务过程中达到勤勉尽责。

要点

本章依旧列出要点清单，以帮助考生温习。

_ 操守准则以中介人及其客户的之间的受信关系为基础。

_ 各项受规管活动均有适用的操守准则（请查阅受规管活动的各项适用准则）。

_ 廉政公署已编制刊物《财经有道》作为金融从业员的指引，其中列举了很多在现实中应用证监会准则的原则的例子。

《证监会持牌人或注册人操守准则》

_ 《证监会持牌人或注册人操守准则》（「操守准则」）建基于9条一般原则，即诚实及公平、勤勉尽责、能力、有关客户的资料、为客户提供资料、利益冲突、遵守法规、保障客户资产及高级管理层的责任（考生应知道各条准则的涵义）。

_ 违反《操守准则》将对中介人本身及其代表作为适当人选的地位产生负面影响，并可能导致证监会的纪律处分。

_ 陈述、资料、邀请及广告不得载有不准确或具误导成份，不得包含虚假或欺骗性资料。

_ 中介人及其职员不得收受金钱、礼品、雇佣、服务、优待等利益，这些利益会影响或妨碍其对客户或雇主（如为职员）的行为或违背有关行业的道德标准。

_ 中介人及其职员应采取合理步骤，尽快地依照指示及以其所能取得的最佳条件执行客户的交易指示。

_ 客户交易指示应尽快和公平地分配入客户的帐户内。

_ 中介人应了解并记录客户的真实身分、财务状况、投资经验及投资目标。 _ 在可能的情况下，中介人应确认最终受益人及最初发出交易指示的人士。

_ 如为投资基金，除非最终受益人为发出指令的人，那么中介人便应辨别发出指示的人士，否则只须辨别基金经理即可。

_ 委托帐户的授权应列明获授权操作帐户的人士，并注明该人士是否中介人的雇员或代理人。 _ 中介人应尽快向客户确认交易及提供定期的户口结单。

_ 处理客户资产的中介人应确保客户资产获得充分的保障，并将其尽快及妥善地入帐。 _ 中介人应避免利益冲突；如无法避免，则须保障客户的利益，并向客户作出披露。

_ 中介人应公平地并按照其收到交易指示的先后次序处理客户的交易指示；客户的交易指示应较中介人、其雇员及关连人士的交易指示获得优先处理。

_ 客户应较职员及中介人优先获分配已完成的交易指示。

_ 中介人及其职员不得在客户交易达成前进行交易，或利用价格敏感资料为其本身交易。

_ 中介人在以下情况方可收受经纪的物品或服务：该物品或服务明显对客户有利、已采用了「最佳执行条件的原则」、客户已作出书面同意及已向客户披露收受非金钱利益的做法。

_ 第2.25段列出可作为非金钱利益收受的物品及服务，以及禁止收受的物品及服务的整份清单。 _ 如中介人的职员获准透过另一中介人进行交易，则须向其所隶属的中介人的高级管理层提交交易确认的复本及帐户结单的复本。

_ 中介人须向证监会汇报严重违反或涉嫌违反法例、规则、守则及指引的行为、无力偿债状况、由其它监管机构及商业组织及协会对其作出的纪律处分。

_ 中介人的高级管理层须了解业务、其内部监控、风险管理制度及程序，以及所有与运作相关的资料。 _ 专业投资者包括其它中介人、认可财务机构、保险人、获授权集体投资计划及其经营者、强制性公积金计划及其经营者、政府、中央银行及多边代理机构、信托公司（负责至少4,000万港元的资产），高资产净值个人及公司（不过后两者受第2.39段所载的条件规限）。

_ 有关中介人毋须向专业投资者提供的资料及文件清单，见于第2.42段。

_ 证券买卖、期货合约买卖、创业板股份交易、贷出或存入客户证券的授权、代存邮件的授权、保证金交易及杠杆式外汇买卖的客户协议内，均须载有风险披露声明。 《基金经理操守准则》

_ 基金经理须确保其遵守就管理投资组合订立的客户授权书中所载的投资组合目标、投资限制及投资指引。 _ 基金经理须确保于任何一个年度内，认可集体投资计划与一名关连人士的交易总额，不应超过集体投资计划于该年度交易总额的50%。

_ 基金经理的董事及雇员在进行私人户口买卖前，须事先获得有效期不得超过5个交易日的书面批准。 _ 基金经理的董事及雇员不得于替客户交易或基金经理作出或提出某项投资建议的一个交易日内，或基金

经理的买卖盘尚待执行当日，买卖同一项投资。

_ 董事及雇员须持有投资至少30天（其它限制见第3.24段）。 《企业融资顾问操守准则》

_ 如机构融资顾问所属的集团同时从事其它活动时，须确保在机构融资顾问活动与其它业务活动之间设有有效的职能分隔制度。

_ 机构融资顾问如担任保荐人，应符合《上市规则》。 《股份登记机构操守准则》

_ 勤勉尽责地以合理的技巧和谨慎的态度为证券登记拥有人提供服务； _ 准确及适当地备存每本登记册及有关各证券登记拥有人的最新资料；

_ 备存纪录使核数师及监管机构能够进行检讨及在应要求时向证监会提供资料；及 _ 根据《上市规则》的规定为属于其客户的证券发行人提供股份登记服务。

第六章概要

本章讨论过中介人应如何安排其业务运作，以确保本身符合相关监管规定，并且介绍了证监会在《内部监控指引》中强调的8个重要领域，其中部分内容与第5章的9项操守原则相同。

本章首先介绍管理层建立监督及汇报制度的重要责任，然后探讨了适当划分责任及职能的必要性。划分责任及职能的目的在于尽量杜绝效率欠佳和不良行为，确保雇员力足胜任，而商业资料得到妥善管理。这些都是组成运作架构的要素。除此之外，管理层还应设立监控职能，以确保业务运作平稳畅顺。一般而言，监控职能包括监察事宜、内部审计、风险管理及运作监控几方面。以上是业务运作及实务这一章的主要部分，而其它部分则讨论到业务适用的防范洗黑钱、使用互联网、自动化交易服务及保险等特殊规定。

要点

本节提供下列要点以帮助考生温习：

_ 《内部监控指引》列出业务监控的8个重要领域分别为管理及监督、责任及职能的划分、人事及培训、资料管理、监察事宜、内部审计、运作监控及风险管理。

_ 内部监控指运作业务所需的完整制度，包括政策、程序、稽核、监控及职责划分几个层面。

_ 中介人必须采取内部监控来提供合理的保证，以确保其业务运作有序及有效率、客户资产受到保障、能保存适当而可靠的记录及遵守所有适用的法律和法规。

_ 良好的管理包括负责制定有效的内部监控制度，确保董事和雇员适当地遵守制度，以定期报告、清晰的责任划分及部门汇报制度为基础，建立有效的汇报制度及程序，清楚界定授权等级及相关的政策与程序，以及确保负责监督职能的员工力足胜任且经验丰富。

_ 良好的责任划分包括不由部门运作员工负责制定政策、高层管理、咨询、监察、风险管理及内部审计职能。

_ 良好的资料管理包括：在安全及有适当监控的环境下操作资料管理系统，确保防范错误、遗漏或有人未经授权而擅自加插、更改或删除资料。

_ 管理层应要求监察员工建立涵盖记录保存、防范洗黑钱活动，以及客户、公司本身和员工交易各方面的有效监察程序。

_ 内部审计职能应独立地审视及评估管理、内部监控及运作的适当性、效用和效率，并向高级管理层或董事会汇报。

_ 运作监控应确保中介人交易手法的持正程度，以公平、诚实及专业的态度对待客户，以及客户及中介人的资产受到保障。

_ 运作监控应确保受聘顾问所提供的任何投资意见均有顾问协议/合约作为依据；确保投资建议是经过深入分析而作出，均适合有关的客户，且已妥善编制成文件；以及确保适当核对中介人的记录与外界的记录及报告，然后跟进任何错误、遗漏及资产误置情况及由独立的高级职员复核有关核对工作。

_ 运作监控应包括向交易厅传送指令的程序，确保客户指令获优先处理，以及在可能情况下，将分配客户指令的责任交予独立员工。

_ 在处理价格敏感资料时，运作监控应包括采取分隔措施以防止这些资料泄漏给其它运作员工。 _ 风险管理程序应将中介人因客户失责或市况变动而蒙受损失的风险得以限制于可接受的水平。 _ 常见的风险类别包括信贷风险、市场风险、资金流通性风险及运作风险。

_ 信贷风险是因客户或交易对手未能履行其对中介人的责任，或无法履行其合约责任而出现的风险。（界定其它风险）。

_ 3个常见的洗黑钱阶段是存放、掩藏及整合（请说明各阶段的具体内容）。

_ 《贩毒（追讨得益）条例》规定，任何人如处理为贩毒所得的财产，包括收受或取得该财产、隐藏或掩饰该财产、处置或转换该财产、把该财产迁入香港或迁离香港或以该财产借贷或作担保，即属违法。 _ 怀疑发生洗黑钱活动时，应向警务人员、海关人员以及联合财富情报组等获授权人员举报。 _ 《防止洗黑钱活动指引》建议中介人保留与洗黑钱活动有关的所有必要资料至少7年。

_ 涉嫌洗黑钱活动的可疑交易包括利用数量相同的买卖营造交易假像（「虚售交易」）或为此而使用多个帐户，以及从事现金交易的销售人员忽然开始取得高额利润。

_ 《互联网监管指引》将适用于在互联网进行且受证监会规管的活动，在互联网上的广告或其它文件发布事宜及在互联网上提呈发售证券及提出集体投资计划要约的事宜。

_ 《互联网监管指引》规定，须利用加密技术或其它保安措施保护在互联网上传送的机密资料。 _ 以香港居民为对像的互联网广告须获得证监会核准。同时，证监会将会用「推送」技术等标准来衡量有关广告是否以香港居民为对象。

_ 持牌法团应就下列原因引致蒙受损失的风险投购保险：员工作出欺诈或不诚实行为，或所收取或持有的客户资产遭抢劫或盗窃，以及伪造或欺诈指示动用的客户资产。

_ 进行第1、第2及第8类任何一类受规管活动而可以持有客户资产的持牌法团应投购1,500万港元的保险。

第七章概要

读者在本章会温习证券交易、期货合约交易、投资顾问及证券保证金融资等受规管活动。

本章首先温习受规管活动的释义，并列出《证券及期货条例》所规定的各类活动的获豁免情况，以界定证监会监察有关活动的范围。

本章接着探讨一些与交易所（联交所及期交所）、其各自的交易系统（第三代自动对盘系统及HKATS电子交易系统），以及与结算所（香港结算/中央结算系统、联交所期权结算所及香港结算）有关的基本概念。此外，本章亦温习了在联交所进行的卖空及股票借贷活动。在温习在联交所买卖的期权活动之前，本章温习了核准介绍代理人及证券保证金融资人的状况。

本章随后温习了期货合约交易以及期交所的一些基本规则，最后简单介绍了投资顾问。

要点

方便考生温习的要点清单载列如下：

_ 温习以下各项的定义：证券（第2.1段）、衍生工具（第2.3段）、包括认购及认沽期权的在交易所买卖的期权（第3.1至3.5段）、期货合约（第4.1及4.2段）、证券交易（第2.5段）、期货合约交易（第4.4段）、证券保证金融资（第2.71段）及就证券及期货合约提供意见（第5.1段）。 _ 考生应能列举出上述释义的例外情况。

_ 证券（期权除外）透过第三代自动对盘系统进行交易，而在交易所买卖的期权及期货合约则透过HKATS电子交易系统进行交易。

_ 证券透过香港结算的中央结算系统进行结算及交收。

_ DCASS为所有在香港交易所市场买卖的衍生产品（包括指数期货及期权、单一股份期货及期权）提供一个共享的结算及交收平台。

_ 交易所的会员资格与交易权属于两个截然不同的概念，参与者必须获得有关交易所的交易权方可在个别的交易所进行交易。

_ 各结算所的结算参与者须透过各自的结算系统进行交易结算；交易所参与者必须取得结算参与者资格。 _ 考生应能说出联交所交易的各项费用及其金额（第2.34至2.42段）。 _ 考生应能界定受监管的股份卖空活动（第2.43段）及股票借贷（第2.46段）。

_ 输入与核对分工安排透过分开中介人输入股票指示与核对指示的职能，确保在将参与者指示传递至中央结算系统的过程中有适当的双重控制，以过户参与者及客户的股票，达到交收要求。

_ 核准介绍代理人不得处理客户资产，亦不招致与其向联交所参与者或持牌证券商介绍的业务有关的任何责任。

_ 期交所参与者可以是交易商、经纪、期货委托商或期货商代表（考生应清楚每一类别的角色，见上文第4.7段）。

第八章概要

第1节辨别了联交所主板上市的标准，并与创业板上市的标准作了某些对照。 第2节向读者介绍了《收购及合并守则》及《股份购回守则》的条文。

第3节讨论了资产管理的基本知识，读者应基本了解《证券及期货条例》的相关条文、资产管理的定义、集体投资计划以及《单位信托及互惠基金守则》的条文。

最后，读者应了解到杠杆式外汇交易合约的组成，以及杠杆式外汇交易的参与者。

要点

以下照例列出本章的要点，帮助考生温习所学知识：

_ 机构融资顾问活动（须获发牌）包括就证券上市提供意见、要约处置证券或向公众购买证券、接受上述要约以及就机构重组在证券方面提供意见。

_ 由联交所实施的《上市规则》订明证券上市前须符合的要求及对上市公司的持续要求。

_ 新的上市申请人须委任保荐人，该保荐人可以是联交所的成员、证券发行商、商人银行或联交所接纳的其它人士。

_ 对保荐人及合规顾问的要求，《上市规则》及《创业板规则》内容上大致相同。

_ 保荐人、合规顾问及独立财务顾问须以公正无私（即不偏不倚）的态度履行职责。所有独立财务顾问及至少一名由新申请人委聘的保荐人须为独立人士。合规顾问毋须为独立人士。

_ 主板上市股本必须符合「盈利测试」或「市值/收益/现金流量测试」或「市值/收益测试」（见第2.13A段）。

_ 无抵押权证的发行人须拥有不低于20亿港元的净资产、须获得信贷评级或由金管局或证监会规管、或为一政府或国家。

_ 根据《稳定价格规则》，证监会允许作出稳定价格行动，防止或缓和新发售证券的价格下跌。 _ 「须予公布的交易」被界定为股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动（见第2.24段）。

_ 如果发生下列情况，联交所可予以停牌：发行人严重违反《上市规则》；联交所认为公众手中持有的证券数量不足；发行人没有足够的业务运作或相当价值的资产；或联交所认为发行人不再适合上市。 _ 联交所可因若干原因而同意停牌，例如：未能及时披露价格敏感资料；发行人进行尚未议定条款的要约；以及为维持一个有秩序市场等。

_ 尽管《公司收购及合并守则》以及《股份购回守则》（在本要点其余部分称为「两份守则」）属于自律守则，然而法院可对委员会的裁决进行司法复核，即法院可确保这两份守则获适当 运作。

_ 两份守则适用于公众公司及在香港作第一上市的公司。

_ 两份守则以若干一般原则为基准（有关原则见第3.10段）并包括一系列规则，这些规则是一般原则的引

申及于收购及合并中采用的程序规则。

_ 两份守则中规定的责任适用于公司董事、寻求获得这些公司的控制权的人士、其专业顾问、参与两份守则适用的交易或与其有关的人士及积极参与证券市场的人士。

_ 当任何人，或两个或以上一致行动的人，取得一间公众公司30%或以上的投票权时（「触发」条文），或当持有一间公司不少于30%但不多于50%投票权的个人或两个或以上一致行动的人透过收购将其投票权百分比增加超过2%时（「自由增购率」条文），则必须进行强制性要约。

_ 强制性要约必须于要约开始之前的六个月要约期间内以不低于要约人或一致行动当事人中任何一位成员所支付的最高价的价格进行。

_ 股份购回一般仅可由持有股份购回所涉及的股份的公司作出。

_ 收购委员会可施加私下谴责、发表涉及批评的公开声明、公开谴责、向证监会举报违规者的行为、规定交易商及顾问在指定期间不得代表不遵守两份守则或任何裁定的人行事，及禁止顾问在指定期间出席执行人员或委员会的会议。

_ 提供资产管理指任何人为另一人提供管理房地产投资计划的服务或管理证券或期货合约投资组合的服务。就证券而言，在集体投资计划中的权益（强积金计划、职业退休计划或保险合约除外）也属于证券。 _ 集体投资计划的特点包括：集体投资计划是就财产作出的安排，该安排不受参与者日常控制；上述财产整体上是由营办集体投资计划的人或代该人管理的；参与者的供款及应计利润/收益是汇集的；该集体投资计划的目的是使参与者能够自上述财产或有关上述财产的买卖中收取利润/收益或款项或回报。 _ 发出广告，或邀请公众参与有关证券交易的协议，参与受规管投资协议，或参与集体投资计划的行为属于违法，除非广告的发出获证监会认可，则属例外。 _ 请于第4.17段查阅上述一项的例外情况。

_ 任何人为诱使另一人参与集体投资计划的安排而作出任何欺诈的失实陈述或罔顾实情的失实陈述，即属违法，如果任何人因同样原因而作出欺诈的失实陈述、罔顾实情的失实陈述或疏忽的失实陈述，则可能须负责另一人因此蒙受的任何损失。

_ 获证监会认可的集体投资计划的信托人/保管人须为持牌银行、为持牌银行附属公司或根据《信托人条例》注册的信托公司、或在香港以外注册成立而获证监会接纳的银行或信托公司。

_ 信托人/保管人及管理公司必须为各自独立的个体。如果信托人/保管人及管理公司拥有相同的控股公司，则该控股公司须为具规模的财务机构、信托人/保管人及管理公司均非对方的附属公司、并无相同的董事并共同签署各自独立行事的承诺书。

_ 重温杠杆式外汇交易合约的定义（第5.4段）。

_ 认可对手方指认可财务机构、另一第3类持牌人或获证监会认可为对手方的机构。

_ 获证监会发牌从事杠杆式外汇交易的条件之一是，如客户与杠杆式外汇交易商之间就有关杠杆式外汇交易的任何事宜产生争议，且客户要求仲裁解决，则持牌交易商必须透过仲裁解决。

第九章概要

本章温习了以下内容：

_ 《证券及期货条例》界定的辨别及调查市场失当行为的制度，处理市场失当行为事件的规管及法律程序，根据民事及刑事法例可作出的制裁，以及因失当行为而蒙受损失的人士可采用的补救措施；

_ 市场失当行为审裁处的构成、权力及法律程序，该审裁处承接并延伸了内幕交易审裁处的职能，是对内幕交易审裁处成功运作的肯定；

_ 内幕交易、虚假交易、操控价格、操纵证券市场、披露关于受禁交易的资料、披露虚假及具有误导性的资料，上述事项被视为失当行为的情况，可对上述失当行为的申索进行辩护的情况，以及证监会将这些行为界定为非市场失当行为的权力；

_ 可能属于失当行为或可能会对负责该行为的适当人选身分产生负面影响的各种不当交易行为； _ 新的投资者赔偿安排（已建议），将为每位因违约而蒙受损失的投资者设定不超过15万港元的指定赔偿限额；

_ 遵守法规的整套概念不仅适用于中介人的监察职员，亦适用于中介人本身及市场；及

_ 其它地方未作说明的某些特定事项，例如资料私隐问题、管理层作为监察文化创立人的重要角色、在香港公司内引入良好企业管治的必要性以及内部架构与对外关系。

要点

以下清单可帮助考生温习：

_ 将依据《证券及期货条例》第XIII部规定设立市场失当行为审裁处，并将取代内幕交易审裁处。 _ 证监会在进行调查后，会将涉及市场失当行为的案件提交财政司司长或律政司司长，进行民事诉讼或刑事检控。

_ 市场失当行为审裁处负责审讯由财政司司长转介涉及民事诉讼的市场失当行为案件。 _ 刑事检控将由律政司司长在法庭上提出。

_ 因失当行为而蒙受损失的第三者，可根据《证券及期货条例》第XIV部提出民事诉讼。_ 市场失当行为审裁处将由3名全职成员组成，即1名法官及2名成员。

_ 市场失当行为审裁处可强制要求证人提供证据，若证人拒绝回答问题，可判处藐视法庭罪。 _ 市场失当行为审裁处将采用民事举证准则，即相对可能性测试。 _ 不得就同一失当行为对同一人士同时提出民事诉讼及刑事检控。 _ 证监会有权循简易程序向裁判法院检控轻微案件。

_ 市场失当行为审裁处可取消犯有失当行为的人士在公司任职或在香港市场进行投资及交易的资格，为期最长达5年。

_ 市场失当行为审裁处可发出交回令，要求缴付因失当行为所获利润或所避免亏损及因而获得的利息金额相当的款项。

_ 失当行为的刑事制裁一经定罪，最多可判监10年及/或罚款1,000万港元；一经循简易程序定罪，最多可判监3年及/或罚款100万港元。

_ 即使未有进行民事或刑事诉讼，蒙受损失的人士亦可提出私人民事诉讼。

_ 在《证券及期货条例》实施前发生或部分发生的内幕交易（但在2003年4月1日后方被发现的个案），将由内幕交易审裁处依照《证券（内幕交易）条例》审理。 _ 市场失当行为包括内幕交易等（见于第2.1段）。 _ 阐释内幕交易（见于第3.1段）。

_ 列举针对内幕交易指控的答辩（见于第3.4段）。 _ 阐释虚假交易（见于第4.1段）。 _ 阐释操控价格（见于第5.2段）。

_ 解释操纵证券市场的定义（见于第6.1段）。

_ 市场失当行为包括在香港或其它地方进行的交易（就在认可股票市场或透过认可自动化交易服务买卖的证券而言），或在香港进行的交易（就在境外市场买卖的证券而言）。 _ 界定构成市场失当行为的两种资料披露（见于第7及8节）。

_ 如任何人蓄意、罔顾后果或因疏忽而提供虚假或具有误导性的资料，可引发民事法律程序；如行为是蓄意或罔顾后果所导致，则可引发刑事检控。

_ 列明可对上述两种披露情况进行的答辩（见于第7.2及8.3段）。

_ 证监会可根据《证券及期货条例》第273及397条制定规则，将第XIII或XIV部中界定为市场失当行为的任何行为自定义中删除。

_ 界定高压推销证券活动、频密买卖、扒头交易、无抵押卖空活动、老鼠仓活动、证券转换、未获邀约的造访；（见于第11.2至11.14段）。

_ 证监会已制定规则，规定建立由获认可的投资者赔偿公司经营的投资者赔偿基金，适用于透过中介人（包括持牌法团、认可财务机构及证券保证金融资人）及其雇员与有联系实体等联系人士买卖香港交易所产品的客户。

_ 与道德及遵守规管法例、规则、守则及指引有关的事宜不仅是监察部门的责任，亦是中介人的所有董事及职员的责任。

_ 个人资料指任何直接或间接与一名在世人士有关的资料，并可切实用于确定那人的身分。

_ 《个人资料（私隐）条例》的6条保障资料原则包括收集资料的目的及方式、其准确性及保留期间、使用、资料的提供以及资料当事人查阅资料的方式。

_ 高级管理层的角色对于中介人建立良好的守法文化甚为关键（管理层须考虑的事项见于第14.4段）。 _ 企业管治指指导及监控企业法团的制度，涵盖公司管理层、董事

_ 公众公司的相关团体包括所有上述人士及雇员、债权人、客户、其监管机构等。

_ 良好的企业管治可包括对董事会、董事及管理层进行良好的制衡，足够的透明度及向相关团体披露重大事件及资料，有力的规管架构，保障少数股东的措施，以及辨别并制裁公司的失当行为。 _ 良好的内部监控及对外与监管机构及其它有关当局建立恰当的关系，可加强良好的守法行为。

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