企业重组项目可行性研究报告

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目 录

第一章 重组项目概况 ............................................................................ 4 1. 重组项目概述....................................................................................... 4 2. 重组方（某某集团）基本情况 .......................................................... 4 3. 被重组方（某某）基本情况 .............................................................. 5 4. 重组的背景和目标 .............................................................................. 6 5. 重组三方的共赢点 .............................................................................. 9 6. 重组的过程 ......................................................................................... 10 第二章 重组项目方案及其影响分析 .................................................. 12 1. 重组的总体框架 ................................................................................ 12 2. 股权重组方案..................................................................................... 13 3. 法人治理结构重组方案 .................................................................... 13 4. 业务重组方案..................................................................................... 15 5. 资产重组方案..................................................................................... 17 6. 人员重组方案..................................................................................... 18 7. 重组对东风公司的影响 .................................................................... 20 8. 重组对某某集团的影响 .................................................................... 20 9. 重组对某某的影响 ............................................................................ 20 10. 重组对区域经济的影响 ................................................................. 21 第三章 重组后东风某某发展分析 ...................................................... 23 1. SWOT（优势、劣势、机会、威胁）分析 ..................................... 23

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2. 总体战略规划..................................................................................... 29 3. 业务和产品定位 ................................................................................ 30 4. 目标汽车市场需求分析 .................................................................... 33 5. 目标汽车市场竞争分析 .................................................................... 37 6. 市场和营销规划 ................................................................................ 38 7. 生产和技改规划 ................................................................................ 40 8. 供应链管理规划 ................................................................................ 43 9. 组织整合规划..................................................................................... 43 10. 人力资源整合规划 ......................................................................... 46 11. 财务管理规划 ................................................................................. 48 第四章 重组的投资和财务分析 .......................................................... 49 1. 某某集团资金投入总额及方式 ........................................................ 49 2. 某某集团重组资金来源 .................................................................... 49 3. 某某重组东风某某资金使用安排 .................................................... 49 4. 重组后东风某某市场和收入预测 .................................................... 51 5. 重组后东风某某成本和费用预测 .................................................... 53 6. 重组后东风某某利润预测 ................................................................ 54 7. 某某重组的投资回报分析 ................................................................ 54 第五章 重组项目实施计划 .................................................................. 56 1. 重组工作推进计划 ............................................................................ 56 2. 新某某发展的实施计划 .................................................................... 57 第六章 重组获得的各项支持分析 ...................................................... 59

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1. 东风公司对重组的支持 .................................................................... 59 2. 某某地方政府对重组的支持 ............................................................ 59 3. 某某股东及关联方对重组的支持 .................................................... 60 4. 国家汽车产业规划及相关政策支持 ................................................ 60 5. 东风某某员工对重组的支持 ............................................................ 62 第七章 重组的风险分析 ...................................................................... 63 1. 行业政策风险..................................................................................... 63 2. 经营风险 ............................................................................................. 63 3. 法律风险 ............................................................................................. 67 4. 国企改制遗留风险 ............................................................................ 68 5. 资金风险 ............................................................................................. 69 第八章 结论 ........................................................................................... 71

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第一章 重组项目概况

1. 重组项目概述

湖北某某集团有限公司（以下简称“某某集团”）与东风汽车公司（以下简称“东风公司”）进行合资重组东风某某汽车有限公司（以下简称“某某”）。双方基于合作共赢，合意以某某为平台，通过科学有效的机制，导入流动资金，在进行主辅分离后，加强内部管理，加大市场开拓力度，全面提升某某综合实力，力图把新某某打造为东风公司旗下具有高原特色、面向西南和东南亚市场的特种商用车生产基地，确保新公司可持续健康发展，实现股东长期稳定的投资回报。

目前合资重组谈判已结束并获得双方批准，并于2010年6月2日在北京正式签订了增资扩股协议。某某的附属企业全民营化改制已获职代会通过，主业改制也获职代会通过。对主业——汽车制造业进行增资重组，企业重组后，某某集团、东风公司和某某管理团队各拥有60％、30％、10％的股权。

2. 重组方（某某集团）基本情况

某某集团的前身为某某贸易有限公司，成立于2000年，以汽车经销及商品车代存代送为主，兼营汽车配件及金属材料等。2004年3月，随着企业的发展，在武汉市成立集团公司，注册资本金5000万元人民币，以汽车贸易为主，同时涉足房地产开发、能源投资、汽车

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维修、机械加工、电子商务、进出口贸易等多项领域。集团现有分（子）公司14个，累计注册资本金超过3亿元人民币，是超快速成长的综合性、多元化企业集团，是湖北省知名的优秀民营企业。

某某集团拥有十年东风商用车经销经验，对东风商用车产品及市场特点有较深入的了解，拥有东风商用车一级经销网点9家，辐射全国五省九市近40余家二级经销伙伴。拥有较稳定的分销网络渠道及一批忠实的终端用户。目前每年集团销售东风商用车达5500辆，是销量名次位于前三的经销商，连续多年被东风公司评为优秀经销商；备件销售近6000个品种，年销量达20000万元；6个服务站年维修服务车辆入场台次达3万多台次，很好地维护了东风品牌；拥有东风商用车各种用户近4万名。

3. 被重组方（某某）基本情况

某某是东风公司绝对控股的具有独立法人资质的有限责任公司，公司成立于1939年5月，当时是西南运输处某某汽车修造总厂。1950年以后先后更名为某某汽车厂、某某汽车修理厂、某某汽车配件厂、某某汽车厂，六十年代以后以生产汽车配件为主，更名为某某汽车修配厂。1969年某某仿照解放牌，研制生产出了第一辆某某牌载货汽车，从此走上了一条以汽车生产为主的道路。1970年后开始批量生产“某某牌”载货汽车，年产量达到1000余辆，到1983年共生产“某某牌”汽车11000辆，并成为某某省最大的整车生产企业。1983年加入东风公司联营公司，更名为东风汽车工业联营公司某某汽车厂。

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1993年，原国有资产管理局将某某汽车厂全部资产授权给东风公司统一经营管理。2000年10月某某进行公司改制，成立由东风公司、某某洪源车箱厂、某某钢板弹簧有限公司、某某圆正轴承有限公司共同出资的有限责任公司。公司注册资金6183万元，持股比例为：东风公司93.53%，某某洪源车箱厂3.23%，某某钢板弹簧有限公司1.62%，某某圆正轴承有限公司1.62%。

某某从事汽车产品的研制开发、制造、销售和产品出口及所需设备、零配件、材料进口业务。以研制生产适应高原地区车辆为目标，主要产品为东风系列平头和长头轻、中、重柴油、汽油类载货车、改装车、客车和专用车以及汽车底盘。某某现有主要生产设备1200台套，专用生产线28条，能完成机械加工、冷冲压、热模锻压、焊装、油漆涂装、内饰、热处理、零部件装配、汽车整车装配等工艺，年生产能力3万辆。

4. 重组的背景和目标

（1） 重组的环境

2009年初，《汽车产业调整和振兴规划》发布。在这一政策中，鼓励汽车企业兼并重组是重要一章。《规划》提出，以结构调整为主线，推进汽车企业兼并重组，加强关键技术研发，加快技术改造，提升企业素质；坚持产业升级，注重工业发展与服务增值相结合。汽车生产企业既要增强制造实力，又要拓展汽车金融业务和产品售后服务，强化生产与服务的纽带联系，促进相互支撑，实现汽车制造业和

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汽车服务业协调发展。

2010年9月6日，国务院正式发布《关于促进企业兼并重组的意见》。汽车等六大行业被国务院点名要求加快重组力度。该《意见》明确提出，将以汽车等六大行业为重点，推动优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、境外并购和投资合作；推动产业结构优化升级，支持汽车生产企业通过兼并重组整合产品资源，开发新产品；鼓励汽车生产企业联合开发和制造《汽车技术进步和技术改造项目及产品目录》内的汽车新产品和关键总成。与此同时，《意见》还指出，要向民营资本开放更多行业和领域，并放宽在股权比例等方面的限制。兼并重组再度提速，并进一步向纵深方向发展。而汽车行业位列名单之首，可见其兼并重组的紧迫和重要。 （2） 重组的必要性

由于连续几年亏损，资不抵债，生产流动资金严重缺乏，导致某某长期无能力进行技术改造和新产品开发，从2006年至今只能进行简单的订单式生产，虽然维持了某某的基本运作，但难以长久为继。

由于企业效益差，职工收入低（职工年人均收入低于某某市国有企业人均年收入水平），难以吸收新的技术和生产人员进入某某，而现有人员年龄结构严重偏大，专业和工程技术人员青黄不接突出，员工队伍整体素质和人才问题已成为影响某某今后的经营和发展的重要因素。

究其更深层次问题，则是某某的体制机制不活，适应市场竞争能力较差，造血功能不强。

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只有在解决制约瓶颈问题的同时，彻底进行体制机制上的创新，综合性解决某某深层次的困难与问题，才能使某某步入良性发展轨道，才能确保某某未来的可持续健康发展。 （3） 重组的可行性

对某某进行合资重组，符合国家法律政策的规定。某某作为某某省和某某市境内知名的大型汽车企业，可争取地方政府在用地、税费、产业政策等方面给予新公司大力支持和扶持。

某某原有的金融性债务已彻底解决，辅业改制后主业人员进一步精简、精干，整个干部职工队伍素质较高，现有的经营网络、生产平台和对外品牌形象优良，拥有扩大生产和研发新产品的基本力量，进行合资改组后的新公司具备快速发展壮大、走入良性循环的条件。

某某集团凭借多年从事东风商用车经销的市场经销渠道、进入某某市场十多年的地域占领先机、对某某地区经营产品的深刻认知、以及与东风多年合作形成的“东风情结”，而在某某的重组中拥有得天独厚的优势。 （4） 重组的目标

某某的重组将以国家主辅分离改革为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，在体制上进行分体改革，把某某的主辅业分别构造两个产权主体多元化的有限公司，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，充分发挥各方股东和职工的积极性，增强改制新公司的生存能力与市场竞争力，以优质的产品与服务开拓市场，实现企业持续健康发展和员工队伍的稳定。

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通过某某的重组，彻底改变某某现状，打造一个“主业精干”的新某某，使之获得重新发展壮大的动力。同时拓展某某集团的业务发展领域，培养东风公司新的增长极，带动某某及西南地区的产业发展，形成多方共赢的局面。

5. 重组三方的共赢点

（1） 东风公司

引入战略投资者将确保东风公司在某某的国有资产权益得以保值增值，通过某某改制后的健康发展，十年累计可获利1.2亿元。

通过建立西南区域的专用车生产及改装基地，将进一步延伸东风公司的产品系列、完善产品结构，为东风公司跨越200万辆企业集团作出贡献。 （2） 某某集团

通过入股某某与东风公司合作，倚重东风公司的技术优势和品牌优势，借助某某的制造平台进入汽车整车制造业，可以实现集团跨越式发展。随着新某某的健康发展，十年累计可获利2.4亿元。

同时还能深化与东风公司的战略合作伙伴关系，有利于集团由贸易型转向生产型实体。突出主业，延伸产业链。 （3） 某某

重组将改变某某的经营现状，有利于职工长远发展。

重组将巩固并提升东风品牌商用车在某某省的市场占有率，有针对性地抢占东南亚市场。

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通过导入新的流动资金，强化内部管理，加大市场开拓力度，将全面提升某某的综合实力，引导某某稳定、持续、健康地发展。

6. 重组的过程

表1-1 重组的里程碑事件

时间 2007年9月 事件 某某集团开始与东风公司接触，表达重组某某的意愿。 某某集团向某某武汉招商分局提出关于在某某投资参2008年11月 与东风某某改制暨在高新技术产业开发区设立企业的申请。 国资委下达对东风汽车公司主辅分离辅业改制的批复——《关于东风汽车公司主辅分离辅业改制分流安置富余人员第二批实施方案的批复》。文件同意东风公司2008年12月 将东风某某汽车有限公司物业公司、通用公司、车身车架公司等纳入辅业改制范围，全部改制为非国有法人控股企业。 湖北精信会计师事务所出具对某某2009年10月312009年12月20日 日财务报表的审计报告 湖北精信众和资产评估有限公司受东风公司委托，出2010年5月15日 具对某某2009年10月31日的整体企业价值评估报告。 10

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东风公司、某某集团、明腾公司三方签订增资扩股协2010年6月2日 议。 某某第二届职工（会员）代表大会第五次会议通过关2010年7月6日 于《东风某某汽车有限公司合资重组职工安置方案》的决议。 2010年9月 2010年内 2011年1月1日

完成对某某主业（辅业剥离后）财务报表的期间审计。 完成新某某的工商变更登记。 新某某正式运作。 11

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第二章 重组项目方案及其影响分析

1. 重组的总体框架

（1） 重组的原则

坚持“三个有利于”原则：即坚持有利于东风公司战略发展，有利于某某省地方经济发展，有利于新公司可持续健康发展和队伍稳定。

坚持“公开、公平、公正”原则：即坚持按国家法律法规和相关政策要求规范操作，尤其是认真搞好清产核资，资产审计和资产评估，确保国有资产不流失，维护国家、企业、职工的合法权益。

坚持依靠广大职工进行改制重组的原则：即宣传动员和组织职工积极参与和支持改革，改制方案要充分征求职工意见，职工安置方案和关系职工切身利益的重大问题均应通过职工代表大会审议通过。 （2） 重组的总体思路

依据859号文件精神进行全面改制，按照“整体策划、分拆改制、分布实施”的思路，进行“主辅分离，主业重组，辅业改制”。

精干主业，将主业部分——整车业务板块改制为由东风公司、某某集团和经营者团队三方入股的非国有控股公司。通过引入新的运营资金、公司体制、激励机制和管理模式，甩掉原有的历史包袱，注入自我发展的内生动力，做大做强主业。

搞活辅业，将辅业部分——零部件、物业管理板块合并改制为由

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经营者相对持大股、职工自愿入股和改制后的新某某参股的非国有控股公司。以国家主辅分离改制为契机，通过理顺劳动关系、产权关系和行政隶属关系，将辅业板块公司按业务需要，重组构建两个为主业产业链提供服务的独立产权主体，规范法人治理结构，建立健全激励与约束机制，以市场化运作，增强辅业公司生存和发展能力，减轻主业负担。

2. 股权重组方案

东风公司在合资重组前，先收购某某原小股东股权（包括某某洪源车箱厂3.23%，某某钢板弹簧有限公司1.62%，某某圆正轴承有限公司1.62%），使合资重组时的某某所有者权益为100%东风公司权益。然后，东风公司以其在某某经中介机构评估后的所有者权益和/或对原某某的部分债权合计出资4500万元，与某某集团和某某明腾投资有限公司（由某某经营团队组建，以下简称“明腾公司”）分别以新增现金（9000万元和1500万元）出资进行增资扩股式的合资重组，增资扩股后的注册资本为15000万元人民币。合资三方股比为30%、60%、10%。

3. 法人治理结构重组方案

（1） 股东会

新公司股东会由东风公司、某某集团、明腾公司三方组成，股东会决议由股东按各自出资额行使表决权。

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股东会是公司最高权利机构和决策机构。 （2） 董事会

董事会由7名董事组成，东风公司推荐2名董事人选，某某集团推荐4名董事人选，明腾公司推荐1名董事人选，由股东会选举产生。

董事会是公司经营管理决策机构，对股东会负责。董事会决议的表决，实行一人一票。董事每届任期三年。

新公司董事会设董事长、副董事长各一名，均由董事会选举产生。 （3） 监事会

监事会由3名监事组成，其中东风公司和某某集团各推荐1名监事候选人，经股东会选举产生；另由新公司职工代表民主推选1名职工监事。

监事会推举主席一名，当主席不能履行职务时，由其委托一名监事代行其职权。监事每届任期三年。 （4） 经营团队

新公司设总经理1名，副总经理3名，财务总监1名。总经理由董事长提名，董事会聘任；副总经理和财务总监由董事会聘任。财务总监对董事会和总经理负责。

总经理在董事会授予的职权范围内负责公司的日常经营活动，副总经理、财务总监协助总经理管理公司事务。董事会每年度对经营团队实行绩效考核，并根据考核结果实行奖惩。

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4. 业务重组方案

目前某某下设四个职能管理中心、一个汽车制造厂、四个分子公司。其中通用公司、车身车架公司、物业公司作为某某辅业进行改制剥离，形成零部件业务板块和物业板块。

按照同业整合的思路，将通用公司、车身车架公司等从事汽车零部件生产经营的业务进行重组后合并改制；将物业公司等从事后勤服务的业务进行合并重组后改制；其他原某某公司业务板块重组为新某某。如图2-1所示。

整体划转给地方 重组为物业管理板块 重组为零部件业务板块

图2-1 某某业务重组方案

在积极推进辅业改制的同时，主业重新定位、谋求新的发展。某某现有业务除辅业改制分离部分外，均属新公司承继业务，新公司将根据“有所为、有所不为”的原则，自行调整确定未来的经营业务和开拓新的产品与服务市场。新某某的初步设想为： （1） 市场定位

立足某某，向贵州、四川等周边省份辐射，有针对性地开拓以中国—东盟自由贸易区为核心的东南亚市场。

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新公司未来的主打市场定位于某某省，进一步巩固和提升东风品牌商用车在某某省的市场占有率。未来两年内，使其从目前的53.4%提升至60%。未来五年内，使其提升至70%。同时，向贵州、四川等周边省份辐射。针对东南亚商用车市场年增长率16%的现状，大力研发适销产品，扩大某某产品出口，抢占东南亚商用车市场。 （2） 产品定位

立足中卡，突出特色。避免与东风其他产品的同质化竞争，寻找差异化产品之路。重点发展中型、轻型载货及厢式货车、自卸车。依托本土优势，逐步重点攻关专用车市场，并向客车产业延伸。

紧抓国内EGR技术发展路线，开发装卸EGR发动机的产品。 根据城市建设、城市形象提升的需要，加强市政环卫专用车的开发。结合东南亚地区丰富的能源储备装运需要及“中缅线”天然气管道的建设，开发天然气运输专用车辆及油罐运输专用车辆。使某某成为东风公司西南区域的专用车生产及改装基地。

大力推进中低档客车、轻型经济客车及低速汽车的发展，使其成为新公司销售产品的补充。

抓住新能源车发展的契机，开发新能源车品种，使其成为公司新的增长点。 （3） 品牌定位

作为东风旗下的品牌，努力维护东风品牌的声誉；设立新的针对东南亚市场的子品牌战略，并贯以定向开发的产品拓展东南亚市场。

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5. 资产重组方案

主辅分离后，按照“资产随业务走”的原则，进行资产重组。 （1）聘请由东风公司批准并经合资各方认可的中介机构进行清产核资、财务审计、资产评估，对某某资产进行全面清理、核对和查实，盘点实物、核实账目，核查负债和所有者权益，做好各类应收及预付账款、各项对外投资、账外资产的清查，做好有关抵押、担保等事项的清理工作，按照国家规定程序调整有关账务、办理资产定价、损失核销、产权变更等事项。

（2）新公司承继除用于辅业改制的资产外的原某某所有资产与负债。

（3）除分割给辅业改制单位外的某某原有用地，均属“国家入股”性质，将不改变其使用性质和用途纳入合资重组资产范围，按规定进行评估作价。

（4）对某某对外担保引起的或有负债，由东风公司以其在某某的所有者权益承担该或有风险。

（5）东风公司在合资重组前，协议按原始出资价格收购某某钢板弹簧有限公司（100万元）、某某圆正轴承有限公司（100万元）、某某洪源车厢厂（200万元）股权，使合资重组的原某某权益为100%东风公司权益。

（6）合资重组后的新公司在场地及设备租用、配套件采购等方面给予辅业改制新公司大力支持与扶持。

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6. 人员重组方案

主辅分离后，按照“人员随业务走”的原则，进行人员重组。 截止2010年6月末，某某职工总数为3823人。其中：离退休职工2273人，在册职工1550人。另有1960年代精简下放人员58人，抚恤人员140人。1550名在册职工中已经办理内部退养手续582人，某某辅业改制拟分流职工596人（含有194人为劳务输出人员，需参加改制分流）。对于主业改制人员，在岗人员转换身份后全部吸收返聘到新公司，新某某控制在500-600人左右。

（1）除辅业分流人员外的在册在岗职工有偿解除劳动合同后，可全部进入合资重组后的新公司。如职工在某某工作不满十年的，新公司与该类职工签订三年以上至八年以下劳动合同（该类职工愿意签三年以下合同的，尊重职工意愿）；职工在某某连续工作满十年的，新公司与该类职工订立无固定期限劳动合同（该类职工愿签固定期限合同的，尊重职工意愿）。不愿意到新公司工作的，领取经济补偿金后自谋出路，某某协助办理各种社保、档案等转移手续。

（2）经济补偿：根据职工在单位工作的年限，每满一年支付一个月工资的标准（某某市2009年度在岗职工月平均工资为2491元）向职工支付。六个月以上不满一年的，按一年计算；不满六个月的，向职工支付半个月工资的经济补偿。职工月工资高于单位所在直辖市、设区的市级人民政府公布的本地区上年度职工月平均工资三倍的，向其支付经济补偿的标准按职工月平均工资三倍的数额支付。对

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1986年9月30日以前参加工作的职工给予一次性安置费8000元，1986年9月30日以后参加工作的职工给予一次性安置费5000元。

（3）已经办理内部退养手续职工，新公司将继续执行原内退、离岗休工的政策待遇。如该类人员待遇低于国家或地方政府现行或未来政策规定的，应按国家或地方政策予以上调。

（4）合资重组新公司为进入新公司职工接续各项社会保险。解除劳动关系后自谋职业职工的基本社会保险，按相关政策规定由职工本人到地方社保机构以个人身份办理接续手续。

（5）进入新公司职工的住房公积金由新公司办理转移接续手续。与某某解除劳动合同自谋职业职工的住房公积金，按有关规定程序办理销户手续，职工提取住房公积金个人账户资金。

（6）进入新公司的职工档案由新公司管理，自谋职业职工的档案纳入社会化管理。

（7）劳务工不参与合资重组，由新公司承继并继续履行完与劳务公司的劳务派遣合同。

（8）新公司继续履行对某某离退休人员的管理与服务职能，其相应费用在合资重组时予以预提，并在新公司登记后的一个月内（以公司新增资金）变现，设立专门账户，由东风公司、新公司和存款银行三方协议，实现有效监管，确保专款专用。

（9）对某某原有的工伤人员、精简下放人员、抚恤人员等特殊人员的安置与待遇，按合资重组前的政策待遇继续执行。相关费用在合资重组时予以一次性预提变现，设立专门账户逐年支付，交由新公

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