猴王集团的破产与“猴王股份”变空壳个人报告

《公司治理》案例研讨个人分析报告

工商管理（本）工商125 第9组 学生姓名 学号

本次案例题目：猴王集团的破产与“猴王股份”变空壳

本人承担的具体学习研讨主题：ST猴王的公司治理结构存在哪些明显问题？

案例概要

1993年，猴王焊接股份公司从猴王集团中\剥离\出去，改组为猴王股份公司上市，猴王集团公司成为猴王股份公司的第一大股东。但此次资产重组实际上只是一种形式上的\剥离\，猴王集团和猴王股份从未在人员、资产和财务上实施真正意义上的分开剥离。这也就为后来的猴王集团破产以及猴王股份演变为\空壳\公司埋下了祸根。

猴王股份公司上市以来，经营状况江河日下，1999年开始出现亏损，财务报表也显示出不同寻常的高额应收账款和长期负债。当初的一块优质资产沦落到如此凄惨境地，而公司过去披露的信息根本无法自圆其说，怎不让人疑窦丛生？迫于强大的舆论压力，猴王公司不得不在2000年6月15日公布了其与集团公司的债务往来：自1994年以来，借贷给猴王集团的长期借款高达8.91亿元，到目前为止未还款数额为5.9亿；自1998年4月以来，为集团公司及其下属企业提供信用担保金额45862.4万元，由于日前猴王集团突然宣告破产，将有近3亿元的担保金额血本无归。这两项数额累计达近9亿元。而根据猴王公司2000年度中期报告的数据，猴王公司的总资产总共才93408万元。也就是说，随着猴王集团的破产，猴王股份已经变成了一家空壳公司，几乎没有什么净资产可言了。广大中小股东此时才方知真相，连呼\中计\。 一、个人观点及其理由

(一)、股权结构不合理，直接导致大股东控制格局

猴王公司股权过度集中，国家股所占比重过大，即国有股一股独大现象严重。大股东猴王集团处于绝对控股地位，使其利用关联交易掏空上市公司成为可能。大股东得不到监督，损害其他股东的利益也就不可避免。 （二）、国有股持股主体不到位，导致公司治理结构活力不足

在1995年到1997年，猴王的总股本仅3个多亿，却为大股东提供贷款或贷款担保高达7亿多元，但猴王董事会、股东大会却没有及时制止。为什么股东不极力维护自己股权的利益呢？一个重要原因就是参加股东大会和董事会的多数是国有股权（国家股和国有法人股）的代表，他们没有动力为自己所代表的并非为自己所有的股权利益而尽职。

（三）、董事会独立性不够，助长了大股东控制行为

从猴王1997年前的情况分析，猴王集团在猴王股份有限公司董事会13个席位中占4个席位，猴王董事会缺乏独立性主要表现在两个方面：一方面是董事长与总经理职位合二为一，或是通过董事长提名、自己能控制的亲信为总经理，形成事实上的董事长与总经理合二为一。

（四）、董事会和监事会沦为形式，没有发挥其作用。

我国上市公司监事会仅有部分监督权，而无控制权和战略决策权，无权任免董事会成员或高级经理人员，无权参与和否决董事会与经理层的决策。同时由于我国《公司法》等法规在规范公司治理结构方面以股东价值为导向，重视董事会的用，忽视监事会的地位，使监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构。 而于猴王股份的公司治理结构不完善，董事会为大股东猴王集团一手控制，一方面 利用提供担保及关联交易等手段使得猴王集团得以大量侵占猴王股份的利益，另一方面利用虚假财务报告误导中小投资者，这些行为都明显违法了我国现行的法律法规，猴王股份及其管理层必须对此承担相应的法律责任。 （五）、外部监控机制不健全，大股东行为未能及时揭露

“猴王事件”不是一天两天形成的，而是长期积累的结果。在这一过程中，债权人、审计机构、监管机构或多或少都能查觉一些问题，但却都没有给予揭露。如果外部监控机制及时发挥作用，“猴王事件”应当能够避免。可见，健全外部监控机制是十分必要的。 二、个人结论

猴王集团与猴王股份长期以来在人员、资产、财务上没有真正实现”三分开”，高层管理人员相互兼职的现象较为普通，难以形成规范的公司治理结构，大股东在利益的争夺中处于优势地位，直接的结果就是猴王股份公司不能以全体股东利益最大化为目标来经营公司，而成为猴王集团为自己谋取利益的工具。 国有企业在转制的过程中，对上市公司股份没有正确的认识。猴王股份被迫承认起帮助国有企业摆脱困境的任务，猴王集团千方百计地通过它筹集资金来救济，发展其所有的其他子公司，帮助旗下的国有企业。上市公司成了帮助国有企业摆脱困境的一个出口，猴王股份也就成了猴王集团为自己圈钱的工具。 三、小组其他人员意见与完善

1、股权结构是公司治理结构的基础，并在一定程度上决定了公司治理结构的大致框架。在近几年的企业改制过程中，虽然我国较快推进了股权多元化进程，但至今股权多元化尚未完成，国有股“一股独大”现象依然普遍存在。

2、在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。

3、法人治理机构不健全，长期与大股东“三不分”。在股份制改造过程中，将国有资产中的优质部分剥离上市，本不失为搞活国有企业的一条颇具前景的道

路，但令人遗憾的是，在猴王案例中，我们没有看到实质意义上的资产重组剥离，集团公司与上市公司在人员、资产和财务之间长期三不分，没有任何独立性。 参考文献

[1]杨兴全．公司治理结构与与会计信息质量［J］.上海会计，2001,(9):13-14 [2]赵增耀.董事会的构成与其职能发挥.管理世界,2002,(3):125-129 [3]谢志华.关于公司内部治理结构的若干问题.财务通讯,2001,(1):17-19 [4]高凤莲.康晓华.公司治理结构存在的问题及对策.中央财经大学学报,2002,(7):60-62

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