(3)(合伙)股份合作公司章程

股份合作公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国企业法人登记管理条例》、《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》及其他有关法律法规的规定，出资各方本着平等互利的原则，经过友好协商，特制定本章程。

第二章 宗旨

第二条 本企业设立的目的和企业宗旨为：追求卓越品质，以最好的质量为社会做贡献，最大化实现企业价值。

第三条 本企业受法律、法规的监督和保护，其一切活动遵守各项法律、法规的规定，并自觉接受工商局、税务局、物价局等机关的管理、监督和检查。

第三章 企业基本状况

第四条 企业基本状况

企业名称：________________

地址：____________________

经营范围主营：____________

经济性质兼营：____________

法人代表：________________

第五条 企业注册资本______万元，其中固定资金____万元，流动资金______万元，出资人以其出资额对企业承担有限责任，企业以其全部财产独立承担民事责任。企业注册资本来源为出资人自筹，经____会计事务所验证，资金来源、数额真实可靠。

第四章 出资各方和出资比例

第六条 出资各方和出资比例

1．自然人出资：_________________

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2.法人出资：______________________

第五章 股权转让的条件和方式 第七条 股东入股后不得退股，但可以买卖、赠与、继承和抵押。股票持有 人的变更应按有关规定办理登记过户手续。本公司股票的抵押人，在到期不能赎 回股票时， 应遵照本规定持抵押合同办理登记过户手续。在本公司股东大会召开 前& 天至闭幕之日，暂停办理股票登记过户和其他变更手续，在本公司清算之 日起不得办理登记过户和其他变更手续。 第八条 在同等条件下，其他股东对转让股权有优先购买权。

第六章 注册资本的增加或减少 第九条 企业注册资本的增加或减少应由股东大会通过，同时修改章程，并 向原主管机关办理变更登记手续。企业减少注册资本，应首先通知债权人或予以 公告， 在通知或公告后90天内未有债权人提出异议， 方可根据本章程的规定进行。

第七章 股东大会 第十条 股东大会是企业最高权力机构，有权决定企业一切重大事项。 第十一条 出资人为企业法人代表时，该出资人可委派1人参加大会，并成为 企业董事会成员。 第十二条 股东大会的权力 1.审议董事会或董事长提出的报告； 2.听取并审议董事会的工作报告、年度财务预决算报告、资产负债表、损 益表和本公司的发展规划、经营方向及执行情况； 3.审议批准董事会提出的年度利润分配和弥补亏损的方案； 4.审议公司增资或减资，收购或拍卖

及有价证券的发行； 5.对本公司合并、分立、转让、终止和清算等重大事项作出决议； 6.修订本公司章程； 7.决定董事会成员的报酬及支付方法； 8.选举、罢免董事会成员；02

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9.对本公司其他事项作出决定。 第十三条 股东大会每年召开一次。大会由董事会召集，有如下情形董事会 可召开股东大会临时会： 1.董事会认为必要时； 2.本公司亏损达实有资本的1/3时； 3.达到股份总额1/3以上的股东联名提议并书面说明理由时。董事会应在股 东大会召开前30天内通知股东，并说明理由。 第十四条 股东大会的决议 股东大会的决议分普通决议和特别决议。普通决议由股东人数1/2以上的股 东出席会议，并由出席会议的股东的1/2通过；特别决议由股东人数2/3以上的出 席，并由出席会议的股东的2/3通过。 以下事项由股东大会特别决议通过： 1.决定企业注册资本的增加或减少； 2.决定企业的合并、分立、终止和解散； 3.决定修改企业章程； 4.股东转让其股权。 第十五条 每次股东大会均需作书面记录， 会议记录由出席会议的股东签字。 股东大会应对会议通过的事项作出书面决议，并由同意该决议的股东签字。

第八章 董事会 第十六条 董事会是企业的常设机构，由股东大会选举产生，董事会由不少 于3人的奇数组成。董事会行使下列职权： 1.执行股东大会决议； 2.决定召开股东大会并在大会期间向股东报告工作； 3.执行股东代表大会决议； 4.选举董事会主席、副主席； 5.审定本公司发展规划和经营方针，批准本公司的机构设置； 6.审议本公司的年度财务预决算报告，红利分配方案及弥补损失的方案； 7.审议公司增减及发行有价证券的方案；03

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8.审定公司资产收购、拍卖方案； 9.制定本公司分立、合并、终止和清算的方案； 10.任免本公司正副总经理、子公司经理、合资公司董事及其他高级职员； 11.确定职工工资标准及职工奖励办法； 12.审批公司的人事、行政、财务、福利等各项重要管理制度和规定； 13.监督协调本公司的经营管理工作； 14.聘请本公司的名誉主席及各种顾问； 15.其他应由董事会决定的事宜。 第十七条 董事会每半年召开一次，经1/3以上董事提议可召开特别会议。每 次会议均作书面记录， 并由参加会议的董事会成员签字，凡作出书面决议的应由 同意该决议的董事会成员签字。

第九章 法定代表人产生程序 第十八条 董事长为企业法人代表，董事长由全体董事的2/3以上选举产生。 董事长行使以下职权： 1.召集和主持董事会； 2.检查、监督股东大会和董

事会的决议的执行情况，提名企业经理候选人， 交董事会通过； 3.股东大会和董事会授予的企业职权。

第十章 经营管理机构 第十九条 企业设经理1人，副经理1人，经理、副经理由董事会聘任。 第二十条 经理在董事会领导下负责日常经营管理活动，行使以下职权： 1.组织实施股东大会和董事会决议，并向股东大会和董事会报告决议实行 情况； 2.全面组织企业日常经营活动； 3.决定企业内部机构设置和机构负责人的任免； 4.代表企业对外处理业务； 5.董事会授予的其他职权。04

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第二十一条 企业设置生产计划、贸易、财务等部门。

第十一章 财务管理制度和利润分配方式 第二十二条 企业根据有关国家法律法规的规定制定相应的财务管理制度。 第二十三条 企业税后利润在根据国家法律法规的规定提取各项基金后，当 法定公积金超过注册资本总额的50%时， 超过部分可以按照一定比例转为股东股 份。

第十二章 劳动用工制度 第二十四条 企业根据国家规定和股东大会决议制定相应的劳动用工制度。

第十三章 章程的修改 第二十五条 当企业章程不符合国家现行规定，不适合企业发展或遇其他必 要情况时，可进行修改。章程的修改由董事会提出修改方案，制定修改后的章程 草案，经职工代表大会批准后报原登记主管机关批准或备案。

第十四章 期限、终止、清算 第二十六条 企业经营期限为____年，自经营执照签发之日起计算。企业经 营期限可以延长，经营期限的延长，由职工代表大会作出决定，并于期满前180 天内报原登记主管机关批准。 第二十七条 企业有下列情况可即行终止： 1.经营期限届满； 2.被依法撤销； 3.破产； 4.不可抗力； 5.职工代表大会决定终止。 企业终止由董事会通知企业股东，召开股东大会，由股东大会作出企业终止 的决议，并依据《北京市股份合作制企业登记管理暂行办法》的规定办理有关手 续。05

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第十五章 附则 第二十八条 本公司不接受任何破产股东因股权而提出接管本公司的财产及 其他权益的要求。 但破产股东在本公司的股份和权益， 可根据有关法规和本章程， 由破产股东与股权人办理转让手续。 第二十九条 企业登记事项以登记主管机关核定内容为准。 第三十条 本章程经股东代表大会通过，报政府批准后生效。 第三十一条 本章程未尽事宜，由股东代表大会决议解决。 第三十二条 本章程的解释权归本公司董事会。

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