投资银行学课后练习题(5-12章)参考答案(2)

第五章 证券经纪与交易

柜台市场 公开发行而未能在交易所上市的证券的交易场所 集中性市场 银行间债券市场

证券做市商：由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。

一、不定项选择题

证券经纪业务可分为 AC 。

A柜台代理买卖 B 现货交易 C 证券交易所代理买卖 D 远期交易 受理投资者委托，代理证券买卖的程序包括 ABCD 。

A开设账户阶段 B委托买卖阶段 C竞价成交阶段 D证券结算阶段 证券交易结算资金账户主要分为 BD 两种。

A 证券账户 B保证金账户 C 结算账户 D现金账户 我国证券经纪业务的新动向包括 ABD 。

A开拓网上交易业务 B提供理财顾问服务 C提供私人银行服务 D推行规范的经纪人制度 证券交易的风险主要有 ABC 。

A体制风险 B信用风险 C市场风险 D流动性风险 下列可以参与经纪业务的机构或单位有 ABCD 。

A 券商 B证券交易所 C资金清算中心 D 证券投资咨询公司 做市商制度的风险包括 ABD 。

A 存货价格风险 B 流动性风险 C 制度风险 D 信息不对称风险

二、判断题

证券交易所市场，又称“场内交易市场”，是指在一定的场所、一定的时间，按一定的规则集中买卖已发行证券而形成的市场。（ √ ）

证券经纪业务是指投资银行通过其设立的证券营业部，接受客户委托，按照客户的要求，代理客户买卖证券的业务。（√ ）

三、简答题

1、简述证券交易的原则

证券交易的原则是反映证券交易宗旨的一般法则，应该贯穿于证券交易的全过程。为了保障证券交易功能的发挥，以利于证券交易的正常运行，证券交易必须遵循“公开、公平、公正”三个原则。

（1）公开原则。指证券交易是一种面向社会的、公开的交易活动，其核心要求是实现市场信息

1

的公开化。

（2）公平原则。公平原则是指参与交易的各方应当获得平等的机会。

（3）公正原则。公正原则是指应当公正地对待证券交易的参与各方，以及公正地处理证券交易事务

2、简述证券交易市场的作用

一是为各种类型的证券提供便利而充分的交易条件；

二是为各种交易证券提供公开、公平、充分的价格竞争，以发现合理的交易价格； 三是实施公开、公正和及时的信息披露；

四是提供安全、便利、迅捷的交易与交易后服务。证券交易市场主要分为证券交易所市场和其他交易市场两大类。

3、简述证券经纪业务的特征

投资银行按照客户的委托，代理其在证券交易所买卖证券的有关业务。

（1）业务对象的广泛性:所有在证券交易所上市的股票、债券和证券投资基金都是证券经纪业务的对象，具体对象是是特定价格的证券，对象还具有价格变动性特点。

（2）业务性质的中介性:证券经纪业务是一种代理活动，证券经纪商不以自己的资金进行证券买卖，也不承担在交易中证券价格涨跌的风险，而是充当证券买方和卖方的代理人，发挥着沟通买卖双方和按一定的要求和规则迅速、准确地执行指令并代办手续，同时尽量使买卖双方按自己意愿成交的媒介作用，因此有中介性的特点。

（3）客户指令的权威性:在证券经纪业务中，客户是委托人，证券经纪商是受托人。证券经纪商必须严格按照委托人的要求办理委托事务，这是证券经纪商对委托人的首要义务。委托人的指令具有权威性，证券经纪商必须严格地按照委托人指定的证券、数量、价格和有效时间买卖证券，不能自作主张，擅自改变委托人的意愿。

（4）客户资料的保密性:在证券经纪业务中，委托人的资料关系到其投资决策的实施和投资盈利的实现，关系到委托人的切身利益，证券经纪商有义务为客户保密，但法律另有约定的除外。

4、做市商制度的利弊分析 做市商制度的优点

（1）成交及时。客户可按做市商报价立即进行交易，而不用等待交易对手的买卖指令。特别是做市商制度在处理大额买卖指令方面上的及时性，更是竞价制度所不可比的。

（2）价格稳定性。做市商具有缓和价格波动的功能。这是因为：做市商报价受交易所规则约束；能及时处理大额指令，减缓它对证券价格变化的影响；在买卖出现不均衡时，做市商插手其间，可平抑价格波动。

（3）矫正买卖指令不均衡现象。在发生买卖不均衡的时候，做市商可以及时采取措施，通过承接买单或卖单来缓和买卖指令的不均衡，并抑制相应的价格波动。

（4）抑制证券价格操纵。做市商对某种证券持仓做市，使得证券价格操纵者会有所顾忌。 做市商制度的缺点

（1）缺乏透明度。在报价驱动制度下，买卖盘信息集中于做市商手中，交易信息发布到整个市场的时间相对滞后。 （2）增加客户负担。做市商会对其提供的服务和所承担的风险要求补偿，如提高交易费用及税收宽减等。这将会增大运行成本，也会增加客户的负担。

（3）可能增加监管成本。采取做市商制度，要制定详细的监管制度与做市商运作规则，并动用资源监管做市商活动。这些成本费用最终也会由客户来承担。

（4）可能滥用特权。做市商的经纪角色与做市商功能可能存在冲突，另外做市商之间也可能会

2

合谋串通。这都需要进行强有力的监管。 四、论述题

1、试论述证券交易方式

根据交易合约的签订与实际交割之间的关系，证券交易的方式有现货交易、远期交易和期货交易。在短期资金市场，结合现货交易和远期交易的特点，存在着债券的回购交易。如果投资者买卖证券时允许向经纪商融资融券，则发生信用交易。 （1）现货交易。“一手交钱，一手交货”，即以现款买现货方式进行交易。

（2）远期交易和期货交易。远期交易是双方约定在未来某一时刻（或时间段内）按照现在确定的价格进行交易。期货交易是在交易所进行的标准化的远期交易。

（3）回购交易。更多地具有短期融资的属性。它结合了现货交易和远期交易的特点，债券买卖双方在成交的同时，约定于未来某一时间以某一价格双方再进行反向交易的行为。 （4）信用交易。信用交易是投资者通过交付保证金取得经纪商信用而进行的交易。

2、试论述投资银行在证券交易中的作用

在证券交易市场，投资银行主要以三种角色来进行证券经纪与交易业务，即证券经纪商、证券自营商和证券做市商。

（1）证券经纪商：证券经纪商就是接受客户委托、代客买卖证券并以此收取佣金的投资银行。与客户是委托代理关系，并不承担交易中的价格风险。证券经纪商主要有如下两个作用：一是充当证券买卖的媒介，二是提供咨询服务。

（2）证券自营商：证券自营商是指以盈利为目的，运用自有资本进行证券买卖的投资银行。证券自营商可以分为三大类：从事投资业务、套利业务、风险套利活动 （3）证券做市商由具备一定实力和信誉的证券经营法人作为特许交易商，运用自己的账户从事证券买卖，通过不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖价格，并在该价位上接受公众投资者的买卖要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易，借以维持着证券价格的稳定性和市场的流动性。证券做市商不依靠佣金收入，而是靠买卖差价来赚取收入。

证券做市商制度的优点是能够保证证券市场的流动性，即投资者随时都可以按照证券做市商的报价买入、卖出证券，不会因为买卖双方不均衡而无法交易。但证券做市商的利润来自买卖差价，证券做市商有可能故意加大买卖差价，可能使公众投资者利益受损，为此，美国的行业自律组织都定期决定和发布最大的买卖差。

3、试论述我国证券经纪业务发展的新动向 （1）网上证券交易业务的开拓

一般说来，一笔证券交易可分成两个环节：投资者和证券经纪商之间的指令传输和成交回报，以及证券经纪商和交易所之间的指令传输和成交回报。目前通常所指的网上交易就是利用互联网系统进行的网上证券经纪系统。网上证券经纪系统通过互联网将投资者和证券经纪商联系起来，完成两者之间买卖指令和交易结果的传输过程。仅顺应了国际和时代的潮流，更重要的是带来了降低经营成本和增加利润的益处，有助于扩展和提高市场占有份额。

网上交易对传统证券经纪业务产生了巨大的深远影响，主要表现在如下几个方面： 第一，改变经纪业竞争环境。

第二，促进证券经纪业务与银行业务相结合。 第三，缩小开展经纪业务的证券公司的差别。 第四，改变证券公司竞争异常激烈的格局。 （2）规范化经纪人制度的推出

从国际上大多数国家的证券交易实践来看，证券经纪人可以分为两个层次：第一个层次是

3

提供证券经纪服务的法人机构。第二个层次则是直接为投资者提供证券交易代理服务的自然人。证券经纪人制度有助于加强客户和证券公司之间的联系和交流，有助于提高证券业的整体发展水平和能力，有助于增强证券市场的投资功能，有助于促进证券市场的平稳发展和规范化建设。

规范地推行经纪人制度也十分紧迫。这主要表现在：

第一，通信技术与交易手段的不断创新发展，将使证券经纪业务不可避免地由目前的粗放经营转向追求效益与质量的集约经营。第二，随着证券市场竞争的日益加剧，通过细分市场、打造品牌、开辟特色服务来寻求服务方式和手段的突破便成为各大证券公司强化和提高自身核心竞争力的必经之途。第三，证券经纪人制度将由目前的混乱和无序转变为规范和统一。第四，不断扩大的客户数量和越来越健全的制度，推动证券经纪人制度不断完善，向着高层次、规范化的方向发展。

（3）理财顾问个性化服务的实施：证券经纪商面对的客户群是呈多样化的，要求证券经纪商做好个性化服务和创新服务，不断地提升自身的专业服务水准和质量。

（4）信用交易的试点：信用交易又称保证金交易，是指客户在买卖证券时只向证券经纪商交付一定数额的款项或证券作为保证金，其应支付价款或证券不足的差额部分由证券经纪商提供融资或者融券的交易。

第六章 企业兼并与收购

基本概念

兼并：一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则存续。 合并 ：指两家公司或两家以上企业结合后全部不存在，而是在原来企业资产的基础上创立一家新企业 收购：指一家企业即收购企业与另一家企业即目标企业进行产权交易，由收购企业通过某种方式主动购买目标企业的大部分或全部股权或资产的商业行为，其目的是获得该企业的经营控制权。 横向并购 6、纵向并购 7、混合并购 8、直接并购 9、间接并购 10、善意并购 11、敌意并购 12、协议收购 13、要约收购 14、购买式并购 15、承担债务式并购 16、吸收股份式并购 17、控股式并购 18、董事轮换制 19、绝对多数条款 20、双重资本重组 22、“鲨鱼监视”计划 23、“金降落伞”协议 24、焦土战术 25、售卖“冠珠” 26、虚胖战术 28、“绿色邮件” 29、清算 30、股票回购 31、红利替代型 32、战略回购型

一、不定项选择题

制定收购价格的方法有很多，目前，国际上通用的实际操作方法有 ABC 。 A 账面价值法 B还原价值法 C市场价值法 D未来获利还原法 投资银行从事并购业务的报酬, 按照其形式可分为 BCD 。

A 固定比例佣金 B前端手续费 C成功酬金 D合约执行费用

4

收购策略主要包括 ABCD 。

A 中心式多角化策略 B 复合式多角化策略 C 纵向兼并策略 D 水平式兼并策略 企业并购根据不同的标准可以划分为多种类型，根据企业成长方式分为 ABC 。 A 横向并购 B 纵向并购 C 混合并购 D直接并购 企业并购根据不同的标准可以划分多种类型，根据委托方式分为 BD 。 A 横向并购 B 直接并购 C 混合并购 D 间接并购 股票回购按其目的分类，有 AB 基本类型

A红利替代型 B战略回购型 C 杠杆收购 D管理层收购

二、判断题

帕克曼防御战略是指企业在遭到并购威胁或袭击的时候，不是被动地防守，而是以攻为守、以进为退，它或者反过来对并购企业提出购买其普通股，并购其企业；或者以出让本企业的部分利益，包括出让部分股权为条件，策动与企业关系密切的友邦企业出面收购并购方的股份，以达到“围魏救赵”的效果。（ √ ）

杠杆收购是指收购方以其准备收购的企业资产和将来的收益能力作抵押，利用大量的债务融资收购目标公司的资产或股权的并购方式，其本质是通过举借债务进行收购。（√ ）

对于管理层收购，学者们围绕着收购动机、绩效表现及其来源、企业取得绩效的关键因素等多个方面阐述了不同的观点，其中有代表性的理论包括代理成本理论、防御剥夺说、避税理论、管理机会主义和信息不对称理论以及企业家精神学说。（√ ）

三、简答题

1、简要说明并购的直接效应202

（1）价值低估效应：在我国，由于被兼并企业多为亏损企业，企业资产估价往往低于资产实际价值。

（2）合理避税效应：企业若采取某些财务处理方法可以达到合理避税的目的。

（3）股价涨升效应：大公司兼并另一企业时，它的市盈率通常被用作兼并后企业的市盈率，这样，可以牵动被兼并企业的股份大幅度上扬。

（4）宣传广告效应：收购过程中的信息披露也是公众十分关注的话题，扩大了企业的知名度，如果公司把握好这难得的公关机遇，就会带动企业的市场营销活动，降低企业融资成本，在公众中树立企业的良好形象。

2、简要阐述公司并购的程序207

收购方的自我评估→聘请中介机构并签定保密协议→寻找目标上市公司→签定收购意向书→谈判并签署收购协议→将协议及相关材料报有关机关审批→申请相关义务豁免→公告并办理股权过户手续→重组目标公司的组织机构→目标公司的业务全面整合。

3、简要说明兼并、合并与收购的区别（法人；债务产权；范围；企业内部变化；动机） 一般来说，合并、兼并与收购依其产权组合的有偿性和竞争性，是一个逐级递进的过程。 （1）兼并和合并是两家或多家企业结合为一家企业，即兼并和合并是兼并或合并企业获得被兼并或合并企业的全部资产和业务，并承担全部债务和责任，一般只有一个法人，被兼并或合并企业作为经济实体已不复存在；而收购则是一家企业通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，对被收购企业的原有债务不负连带责任，两家企业仍为两个法人，只发生控制权转移，被收购企业的经济实体依然存在。

（2）兼并与合并是以现金购买、债务转移为主要交易条件的；而收购则是以所占有企业股份额

5

达到控股或控制为依据，进而实现其对被收购企业的产权占有。

（3）兼并与合并范围较广，任何企业都可以自愿进入兼并与合并交易市场；而收购则一般只发生在股票市场中，被收购的目标企业通常是上市公司。

（4）兼并与合并发生后，其资产和业务一般需要重新组合、调整；而收购是以股票市场为中介进行的，收购后的企业变化形式比较平和。

（5）兼并一般是善意的，而收购则多数是恶意的。

4、简要企业并购的动因

（1）追求经营协同效应（2）获得财务协同效应

（3）实现企业战略目标（8）满足企业家的价值追求

（4）降低企业进入壁垒（9）实现跨国经营（10）有效占有市场

（5）利用经验曲线效应（6）降低企业经营风险（7）降低交易费用和代理费用 （11）从并购低价资产中谋利

四、论述题

1、论述投资银行在企业并购中的作用

企业并购是一项复杂的、专业性很强的工作，它涉及到许多资产、财务、政策、法律等方面的问题，由于委托人不同，投资银行的立场不同，因而其具体的业务（工作）内容也会有所差异。

（1）筹划并购——对并购方的角色

投资银行在企业并购业务中的一项重要业务就是充当并购方的并购顾问，参与并购企业战略结构设计、确定并购基本原则并评估并购方自身的并购能力和并购战略计划的合理性，为客户寻找合适的目标企业即猎物公司；对目标企业进行分析并提出并购的可行性报告，协助客户策划并购方案；与目标企业经理层或者大股东进行联系，参与交易协议的谈判，为并购定价和并购对价等提供咨询和公正意见；编制公告并详述并购事宜；为并购方提供融资安排，以及协助并购后的企业进行企业重组等方面的金融服务。 （2）选择并购方与反并购——对目标企业的角色

在企业善意并购活动中，目标企业（被并购方）总是希望自己被买方企业（并购方）并购后能够有一个良好的经营状况，比如改善经营管理、提高生产效率、扩大市场占有率等等。所以，选择买方企业是极为关键的一环。在买方企业确定以后，投资银行代表目标企业与买方的投资银行进行洽谈，协商最优的并购条件，并最大限度地保证各利益集团的利益不受损失。

恶意并购时，猎物公司就会聘请投资银行进行反并购操作：一方面监控可能发生的并购事件，另一方面制定一系列反并购策略，造成并购方的并购失败或者至少不顺利。 （3）制定并购价格——投资银行对买卖双方的共同角色

在企业并购中，最重要和最为关键的问题是并购价格的制定。目标企业价值多少，无论是对于买方企业还是对于卖方企业来说都是十分重要的。在大多数特别是大额并购交易中双方都要聘请投资银行来对目标企业进行估价，帮助制定公平价格，尤其是在双方对价格的估测差别很大时，投资银行的作用就显得更为明显了。其中投资银行和交易双方的谈判能力的大小，往往成为影响成交价格的主要因素。

2、论述“毒丸”计划的基本类型

“毒丸”计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿于1982年发明的。“毒丸”是指由目标企业发行的、给予持有者不同形式的特别权证券，当不受欢迎的并购方购进目标企业股份达到一定比例时，这些证券可以按不利于并购方的价格，转换成目标企业或并购方的普通股股票。

6

也泛指在敌意并购中会改变目标企业现有股东的投票权利或股份持有比例以防御敌意并购者的一些措施。

在正常情况下，“毒丸”计划并没有作用，但一旦目标企业被敌意并购者控制或持有股份达到一定比例，就会触发这些毒丸，毒害敌意并购者或目标企业本身。设置“毒丸”的目的是使敌意并购成为非常昂贵的交易，迫使并购方因耗费巨大而放弃获得目标企业控制权的企图。“毒丸”计划主要有以下基本类型：

（1）优先股计划

优先股计划指企业向其普通股股东发放可转换优先股，当敌意并购者在购买了企业有表决权的股份达到某一特定比例（通常为30%）时，优先股票股东可以要求企业按过去一年中大股东购买普通股票或优先股票的最高价格，以现金赎回优先股票，或者赋予优先股股东在企业被并购后以溢价兑换现金或以有利价格转换为普通股的权力。这些规定增加了并购者的并购成本或被稀释股权，可以有效遏制其并购意图。

（2）人员“毒丸”计划

人员“毒丸”计划的基本方法是企业的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在企业被以不合理价格敌意并购后，并且这些人中有一人在并购后被降职或革职时，全部管理人员将集体辞职。这一策略会使并购方慎重考虑并购后更换管理层对企业带来的巨大影响。企业管理层阵容越强大、越精干，实施这一策略的效果将越明显。

（3）负债“毒丸”计划

负债“毒丸”是指企业在发行债券或向金融机构借款时增加“毒丸”条款，这些条款约定在企业股份发生大规模转移、企业遭到并购或控制权发生变更时，债权人有权要求立刻兑付或将债券转换为股票，从而使并购企业在并购后所立即面临巨额现金支出或股权稀释，增加了并购的难度。

虽然“毒丸”计划对于敌意并购来说是一项有力的反并购策略，它能在很大程度上阻止被并购，但它对目标企业的股价和股票收益的影响并不显著。

第七章 投资咨询与资产管理

基本概念

裸卖空：卖空者本身不持有股票也没有借入股票，只需交纳一定的保证金并在规定的时间内借入股票并交付给买入者的卖空方式。 报升规则：上涨抛空，卖空的价格必须高于最新的成交价 保证金规则：投资者在开立证券信用交易账户时存入初始保证金，防止信用交易标的股票因市价变动而可能对券商产生的授信风险。

一、不定项选择题

投资银行的核心业务是 A BD 。

A资产管理业务 B证券承销与发行业务 C代理业务 D自营业务 投资咨询业务的类型 ABC 。

A充当私募顾问 B证券投资咨询 C专项投资咨询 D买方信贷业务 我国投资银行开展资产管理业务的两个重要目的是 CD 。

7

A 限额内透支 B打包放款 C专业化管理 D降低交易成本 融资融券业务的主要特点 ABCD 。

A杠杆性 B资金疏通性 C信用双重性 D做空机制

融资融券业务中存在很多交易规则，主要强调以下三种投资者比较常见的规则ABC 。 A裸卖空 B报升规则 C保证金规则 D促进性贷款规则 融资融券业务的基本功能 ABCD 。

A套期保值 B稳定市场 C价格发现 D提供流动性 融资融券业务对投资者的影响 BC 。

A构成多层次证券市场的基础 B 融资融券业务给投资者带来机遇 C 融资融券业务给投资者带来的挑战 D融资融券业务会助长市场投机 融资融券业务对证券市场的影响 ACD 。

A 发挥价格稳定器的作用 B融资融券业务给投资者带来机遇

C构成多层次证券市场的基础 D融资融券业务会助长市场投机，加大市场风险

二、判断题

广义的资产管理业务是一个较宽泛的概念，是指委托人将自己的资产交给受托人，由受托人为委托人提供理财服务，是一种所有权与经营权分离的经营行为。资产管理业务范围十分广泛，管理人可以是具有行为能力的任何自然人、法人，被管理财产可以是一切具有财产价值的有形财产和无形财产。（√ ）

资产管理业务是当今世界金融服务业中规模最大、发展最快的业务之一。（√ ） 资产管理的客户主要是机构投资者和某些特大型客户。（√ ）

融资融券交易是世界股票市场广泛流行的交易方式之一，比较成熟的证券市场都允许融资融券交易。（√ ）

投资者融资买入证券后，可通过买券还款或直接还款的方式向经纪商偿还融入资金。（× ）

三、简答题

1、简述投资银行投资咨询业务的功能

（1）提高市场效率：投资银行通过专业手段，搜集、整理、分析和传播信息，能够有效地增强市场配置资源的能力，提高市场的效率。

（2）提高上市公司质量：投资银行提供专业意见，帮助企业提高资金的使用效率，增强其竞争力，推动上市公司质量的提高。

（3）提高投资银行的市场竞争力：投资咨询业务，既获得手续费收入，又发展与客户的良好关系，为进一步开拓和创新业务打下基础，从而提高其市场的竞争力。

（4）引导投资者理性投资投资银行通过开展投资咨询服务，可以提高中小投资者的投资水平，引导其理性投资。

2、简述资产管理业务与基金管理业务的不同点(客群；目标；服务；委托方式；参与程度；及时调整；风险收益；信息披露） （1）客户群体定位不同

投资银行资产管理业务客户主要是机构投资者及富有的个人投资者，资产数量一般较大；证券投资基金客户多是不确定的散户投资者，资产数量一般不大 （3）投资决策目标不同

资产管理业务开展一对一资产管理，可兼顾委托资产的共性和个性特征；证券投资基金则以集合投资方式服务于众多投资者，投资决策目标难以体现委托资产的个性要求

8

（2）服务方式不同

投资管理业务通常是一对一方式，每一客户有自己独立的账户；证券投资基金业务则采取一对多方式，所有的资产开立于一个统一的账户中。 （4）委托方式不同

资产管理业务的客户一般是单独与管理人签订协议；证券投资基金则是客户通过购买基金股份或基金单位的方式完成委托行为 （5）参与管理程度不同

资产管理业务中，投资者随时对资产管理的运作发表意见，参与程度较高；证券投资基金的投资决策最终取决于多数基金持有人的投资偏好，投资者个人并无决定权，因而参与程度较低。 （6）及时调整具体投资组合的程度不同

资产管理业务中，投资者与投资银行协商进行调整；证券投资基金的具体投资组合则由基金经理决定，投资者无法根据市场的突然变化及时地调整资产组合。 （7）风险收益特征不同

资产管理业务具有低风险低收益或高风险高收益的业务特征；证券投资基金表现出低风险和稳定收益的业务特征。

（8）信息披露和投资限制不同

资产管理业务中，管理人只需向投资者定期报告资产的风险、收益情况；而证券投资基金在基金管理过程中，必须履行严格的经常性信息披露义务，而且在可投资的金融品种和投资组合比例等方面受到法律的限制；

通过以上比较可以看出，证券投资基金方式虽然有管理规范、客户基础面广、控制资金量大等优点，在整个资产管理业务中所占份额也大于资产管理业务方式，但资产管理方式具有的灵活性、参与管理性和服务个性化等优点，是证券投资基金所不能替代的，一对一的资产管理方式有其特定的细分市场和合理的生存空间，成为投资银行日益重要的业务，其业务份额和产生利润呈现不断上升的趋势。

四、论述题

1、试述专项投资咨询业务 （1）提供投资价值分析报告

为了实现股东财富最大化的目标，就需要对公司股票的价值进行动态的评价、分析和监控。以此为基础，再加上一定的实地调研获取的第一手信息，投资银行就可以为客户撰写《股票投资价值分析报告》和《债券投资价值分析报告》了。一般可做出四种不同类型的推荐：大量购买、购买、持有和出售。投资银行提供一份详细的投资价值分析报告，将有助于投资者作出科学的投资决策。 （2）投资理财咨询 ① 投资项目筛选与评估

为客户提供特定地区的投资环境及投资机会调查评估报告，并提供相关咨询意见； 投资银行为投资者寻找可供选择的投资项目;

投资银行对已有的投资项目进行评估,判断是否值得投资； 投资银行作出投资建议。 ② 合作投资

对于某些经营管理能力有欠缺的投资者，投资银行为其寻找合适的合作伙伴，帮助其引见、谈判，直至签署合作协议；对于从事证券投资但在资金、技术等方面实力不足的投资者，投资银行可与其开设共同账户，互相监督投资。

9

③ 投资风险管理顾问：投资银行可以根据客户的不同需求与风险承受能力，运用风险管理方法，对投资风险进行有效监控及评估，并为企业设计合理的风险防范架构。

2、试述融资融券业务资格管理265

开展融资融券业务试点的投资银行从事融资融券业务应遵守以下原则：

（1）合法合规原则（2）集中管理原则（3）独立运行原则（4）岗位分离原则

第八章 财务顾问与项目融资

基本概念

设施使用协议：在某种工业设施或服务性设施的提供者和使用者之间达成的“无论提货与否均需付款”性质的协议

生产支付：由贷款人购买某一特定份额生产量 BOT：BUILD OPERATE TRANSFER

思考练习

一、不定项选择题

企业财务顾问业务包括 ABCDE 。

A企业理财 B股份制改制 C股票上市 D发行债券顾问业务 E企业投融资顾问业务 项目融资的特点是 ABCD 。

A项目导向性 B有限追索权 C项目各当事人共担项目风险 D融资成本较高，所需时间长 根据追索权限的不同，项目融资可分为 AB 。

A无追索权 B有限追索权 C流动性 D普遍接受性 项目融资的主要当事人包括 ABCD 。

A项目发起人 B项目公司 C项目投资者 D项目融资顾问 按项目的进展划分，贷款人的参与可以在 ABD 三个阶段。 A项目建设期 B试生产期 C生产期 D正常运行期

二、判断题

1、投行财务顾问业务的性质是以给项目理财或融资提供最优可行性方案为中心工作的咨询业务，此业务涉及券商资产负债。（× ）

2、财务顾问工作是资产管理业务的“核心”工作。（√ ）

3、财务顾问由合格的独立人员或者专家小组担任，他们以合同为基础，向各种客户提供客观、独立地的财务顾问服务，帮助客户在企业改制、资产重组、兼并收购、投资融资时确定和分析有关财务的问题，推荐处理这些问题的解决方案，并在必要时为这些解决方案的实施提供帮助。（√ ） 4、项目融资是为项目公司融资，它是一种利用项目未来的现金流量作为担保条件的无追索权或 10

四、论述题

1、试论述货币互换的创造

货币互换，将一种货币贷款的本金和固定利息与几乎等价的另一种货币的本金和固定利息进行交换。

具体说来，货币互换交易一般有以下三个步骤：第一步，本金的初期互换。互换交易之初，双方按协定的汇率交换两种不同货币的本金，以便将来计算应支付的利息再换回本金。第二步，利率的互换。交易双方按协定的利率，以未偿还本金为基础，进行互换交易的利率支付，第三步，到期日本金的再次互换。在合约到期日，交易双方通过互换，换回期初交换的本金。上述三个步骤，能够通过把一种货币的债务有效地转变为另一种货币而得到充足保值。

2、试论述资产证券化的核心内容

被证券化的资产可以采取多种形式，但这些资产必须具备一个先决条件——能产生可预见的未来现金流。所以，表面上资产证券化似乎是以资产为支持，但实际上却是以资产所产生的现金流为支持的，这是资产证券化的本质和精髓。换句话说就是，资产证券化所“证券化”的不是资产本身，而是资产所产生的现金流。因此，基础资产的现金流分析也就构成资产证券化理论的核心内容。

基础资产的现金流分析主要包括两方面的内容：资产的估价和资产的风险/收益分析。 资产估价的基本观点——资产的价值就是它在未来所产生的现金流的现值。在这个基本观点的基础上，对不同的资产可以采取不同的估价方法。总的来说，资产的估价可被分为三类：

（1）现金流贴现估价法，这种方法认为一项资产的价值应等于该资产预期在未来所产生的全部现金流的现值总和；信贷资产证券化和部分的证券资产证券化

（2）对比估价法，这种方法根据某一变量，如收益、现金流、账面价值或销售额等，考察同类“可比”资产的价值，借以对一项新资产进行估价；实体资产证券化

（3）期权估价法，它使用期权定价模型来估计有期权特性资产的价值。衍生品的估价 而资产的风险/收益模型则是从资产的风险需要得到补偿的角度出发，来计算一种资产或资产组合的收益率，而这个收益率，从资产估价的角度来说，就是资产未来现金流量的贴现率。用现金流贴现法。

第十一章 私募股权投资与风险投资

风险投资基金 4、私募股权投资基金

一、不定项选择题

一般来说，私募股权投资的退出渠道有 ABCD 。

A公开上市和企业并购 B股权回购 C管理层收购 D资产清算 一般来说，风险投资的运作流程包括以下几个基本阶段 ABCD 。

A创立风险投资基金 B选择风险投资对象 C尽职调查和交易构造 D经营、监控和退出 投资银行涉及到不同层次的私募股权投资和风险投资活动，包括 BD 。 A 制定法规 B提供服务 C制定监管条例 D筹集资金 就受资企业本身而言，投资银行重点考察 ABCD 。

A 市场规模 B行业前景 C发展趋势 D业务独特性

在受资企业成熟阶段，私募股权投资或风险投资谋求退出时，投资银行主要提供 BCD 。

16

A 法律服务 B上市推荐 C证券承销 D企业并购服务

二、判断题

私募股权投资是指投资于非上市公司股权，或者上市公司非公开交易股权的一种投资方式。（√ ）

风险投资亦称为创业投资，是指投资人将风险资本投资于新兴的、具有高速成长潜力的、蕴藏着巨大收益的、未上市的高科技高风险的企业，并通过退出获得收益的一种投资行为。（√ ） 风险投资是一种有担保、低风险的投资活动，以权益资本的形式为主（× ） 风险投资的单项成功率高，单项回报率高。（× ）

风险投资是一种流动性较小的中长线投资，过渡性和定期性不足。（× ） 与传统投资显著不同的是，风险投资具有分阶段投资特性。（√ ）

私募股权投资者或风险投资者就要考虑退出受资企业，退出的方式主要有IPO和并购。（√ ）

三、简答题

1、投资银行进行风险投资运作的典型作业流程

（商业计划、实地调查、存活率和收益率、谈判、注资、上市）

（1）审阅风险企业的商务计划 投资银行审阅企业商务计划时，最看重的是计划书所反映出来的创业者和经理层的素质

（2）实地调查 发现企业商务计划书内容的真实性和预测的可靠性。 （3）评估成活率和收益率 根据成活率和收益率的大小来决定是否投资。

（4）谈判风险投资合同 谈判的具体内容包括：投资形式、投资回报、在制权的分施与确立、注资和撤资的方式与时间表等。

（5）注资和撤资 投资银行注资可选择一次性注入或分批注入的方式，分批注入可减少风险，撤出风险资本有几条途径：转售给新加入的风险投资者；返售给公司管理层；将股份卖给收购公司；四是通过风险企业首次公开招股上市，将股份在二级市场抛出。 （6）推介上市

2、20世纪70年代以后，推动美国高新技术产业快速发展的动力有哪些？ 一是拓荒者——风险投资。将资本投入处于创业阶段的高新技术企业，在高风险中寻求高回报。二是引入人——投行。摩根士坦利、美林、高盛等投资银行进驻硅谷，参与承销、研发、策划。 三是沃土——NASDAQ市场。NASDAQ市场作为风险投资的退出场所，不仅使风险投资获得了丰厚的回报，更孕育了像微软、Intel、思科这样的世界信息业巨头。

3、私募股权投资的特点（非公开；基金方式；权益性；中长期；退出；专家） （1）私幕股权投资主要通过非公开方式进行资金募集，以私募形式进行投资 绝少涉及公开市场的操作，一般无需披露交易细节。 （2）私募股权投资通常以基金方式作为资金的载体

（3）私募股权投资多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资

私募股权投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。一般投资于非上市企业，绝少投资已公开发行股票的上市公司，不会涉及到要约收购义务。 （4）私募股权投资的投资期限较长，属于中长期投资 一般可达3～5年或更长，并且比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的中型企业，这是与风险投资的明显区别。

17

（5）私募股权投资有多样化的退出渠道

私募股权可以通过如IPO、售出、兼并与收购、被投资公司管理层回购等方式收回投资。 （6）私募股权投资公司会派出专家介入被投资公司的日常管理过程 帮助企业克服不同阶段的困难而顺利发展。

4、私募股权投资的功能

（1）从融资功能的角度来看：私募股权市场为创业企业、中等规模的公司、陷入财务困境的公司以及寻求收购的公司等各种类型的融资主体提供融资需求。

（2）从转移和分散风险的角度来看：私募股权市场的投资者通过私募股权基金，对所投资的项目进行分析、筛选、调查评估，应用多种金融创新工具和设计复杂的融资契约条款以降低风险 （3）从发现价格的角度来看：实现了对那些流动性极差的非上市公司的债权、股权等经营控制权进行定价的可能性，使得企业的产权定价可以在更大的范围内实现。

（4）从提供流动性及降低金融交易成本的角度来看：为投资者和融资方的产权提供了流动性。私募股权基金的作用，使得市场中供需双方可以更好地实现自己的交易愿望，从而降低了金融交易的成本。

（5）从投资效果的角度来看：极大地改善中小型企业的股权结构和企业治理结构，也可以实现企业价值的提升。

5、风险投资的功能作用

（1）风险投资推动技术创新与进步、增强国际竞争力

（2）风险投资催生新经济，有力地促进一国经济的快速增长 （3）风险投资是推进高新技术产业化进程的“发动机”

（4）风险投资与新创企业的结合，带入了管理机制和激励机制的创新 （5）风险投资弥补了金融体系的缺陷

四、论述题

试述私募股权投资的风险防范措施。

私募股权投资通常会制定很多协议条款和治理结构安排以防范投资中的风险。 （一）对赌条款

所谓对赌条款实际上是一种期权的形式，也可称为“业绩奖惩条款”。由投资方和接受投资的企业（融资方）管理层在达成协议时，对企业未来业绩的不确定性进行约定。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方手中所持的股份则成为其赌注。通过协议条款的设计，对赌协议可以有效地保护投资人的利益。 （二）反稀释条款

反稀释条款是用于优先股协议中的一个条款，是指在目标公司进行后续项目融资或者定向增发过程中，私募投资人避免自己的股份贬值及份额被过分稀释而采取的措施。

反稀释条款的具体做法是，给投资方一个期权，承诺在未来股份贬值或股权被稀释时，以某一价位购入老股或新股，以保证其拥有一定份额的股份及股权比例。

（三）共同出售权条款

共同出售条款，在目标公司原始大股东出售其所持有的全部或者部分公司股权时，私募投资人有权以同样的价位、条件和比例出售其所持有的目标公司股权。共同出售权不仅可以限制大股东的退出方式，也有助于私募投资人维持与大股东相同的股权变现能力。

（四）IPO风险补偿条款

18

私募投资人投资后，目标公司在约定时间未上市，则投资人有权要求目标公司以不低于投资价格的价格回赎其所持股权或要求原股东或管理层受让其股权或将其股权转让给第三方套现，以保证其投资收益。该条款的目的主要是督促目标公司及其管理层力促上市事项的完成，以便私募投资人通过IPO途径顺利退出。一旦IPO遭遇挫折，则投资人权益则转向其他补偿。

除此之外，私募股权投资的风险防范还还依赖公司治理结构。公司治理结构安排主要依赖于两种机制；一种是激励机制，另一种是约束机制。

19

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/0ll6.html