泸天化股份借助重整化解债务危机(下)

泸天化股份借助重整化解债务危机（下）

2020年02月12日

2.重整后财务状况的好转为转股价格提供支撑。在重整方案实施完成后，公司的基本面将发生根本性改善。重整前，公司总资产约59.56亿元、总负债约7

3.22亿元、资产负债率122.94%、每股净资产约-2.34元、每股净收益约-2.54元。重整后，公司合并口径下资产总额约70.44亿元、负债总额约23.06亿元、资产负债率32.73%、每股净资产约3.02元、每股净收益约0.35元。

3.重组方现金增持与未来适时并购优质资产，上市公司经营预期向好。根据泸天化股份重整方案，公司拟公开处置

4.89亿股票，其中不少于4.7亿股股票用于筹集资金并引入新的重组方。在处置过程中，重组方将以市场价格购买该股票，并相应为公司注入大量资金。通过资金注入，能够全面改善公司的资产结构，支持公司未来的主业发展，并为公司后续的资产收购及业绩提升奠定基础。

（四）资本公积金转增股本后股价不作除权处理

根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，一般情况下，上市公司公积金转赠股本的，需要对股票按规定除权。但泸天化股份本次重整复牌后股票价格未作除权，主要基于以下原因：

首先，本次资本公积金转增股本不存在股本增加而所有者权益未发生变化的情形。重整计划中资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为，而是将转增的股本用于偿债、转让给符合条件的重整投资人或者公开询价处置，债权人、重整投资人等相关方均支付相应对价。

其次，本次资本公积金转增股本的股票价格有合理依据，不存在公司所有者权益增加幅度明显低于股本增加幅度的情形。根据重整计划，本次资本公积金转增股本的股票存在两种定价方式：一是以8.89元/股的价格进行以股抵债，该抵债价格已经司法裁定确认；二是通过包括公开遴选和公开询价在内的公开市场方式确认重整投资人等相关方取得股票的价格，最终价格得到市场验证，体现了股票的市场价格。

（五）引入战略投资者

1.公开处置股票引入重组方的必要性。从泸天化股份的公告可看出，其原控股股东泸天化集团在自身进行重整过程中，将所持上市公司

2.03亿股股票全部向债权银行实施转股，重整后的泸天化集团将不再是上市公司控股股东，泸天化股份将成为无实际控制人的上市公司。为避免因无实际控制人对重整后公司股价带来不利影响，泸天化股份在重整程序中公开处置4.89亿股转增股票，其中不少于4.7亿股的转增股票用于引入重组方。由此可达到以下效果：一是为重整后公司引入大股东并履行大股东职责，避免重整后银行成为公司控股股东，触发相应的股东责任；二是通过引入重组方，继续为公司生产经营提供支持，筹集后续发展与并购所需的资金。

2.泸天化集团参与本次公开处置，重新成为重整后公司的大股东。为充分保障重整后债权人和股东的利益，确保重整后公司股票有强支撑，转增股票的处置附加了业绩承诺、限售承诺、职代会认可等苛刻条件。从公司的公告看，2018年8月8日泸天化股份宣布开始公开遴选重整投资人，但在规定的期限内，未有重整投资人参与投标，投标期限延长后依然未有投标者，直至第三次遴选，泸天化股份宣布泸天化集团、江苏天华及四川天乇3家公司组成联合投标人参与了投标，并最终被确定为重整投资人。

对于泸天化股份而言，泸天化集团接受了业绩承诺、限售承诺等苛刻条件，避免了公司没有实际控制人的情况。对于泸天化集团而言，重整后在严格履行各项承诺的前提下以较低价的价格重新购买了公司的股权，获得了控制权。

（六）重整实施后股份退出方式

重整后公司的股权结构发生重大变化，众多银行成为公司的持股人。实施以股抵债后，金融机构所持上市公司股票将不作限售处理，在上市公司股票复牌后即可择机变现处置，在较短时间内实现债权的回收，并有机会实现超额收益。

三、重整对泸天化股份的影响

（一）有效化解了债务危机

根据泸天化股份披露的2018年度报告来看，公司的资产质量得到极大的提高。重整前，公司总资产约59.56亿元、总负债

约73.22亿元、资产负债率近123%。截至2018年12月31日，公司累计用资本公积转增的股票偿还债务37.08亿元，同时公开处置4.7亿股获得现金16.45亿元，总资产约70.44亿元、总负债约23.06亿元、净资产增加61亿元，改变了重整前资不抵债的局面。

（二）提升了盈利能力

从公司2018年年度报告来看，公司盈利能力较重整前有了大幅度的提升。2018年实现净利润3.5亿元，实现每股收

益0.35元，较上年增长123%。公司业绩扭亏为盈的主要原因：一是因为化肥行业加速了优胜劣汰，刺激行业产品逐步回暖，产品价格上升；二是公司按业务重整方案加强成本管理，全面提升了管理水平和运营效率；三是2018年公司及下属子公司进入重整程序，重整期间金融机构借款停止计息，同时债务重整完成后负债率大幅降低，相应减少了财务费用。同时，根据重整投资人的承诺，2018?2020年泸天化股份的净利润分别不低于3.1亿元、3.4亿元、3.5亿元，或上述三年的净利润累计达到10亿元；若承诺不达标，投资人将以现金方式补偿不足部分，公司未来三年的盈利得到了有效保障。

（三）优化了公司股权和治理结构

根据公司2018年年度报告，截至2018年12月31日其前十大股东如表1所示。经过重整中出资人权益调整及债务重组，金融债权人的债权转化为上市股权，股东的结构发生了很大变化。根据公司的重整计划，在重整计划执行完毕后公司将依照法定程序，在公司章程的修改、董事会及监事会构成、董事及监事委派、高级管理人员任免、专业委员会设置及运行、治理机构议事规则调整等方面充分听取金融机构股东的合理建议或意见，切实保障金融机构股东与广大中小股东的合法权益。同时，金融机构股东有权按照其持股比例提名推荐专业人士担任上市公司的董事（含独立董事）或监事，并提交上市公司股东大会进行审议。通过将专业人士引进上市公司董事会或监事会并参与上市公司的公司治理，能够充分发挥专业人士的优势，进一步增强公司决策的科学性和完善公司市场化机制建设。

（四）保护了中小股东权益

本次破产重整过程中，中小股东所持股票不做让渡安排，尽管占总股本的比例伴随着公司基本面的改善有一定幅度的下降，但由于没有股票除权安排，其持股数量并未减少，股票价格也并未降低。在向债权人分配股票实施以股抵债的过程中，将按照市场价格实施以股抵债，最终的股票抵债价格依据股票停牌价或停牌前一定期限内的股票市场均价确定，并不会损害中小

投资者权益。而且公司完成重整后，通过做强主业并实施后续的转型和发展方案，持续经营能力及盈利能力较重整前将有好

转，将对股票价值形成有效支撑，能够确保中小投资者也充分分享重整后的整体收益。

四、启示

（一）重整应坚持市场化、法治化原则

公司在重整方案的设计中应充分发挥市场在资源配置中的决定性作用，转股价格市场化定价、资金市场化筹集、股权市场化退出。政府可以积极协调，但不强制企业、银行及其他机构参与债转股，以维护公平竞争的市场秩序，为市场化债转股营造良好环境。

（二）重整应注重保护相关各方利益

破产重整涉及相关利益方众多，不仅包括债权人、股东，也牵涉到政府、公司自身、企业员工等。实施重整，实际是通过对出资人权益调整和债权调整，改变企业资本结构和盈利能力，待企业恢复持续经营能力后，实现多方共赢。因此在过程中既需要政府的大力支持，也需要相关各方识大体、顾大局，以挽救企业为最终目标做出妥协和牺牲。同时，在方案的设计中也要充分考虑债权人、股东利益，对于上市公司尤其要考虑中小股东利益，使各方利益得以综合平衡，才能保证方案的顺利实施。

（三）重整应坚持业务重整与债务重整相结合

重整过程中，公司不能仅对股权、债务进行调整，重要的是设计全新的经营方案，使得企业能够适应市场竞争。重整计划的制定不应只注重债务清偿与企业的存续，还应该制定有利于企业走出困境的经营方案，恢复企业自身的造血功能，才能真正实现持续发展。

主要参考文献：

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[2]樊志刚，金昱.实施债转股的原则与条件[J].中国金融.2016，（8）.

[3]何旭强，周业安.上市公司破产和重整的选择机制、经济效率及法律基础[J].管理世界，2006，（7）：22-31.

[4]李颖靓.国有上市企业破产重整成功经验研究[D].北京交通大学，2018.

[5]黄梦成.市场化背景下云锡集团债转股案例分析[D].江西财经大学，2018.

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/0kke.html