黄光裕为什么坐牢?

篇一：黄光裕为何没有完胜？

律师解析：黄光裕为何没有完胜？

国美战争过程中，黄光裕方面获得了社会舆论的极大支持，但是依然没有完胜。虽然，战争已经落下初步帷幕，但如果能够从专业角度深层次分析没能“完胜”原因，无疑对于中国企业有一定的启示意义。

先从陈晓方面已经实施的策略说起：

陈晓虽然在舆论上似乎一直占下风，但是陈晓一直是以“法律”的名义再发表意见，无论是以“国美董事会”名义发布消息，还是以“代表全体股东利益”、“国美已经不是家族企业”、“国美不能够成为黄光裕一手控制下的玩物”等等，都能够看见“法律”的影子，这是陈晓及其“智囊团”最为智慧的地方所在，也充分体现出作为上海人的精明来。

首先，在黄光裕“下狱”并国美电器处于“风雨飘摇”之时，陈晓很快与贝恩签署带有“捆绑”条款的融资协议，通过法律的手段，将自己的“利益”与贝恩的“资本”牢牢的“捆绑”在一起，并设置许多“触发性条款”，一旦黄光裕不同意并采取极端措施，则将面临巨额赔偿；

其次，在黄光裕方面宣布“罢免”陈晓的第二天，陈晓竟然立刻以黄光裕涉嫌“违反公司董事信托责任及信任”的行为向香港特别行政区高等法院提起诉讼，并要求赔偿损失！相信没有法律常识的人都能够知道，一个最为简单诉讼的发起，都需要一定的准备时间，何况是如此相对重大复杂的案件呢。答案只有一个：陈晓很早就已经准备好法律的武器，随时应对黄光裕的挑战！虽然，，陈晓对自己的快速法律行为解释为“在情感面前，假如法律的层面没有深到一定程度，完全可以考虑情感，但是法律层面升到一定高度的时候，首先考虑在法律面前做什么安排。”但是，这并不能掩饰住其已经做好了充分的法律“杀手锏”！

第三，当谈及与杜鹃出狱后会面谈及的“有无协商的可能”，陈晓称：“有些事情是可以协商，但是一定要有原则，超越原则的就难以协商了”。这里的“原则”是什么？无非是需要“法律”解决的问题，就应该通过法律的方式来解决，是也不能够通过协商来解决的。

第四，9.22日，针对媒体报道“黄光裕家族为了拉票，以20%的股息回报或1%的股权回报来吸引内地投资者在二级市场买入国美电器股票，以增加其在“9.28”投票中的筹码”一事，

国美电器对外公开表示“已经向香港证监会提交投诉信”，探讨可能采取的下一步动作”，并最终导致临时股东大会召开之中，邹晓春及黄燕虹随即被香港证监会法规执行部人员邀请谈话。由此，也能够看出陈晓方面法律手段运用不穷。

第五、陈晓的诸多谈话也能够看出来，他的“法律意识”还是很强的，如在新浪财经采访中称“道德确实我们要考虑，特别在情感上，我们都要考虑，但是比它大的事情是法。到了法这个层面，还一定要去讲情、讲道义，那就变成江湖了”。由此可见，在“道德”、“情理”、“法律”三方面，陈晓毫不犹豫地选择了法律——虽然“情理法”绝大多数时候应该是相通的！ 对于上述招数，黄光裕方面又是如何应对的呢？

遗憾的是，黄光裕方面根本没有回应陈晓的上述“法律牌”，即使是法律人出生的邹晓春上场，也是没有任何“法律应对”，而只是“焦虑”地等待9.28临时股东大会的裁决，这无疑是非常可悲的，也是非常不明智的。

我们看看黄光裕方面都打了哪些牌？

——情感牌。希望赢得社会公众的同情，但是事实上，黄光裕方面忽略了一个事实：投票权并不在普通的民众手里，资本也不相信情感和眼泪！

——舆论牌。舆论虽然也一时导向黄光裕一边，但是基本上都是基于朴素的情感，和道德上的支持，在法律层面上并没有太多的支持。

——妹妹牌。陈晓出的就是“避免国美成为家族企业”圈套，但是黄光裕方面就是没有悬念的“钻”了进去，委派妹妹前去出任所谓的国美新的执行董事，这岂不是“家族企业”的思想作怪！ ——律师牌。由于邹晓春是跟随黄光裕多年的律师（或法律顾问），但是最终黄光裕进了监狱，国美失去控制等如此大的法律风险，这也正折射出对作为法律专业人士的邹晓春极为不利的一面。另外，邹晓春虽然“跟随”黄光裕多年，但是毕竟多从事法律职业，股东并没有看到他实际操作运营企业的相关经验。因此，黄光裕无疑选择了最为薄弱的一面示人，岂能不败！

——威胁牌。黄光裕曾经威胁称，如果提案被否，将可能收回372家门店和国美品牌使用权，这给人以试图通过“胁迫”方式获得“中小股东投票”的嫌疑，显然又是臭棋一步。

最后，对于陈晓，顶多也是“道义指责”或者“业绩指责”，没有打出任何“法律牌”，这无疑反映出黄光裕方面法律意思的淡薄，以及法律手段的缺乏。

可以想象一下，如果针对陈晓的“法律”名义，黄光裕方面在“道德谴责”的同时，也同样拿起法律的武器，则可能是另外的不同效果。

1、如果黄光裕方面以陈晓品格、个性和技能方面不适合担任国美电器董事及董事局主席，没有“忠实履行董事义务”，而申请香港法院颁布取消陈晓董事资格令，则结果将会如何？

2、如果黄光裕方面采集国美电器商品价格、服务质量、货物短缺、业绩下降、内耗严重等充分证据，证明国美电器使用“国美”商标违反相关法定义务，并向中国大陆法院提起“提前收回国美品牌”之诉讼，则结果又会如何？

3、如果黄光裕方面断然采取法律行动，对北京国美372家非上市门店采取相应的法律保全措施（以保证372家门店不被“不可信任的董事会”伤害），并向中国大陆法院提起诉讼，要求解除与国美电器的“托管协议”，则结果又如何呢？

法制社会下,法律手段是最为理性的选择，也是最为有效和最终的裁决。

可以预见，无论上述法律行动最终的司法裁决结果如何，都将对国美电器中小股东投票产生比较大的影响。同时，相信采取法律行动应该比直接威胁更好，更容易让人接收，中小股东们也会掂量一下其中的分量，也都可能对9.28临时股东大会赢得“胜算”争取到一定的机会。 上述，无疑能够看出， “国美战争”风险危机之时，黄光裕方面由于缺乏有效的战略布局、应有的法律意识，以及强有力的“智囊团”支持，最终形成今天不能完胜的局面也是情理之中。 当然，如果中国企业能够从黄光裕方面对于“国美战争”危机风险处理失误与教训得到一定的启发，也算是“国美战争”的另外贡献。

篇二：黄光裕事业成功原因的探讨

我认为作为一名优秀的管理者，除了商场历练之外，学习也是很有用的。的确一开始黄光裕成功的创办了国美电器，但是到了后来国美电器不断扩展，成为了中国最大的家电零售连锁企业，要运营如此庞大的企业，如果仅仅靠商场历练是行不通的，毕竟时代是不断变化的，经验只能告诉我们以后在这错误方面要回避它，不能再犯错，但是却无法很明确地告诉我们，应该如何回避，如何防范，同时真的遇到了困难应该如何解决，这些都是要依靠在学习中学到的理论知识，结合现实所能解决的。而黄光裕就是一个很好的例子，到了后期他遭到了经济犯罪起诉，国美也经历一系列的争权斗争，自身内部出现了严重的问题，后来国美的股价也开始下跌，若不是国美有浑厚的基底可能也会面临倒闭、分家的可能性。一位优秀的管理者不是会让企业变成如此的。虽说很多温州老板的学历并不高，但是但企业发展到一定的阶段的时候，管理者的作用就越来越重要，要管理一个庞大的企业是很有学问了，所以没有一定的理论知识支撑，管理者只凭着自己的经验去管理，是无法跟上时代的脚步，落后于他人，甚至会陷入胡同，犯了同样的错误。毕竟学习到的知识是不断更新的，而自己经验都是从前的，比较适合从前的经济状态，但现实是时代已经改变了。就像老干妈的创始人，她的学历也是不高，但是在运营公司的过程，她也是不断学习，吸收新的知识以便于她能更有效的管理公司。

所以作为一名优秀的管理者不仅仅只是靠商场历练，也要学习也是很有用的。

篇三：从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争

从公司法、公司章程看黄光裕、陈晓之争

公司章程作为公司自治规则，被誉为“公司宪法”，是公司设立最基本、最重要的法律文件，是公司进行内部管理和对外交往的基本法律依据。公司股东、董事、监事、高级管理人员都应当遵守章程的规定。新《公司法》中直接提到公司章程的条文就高达70多处，赋予了公司更大的自治空间，淡化了国家干预理念。因此，公司章程能否发挥作用以及发挥作用的程度，对公司的运营有很重要的意义。

关于黄光裕与陈晓对国美电器的控制权的争夺，正是牵扯到公司章程与公司控制权问题。这一争端，实质上反映的是中国民营老板的家族经营管理理念与现代股份公司的公司治理理念在思想观念上的巨大冲突和较量，反映了中国民营企业在走向现代企业过程中必然要经历的阵痛。

黄光裕作为国美电器的创始人，也是国美电器控股最多的第一大股东，他想要得到公司的完全控制权，让国美成为自己的家族企业，甚至是在触犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪之后被判决入狱，依旧想控制国美。然而，他的公司却最终落入自己公司所兼并的永乐董事长、持有国美股份份额仅占总股权

1.47%的陈晓之手。这一事件让人有些意外，然而在现代企业经营模式之下，却是必然结果。

黄光裕无疑是中国民营老板的典型代表，尽管国美在香港上市多年了，他从股市上获得大量资金推动了国美的大发展。2006年5月10日，黄光裕对国美电器“公司章程”进行了最为重大的一次修改。当天，在香港中环香格里拉大酒店召开的股东周年大会上，持有国美70%股权的黄光裕授予董事会如下权力：无需股东大会批准，董事会可以随时调整董事会结构，包括随时任免、增减董事，

且不受人数限制;董事会还获得了大幅度的扩大股本的“授权”。正是这次管理层权限的肆意扩张，为黄光裕日后利用董事局主席的地位和国美的平台实施资本运作提供了便利；然而，也正是这次的管理层权限肆意扩张，使得黄光裕在这次国美控制权之争中最终落败。因此，如何制定“公司章程”、如何有效的发挥“公司章程”的作用，是一个公司正常运营的基础。

但黄光裕在从上市中获得巨大好处的同时，在思想管理上并没有“上市”，而仍然把国美当成自己可以随意支配的家族企业，所以坐牢了也不愿意放弃对企业经营的控制权，从而导致了其旧部的集体反叛，引发了与以陈晓为首的国美董事会的激烈冲突。

在黄光裕入狱后，陈晓接任董事局主席引进贝恩资本拯救国美，此后也得到贝恩一方的支持。以陈晓为首的国美职业经理团队，不自觉地担当了企业管理革命者的角色，推动国美真正向现代企业过度。

从现代公司管理的思想和法理上来看，国美事件主要反映的是对现代公司治理的理解上的巨大分歧。概括起来，黄陈对国美控制权的争夺主要反映了如下5个问题上的针锋相对的立场：

一是大股东与小股东的关系问题。按照传统的企业管理观念和目前国内多数人的观念，大股东就应该控制对企业的经营决策权，而小股东就应该听任大股东的支配。这也是黄家以及支持黄家的人的观念。这种观念是与现代企业管理观念相违背的，是错误的。在现代公司观念里，大小股东是平等合作的关系，而不是支配与被支配的关系，大小股东之间的差异只在于表决权的数量不同。大小股东都有参与企业管理的权利，最终谁参与董事会，主要看个人能力，由股东大会投票决定。当然，大股东股份多，投票的影响力更大。由于大股东的股权占比优势

及常常是公司的创始人，所以通常情况下大股东都是董事长，对公司经营决策有很大的主导权。但大股东因个人能力、身体或其他原因，不担任董事长，不主持董事会的情况也并不少见。董事不一定是股东，股东可以安排自己信任的其他人担任董事职务。而董事长只不过是公司的法定代表人，由全体董事会成员选举，也不一定是大股东①。

黄光裕作为大股东只有约35%的股份，他有话语权。但他想要绝对的控制权，必须将自己的股份提升到51%。所以在9.28.的特别股东大会上，尽管许多小股东投了黄光裕的票，但鉴于国美电器的总盘子太大，已经达到166亿，所以小股东的股权只能占总股份的零点零几，累加起来总数还是不够的。而那些机构联合起来，他们的股权相加已经超出半数。这是黄光裕先期过多抛售自己股票兑现留下的苦果（原先他控股在75%左右），如果他的股份达到51%以上，那他的结局也许就不至如此。当然，一个企业做大了，对资金运作的需求也随之增加，特别是公司上市后，股东大会高于一切。在股份这么小的情况下，再想完全由自己随心所欲已不太可能，同时也是他没有认清陈晓本质，挑错了职业经理人而带来严重后果。

二是大股东与董事会的关系问题。现代公司董事会由股东大会（或股东会）选举产生，按照《公司法》和《公司章程》行使董事会权力，执行股东大会决议，是股东大会代理机构，代表股东大会（或股东会）行使公司管理权限。董事会对股东大会和全体股东负责，而并不单独对大股东负责②。在通常情况下，由于大股东在股东大会上拥有更大比例的投票权，所以对委任董事具有比中小股东更大的影响力。如果大股东本身具有很强的管理能力，为了保持对公司经营决策的影响力，通常会担任公司的董事长，主导董事会，但其在董事会决议中也只有一人

一票的权力。一旦大股东由于身体出现问题或者因犯法被拘押而不能履行董事的职责，他就失去了对董事会的主导权，而只能选派其他能力合格的人作为董事会成员负责公司的经营决策。国美事件的起因正是如此，由于黄光裕和其妻杜鹃因为经济犯罪被判刑而失去董事资格和对公司经营决策的实际控制权，国美董事会被迫重组。以陈晓董事局主席的新的国美董事会因而掌握了对公司经营决策的控制权。习惯于控制国美经营的黄光裕虽然身陷囹圄，但还试图在狱中遥控国美，而以陈晓为首的新的董事局并不听其摆布，于是就发生了黄驱逐陈、从而想夺回国美经营决策控制权事件。

在黄光裕、陈晓之争公开之时，作为大股东的黄光裕否决贝恩资本的三位非执行董事提名后，以陈晓为首的董事会利用自身合法权利，随即召开紧急会议一致否决了股东投票结果。矛盾激化阶段，国美董事会状告黄光裕于2008年1至2月前后，在回购公司股份过程中，违反公司董事的信托责任及信任，要求黄光裕赔偿公司损失。然而随即黄光裕方面要求召开特别股东大会罢免陈晓董事局主席职务，也以投票结果不通过而失败告终。

从现代公司治理的原则来看，以陈晓为首的国美董事会根据市场情况自主决定公司的经营，不听大股东黄光裕的指挥很正常，对董事会不应该“背叛”大股东之类的指责，显然是缺乏现代公司管理观念的表现，毫无道理。而黄光裕提议召开股东大会驱逐陈晓也是合法的，关键在于他的提议的理由是否充足，是否能得到其他股东的支持。

三是大股东与经理人的关系问题。大股东与经理人的关系和大股东与董事会的关系相似，经理人对公司和全体股东负责，维护全体股东的利益，而并不片面维护大股东的利益。当然，如果大股东掌控了公司的经营决策权，那么就有根据

用人标准任用或撤换经理人的权利。

《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘，经理对董事会负责③。

所以，经理人有忠于公司和全体股东利益的义务，而没有忠于包括大股东在内的任何单一股东的义务。所以指责经理人背叛大股东或创始人也没有任何法理依据。

四是大股东的权力滥用问题。在国美事件中，黄光裕为了重新控制国美，以其大股东的股权优势地位提出撤销陈晓、孙一丁的董事职位，而推选其胞妹黄燕虹、私人律师邹晓春为执行董事。这从公司章程和法理上讲都没问题④。关键在于其要求撤换的理由是否成立。从一般情况来判断，黄提出的两个董事候选人在任职资格和能力上，与陈晓、孙一丁是有明显差距的。其唯一的长处是听话，能代表大股东的意志。而这中以能力弱者代替能力强者为高管的提议，明显对公司的发展不利，有不付责任、意气用事的滥用权利之嫌。当然，最终如何，得靠股东大会来认定。

五是董事、监事、经理人对企业、股东的委托责任和职业道德操守问题。黄家指责以陈晓为首的国美现在的职业经理人团队对大股东不忠，违反了经理人的职业道德和做人的道德底线。从现代公司治理法规和现代企业管理精神上讲，经理人只对公司有忠诚的义务，对整个公司和全体股东的利益负责，而对任何单一股东和企业里的任何人，包括大股东和创始人，都没有忠诚的义务。经理人忠诚于任何个人或单一股东，都可能对其他股东和整个公司的利益带来危害，这是与现代企业的精神相违背的。而对职业经理人的道德要求最根本的原则是要诚信，不以权谋私，不损害公司利益，对公司富有忠实和勤勉的道德义务和责任。而董

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