广州金发科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

广州金发科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告

证券代码：600143 证券简称：金发科技 公告编号：临2005-09

广州金发科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议公告

暨召开2005年第一次临时股东大会的通知

特别提示

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示

本公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（2005年7月21日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

广州金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2005 年6 月20 日以书面形式向公司全体董事发出召开第二届董事会第六次会议的通知，会议于2005 年6月30日在公司多功能会议厅举行。应到董事12名，实到董事12名，5名监事列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长袁志敏先生主持。会议审议并以12票赞成、0票反对、0票弃权通过如下议案：

一、审议通过公司股权分置改革方案

公司被中国证券监督管理委员会确定为股权分置改革试点公司。在与各方股东充分协商的基础上，公司董事会确定了本次股权分置改革方案，其全文见《广州金发科技股份有限公司股权分置改革说明书》，其要点如下：

公司全体非流通股股东，以其持有的部分股份加派发现金作为对价，支付给流通股股东，以换取其非流通股份的流通权，即：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份。同时，为更好地保证现有流通股股东的利益，公司向全体股东派现，每10股派现金0.5556元（含税），非流通股股东将其缴纳个人所得税后的应得股利全部支付给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股1.4446元，其全部现金所得合计为每10股2元（其中来自于非流通股股东的部分无需纳税，来自于公司派现部分的需按国家税收法律法规缴纳相应税收。也即流通股东中的个人投资者、证券投资基金每10股实际可得1.9446元，其他机构投资者每10股实际可得2元）。

同时，公司非流通股股东承诺:

（1）公司第二大非流通股股东宋子明承诺，为对公司核心管理层、核心技术人员及核心业务员进行有效长期激励，在股权分置改革方案实施前将其所持有的非流通股份中的

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1690万股，按公司最近一期经审计的每股净资产值作价转让给公司管理层、核心技术人员及核心业务员。为保证流通股股东利益，若向上述人员转让的非流通股股份未能在公司股权分置方案实施日前完成过户，则宋子明承诺先向流通股股东支付该部分非流通股股份应支付的相应对价；若向上述人员转让的非流通股股份在公司股权分置方案实施日前完成过户，则由该部分人员依其受让股份份额支付相应对价。

（2）公司前五大非流通股股东承诺：五人目前所持非流通股股份（宋子明为扣除1690万股后的剩余非流通股股份）自获得上市流通权之日起，在六十个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，五人各自通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在任何十二个月期限内均不超过百分之五。且五人所持非流通股股份在上述锁定期限届满后，其通过证券交易所挂牌出售的价格不低于人民币16元。在金发科技因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益变化时，上述设定的价格（16元）将按以下公式进行复权计算：

派息时：P1=P-D

送股或转增股本：P1=P/（1+N）

送股或转增股本并同时派息：P1=（P-D）/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P+AK）/（1+K）

三项同时进行： P1=（P-D+AK）/（1+K+N）

其中，P=16元，P1为调整后的价格，D为每股派息，N为送股率或转增股本率，增发新股或配股率为K，新股价或配股价为A。

（3）为实现公司经营管理队伍长期稳定，保持公司持续良性发展的优良态势，公司管理层、核心技术人员及核心业务员承诺，其所持有的非流通股股份中，来源于受让的宋子明先生的非流通股部分，自获得上市流通权之日起，在六十个月内，不上市交易或转让该部分股份；其所持有的其他非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（4）公司其他非流通股股东承诺，其所持有的非流通股股份，自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

（5）公司全体非流通股股东承诺：通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

（6）股份追送承诺。公司第一大股东袁志敏承诺，若公司2005年度实现的扣除非经常性损益后的净利润较2004年度增长低于30%，或公司2005年度财务报告被出具非标准审计报告，其愿意将本次支付对价后其持有股份数的20%，在公司年报披露后的1个月内按比例无偿分送给无限售条件的流通股股东。

二、审议通过关于召开公司2OO5年第一次临时股东大会的议案

公司定于2005年8月1日14：30 在广州市流花路120号东方宾馆一楼国际会展中心召开公

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司2005年第一次临时股东大会，本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。现将有关事项通知如下：

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2005年8月1日14：30；

网络投票时间为：2005年7月26日-7月29日、2005年8月1日中上海证券交易所股票交易日的9：30至11：30、13：00至15：00。

2、现场会议召开地点：广州市流花路120号东方宾馆一楼国际会展中心。

3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

4、审议事项：

审议广州金发科技股份有限公司股权分置改革方案。

本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件1。

5、流通股股东参加投票表决的重要性

（1）有利于保护自身利益不受到侵害；

（2）充分表达意愿，行使股东权利；

（3）未参与本次投票表决的流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的股东，如股东大会决议获得通过，仍需按表决结果执行。

6、独立董事征集投票权

为保护中小投资者利益，公司独立董事采取向全体流通股股东征集投票权的形式，使中小投资者充分行使权利，充分表达自己的意愿。有关征集投票权的具体事宜见已公告的《广州金发科技股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

7、表决权

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式，如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络或委托征集人重复投票，以现场投票为准。

（2）如果同一股份通过网络及委托征集人投票，以委托征集人投票为准。

（3）如果同一股份多次委托征集人投票，以最后一次委托为准。

（4）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

8、催告通知

本次临时股东大会召开前，公司将发布三次临时股东大会催告通知，三次催告时间分别

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为7月15日、7月20日、7月25日。

9、会议出席对象

（1）截止于2005年7月20日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

10、公司股票停牌、复牌事宜

本公司申请公司股票自临时股东大会股权登记日次一交易日（2005年7月21日）起停牌，如果公司临时股东大会否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于股东大会决议公告日复牌，如果公司临时股东大会审议通过了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票在非流通股股东向流通股股东支付的公司股份上市交易之日复牌。

11、现场会议参加办法

（1）拟出席现场会议的自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东帐户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2005年7月22日到广州市天河区柯木塱高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会秘书室办理登记手续，也可于2005年7月22日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件2。

（2）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

（3）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东帐号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

（4）联系方式：

登记地址：广州市天河区柯木塱高唐工业区广州金发科技股份有限公司董事会秘书室 邮政编码：510520

联系电话：020-87037333、87011288

传真：020-87037827

联系人：罗小兵、李玮晴

特此公告。

广州金发科技股份有限公司董事会

2005 年6月30 日

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附件 1

投资者参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码 沪市挂牌投票代码

738143

2、表决议案

公司简称 议案序号 议案内容 对应的申报价格 沪市挂牌投票简称 表决议案数量 说明 金发科技股 金发科技公司股权分置改革方案元

3、 表决意见

表决意见种类 对应的申报股数

同意股

反对股

弃权股

二、 投票举例

1、股权登记日持有“金发科技”A 股的投资者，对《公司股权分置改革方案》投 同意票，其申报如下：

投票代码

738143

如某投资者对公司《公司股权分置改革方案》投反对票，只要将申报股数改为2 股，其 他申报内容相同。

投票代码

738143

三、 投票注意事项

1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

买卖方向 买入 申报价格 申报股数 买卖方向 买入 申报价格 申报股数 1元股 1元股

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附件2：

授权委托书

（女士）代表本人（单位）出席广州金发科技股份有限公司2005 年兹授权 先生

第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名：

委托日期：2005年 月 日受托人身份证号码：

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/0e04.html