香港注册公司公司章程

关于公司章程的介绍

LIMITED 有限公司的 組織章程大綱 及 組織章程細則 ______________ 成立於二○○ 年 月 日

______________ 香港

No. 編號 [COPY] COMPANIES ORDINANCE (CHAPTER 32) 香港法例第 32 章

公司條例 CERTIFICATE OF INCORPORATION公司註冊證書 _____________ I hereby certify that 本人謹此證明

LIMITED 有限公司is this於 本 限

day incorporated日 公 在 司。 香 港

in

Hong Kong under the Companies依 據 公 司 條 例 註 冊

Ordinance,成 為

and有

that this company is limited.

Issued by the undersigned on本 證 書 於 二 ○ ○ 年 月 日 簽 發。

………………………………. for Registrar of Companies Hong Kong 香港公司註冊處處長 (公司註冊主任 代行)

关于公司章程的介绍

公司條例（第三十二章） __________________

私人股份有限公司 __________________

LIMITED 有 限 公 司

的 組織章程大綱 __________________

第一： 第二： 第三： 第四：

本公司的股本為港幣10,000.00元，分為10,000股，每股港幣1.00元。公司有權增加或減少上述股本及發行原本或經增加的股本的任何部份，不論該等股票是否附帶優惠，優先權或特權，或是否受制於權利的延遲行使或任何條件或限制，以致（發行條件另有明文公佈除外），每次股票發行均須受制於上述所指權力，不論所發行的股票是否被公佈為優先股票或其他股票。

本公司的名稱是“LIMITED有限公司”。 本公司的註冊辦事處將位於香港 (特別行政區)。

公司成員的法律責任是有限的。

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我/我等，即列具姓名或名稱及地址的簽署的股份認購人，均意欲依據本組織章程大綱組成一間公司，我/我等並各別同意按列於我/我等姓名或名稱右方的股份數目，承購公司資本中的股份。

日期：二零零 年 月 日 上述簽署的見證人：

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公司條例（第三十二章） __________________

私人股份有限公司 __________________

LIMITED 有限公司

的 組織章程細則 __________________

序首

1.

除非本章程細則明確地將公司條例（第三十二章）的第一附表“A”表，(下稱“A表”)所列出的規則排除或修改，否則 “A表”所列出的規則適用於本公司。假如 “A表”所列規則，與本章程細則，內容互相違背，則以本章程細則內容為準。

2. 本公司為私人公司，據此－

(a) 轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受限制；

(b) 公司的成員人數（不包括受僱於公司的人，亦不包括先前受僱於公司而在受僱期間

及在終止受僱之後，一直作為公司成員的人）以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；

(c) 任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止。

股份的轉讓

3. 董事可在無須給予任何理由的情況下，拒絕為任何人士登記股份轉讓。在每年周年

大會舉行前二十一日，董事可暫停登記股份轉讓，除下列情況外，董事可拒絕為任何轉讓文件進行登記：

(a) 有關人士或公司就有關轉讓文件，支付本公司不超過兩元的費用；

(b) 有關人士或公司能夠向本公司董事呈交相關轉讓文件的股份証書及其他董事有權

合理要求的証據，以証明轉讓人有權作出該等轉讓。

董事會主席

4. 董事可選出會議主席並決定其任期。除另有規定外，主席選舉必須每年舉行一次。

假如沒有選出主席，或主席在任何會議指定時間半小時內仍未出席，則出席的董事

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可在與會的董事中選出一人，担任會議主席。 5. 6.

除公司在大會另有規定外，董事人數不得少於一人，首任董事，必須由組織章程大綱內簽署的股份認購人以書面提名。

董事即將離開香港或不在香港，可在得到大多數董事的批准後，提名任何人士代替其職位，候補董事在替代期間，有權接收董事會議通知，出席會議及在會議上投票。當委任人回港或辭任董事或罷免候補董事，候補董事必須離任。根據本細則所作出的任何委任及罷免，必須由作出此舉的董事親筆以書面形式或以傳真形式發出通知，方可作實。一位董事可（在不抵觸上述條文下）委任另一位董事為候補董事。該候補董事有權在董事會議上行使其本身作為董事的投票權及委托人的投票權。 除永久董事外（如獲委任），所有董事必須在公司採納本細則後的第一個周年大會及後的每年周年大會上，辭任董事及可再連任。 董事無須持有資格股份。 如有下列情況，董事必須離任： 以書面通知向公司辭任；或

破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協議；或 精神不健全

(a) 董事不會因為與公司訂立合約而喪失出任董事的資格。亦無須避免以公司代表

身份訂立合約，縱使訂立該等合約可能牽涉董事利益，董事無須向公司交代從訂立合約中所得到的利潤，或所建立的信託關係。不過，有關董事須要在決定合約的董事會議上，披露存在的利害關係。如屬其他情況，有關董事須在其獲取利益後的第一個董事會會議上作出披露。縱使合約或安排牽涉董事的利害關係，他也可在該會議上投票；如他作出表決，則其票數將被點算，而在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦將被點算在內。

7. 8. 9. (a) (b) (c) 10.

(b) 公司董事可在其發起公司內出任董事或以賣家，股東或其他形式出現，以致到

該董事與公司有利害關係。有關董事無須就他在該公司出任股東或董事所得到的利益向公司交代。

11. 董事在認為合適的情況下，可舉行會議處理事務，將會議押後及以其他方式規管會

議，並可訂定處理事務的法定人數。直至另行訂立，董事開會的法定人數須為兩人。即使本細則有任何相反規定，如公司只有一名董事，則一名董事即構成開會的法定人數。

12. 假如董事局出現臨時空缺，可由其他董事填補，所選出董事的退任日期必須與他所

填補被董事的退任日期同一日，猶如他跟填補董事一樣同一日當選。

13. 在不抵觸本章程細則第五條的情況下，董事有權在任何時間並不時委任任何人出任

為額外董事。而該董事必須在下次的周年大會上辭任，但不影响他在該大會上被選為額外董事的資格。

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14. 公司可以通過普通決議罷免董事及通過普通決議委任另一人代其出任董事。被委任

的董事卸任日期與所替代董事一致，猶如他與所替代董事一樣同一日當選為董事。

15. 只要公司已將通知寄到／送到所有董事最後留在公司註冊地址的最近期通訊地

址，則無論董事身在世界何方由大多數董事簽署的董事局書面決議，如同董事決議一樣均為有效及有約束力。

16. 任何根據本細則，A表、公司條例或其他規則，須向公司董事或成員發出的通知，

如以傳真發出，視為有效。由公司董事或成員發出的同意書、協議、通知或授權，如以傳真發出，不論該傳真或文件是否簽署，均視為妥當及有效。本文不適用於特別決議。

董事權力

17. 除本章程細則及其他明文賦予董事權力及權限外，董事可行使公司在大會上的權力

及作出有關行動及事情，但必須符合條例（第三十二章），本章程細則及不時公司在大會上所訂立的規則。董事在該規則未訂立前，所作的一切行動，不會因該等規則的訂立而變為無效。

18. 在不影響現行細則賦予董事的一般權力及本章程細則賦予董事其他權力的原則

下，公司現明確地聲明董事有下列權力：

(a) 支付籌組公司的發起，組成，創辦及註冊所引起的成本，費用及支出。

(b) 按董事認為合適的價錢及適當的條款及條件為公司購買或以其他方式收購或出售

或以其他方式處理公司有權取得的財產權利或特權。

(c) 聘用，解僱公司職員或使他們停職，決定及更改他們的薪金及酬金。

(d) 對於公司及其高級人員或以其他形式牽涉公司事務所作出或被針對的法律訴訟提

起、處理、進行抗辯，妥協或放棄，並就公司所作出或被針對的索償及聲請所引起的債務，進行和解及預留支付欠債。

(e) 將公司所作出或被針對的索償聲請，訴諸仲裁並遵守及履行裁決。

(f) 對於公司收到的應收款項及索償聲請款項給予收據，並免除及解除他人由此而引起

的責任。

(g) 在公司組織章程大綱容許的範圍內，按照董事認為合適的方式投資，貸出或以其他

方式處理公司財產物業，及不時更改變賣此等投資。

(h) 代表公司借入貸款，並以公司財產作為質押或抵押。

(i) 為公司開立來往帳戶，及以董事認為合適的條件及條款墊款給公司，該等墊款可收

取利息或不收取利息。

(j) 以公司名義及代表公司，按董事認為有利於公司，就下列事項或其他達到公司目標

的事宜，進行協商、訂立合約、撤銷及更改合約，簽署及執行有關的行動、文件及事宜。

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(k) 從某一生意或交易所得的利潤抽取佣金予董事，高級人員及其他公司受僱人士，

董事可支付佣金及發放津貼（可以以公司一般利潤分發形式或以其他形式發放）予介紹生意給公司的任何人或其他推廣或有助於公司生意人。佣金必須被視為公司經費一部份。

(l) 出售、改善、管理、交換、租賃、出租、抵押及利用公司的所有或任何部份的土地

物業、財產權利及特權。

(m) 按董事認為合適的方法和用途運用、投資或以其他方式處置儲備基金。

(n) 按董事認為合適的情況下，以公司名義及代表公司簽署公司物業（現在或將來）的

抵押文件予任何董事或其他人作為受惠人士，而該董事或其他人士可能為了公司利益而承擔個人法律責任。按揭文件包括出售權及其他各方同意的權力、承諾及條款。

(o) 按董事認為合適的方式，不時為管理公司海外事務作好準備，尤其是要委任適當人

選為公司的授權代表或代理人，賦予他們認為合適的權力及條件（包括可再授權的權力）。

(p) 不時制定，更改或廢除規則及附例以便調整公司的業務、高級人員及員工。

(q) 按董事認為合適的時間，將本章程細則所列的任何或所有權力轉授予其他董事或其

他人。

19. A表第81條不適用於本章程細則。

印章及支票

20. 公司印章由董事局保存，除得到董事局授權外，不得使用。

21. 所有需要蓋上公司印章的文件，若已蓋上公司印章及經由董事局主席或不時經董

事局決議通過的授權人士簽署，則該文件被視為已妥為簽立。

22. 所有公司支票、本票、票據、匯票及其他可轉讓票據必須由董事局主席或不時經

董事決議通過的授權人士制定、簽署、開出、承兌、背書或其他方式簽立。

公司大會

23. 不論任何情況，所有大會的法定人數為兩名成員，該兩名成員可以親自出席或委

派代表人代為出席。該代表人必須自己或代表人身份持有不少於百份之五十一的公司已繳資本。即使本細則有任何相反規定，如公司只有一名成員，則一名成員即構成公司會議的法定人數。除非在開始處理會務時，大會指定法定人數已列席，否則大會不能處理任何會務。

24. 一份由所有股東簽署的書面決議，其效用及有效性與正式召開大會通過的決議一

樣。

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成員投票

25. 所有成員投票決定任何事項，必須以不記名投票方式進行，每一位親自出席或以

代表人代表出席的成員，以所持股票計，每股一票。

利潤分配

26. 董事在得到公司大會的批准後，可指示公司每年的淨利潤，用作成立儲備基金或

支付股息及花紅。

27. 除非公司有盈利，否則不得分派股息，所有股息均不能向公司索取利息。

28. 股份轉讓未被登記前，收取該等股份所公佈股息的權利不得轉移。

29. 假如兩位或以上人士聯名登記為股票持有人，則當中一人可簽發有效收據，以証

明收妥所持股票的股息或任何應收款項。

30. 對於公司有留置權的股票，董事可以保留支付有關股票的股息，並可將該等股息

用作清償留置權所涉及的債項及債務。

31. 對於股息公佈後一年內沒有人領取的股息，董事可為公司利益著想，運用股息投

資或以其他方式運用，直至有人領取股息為止。

通知

32. 公司根據此章程向股東發出之通知書可採用中文、英文或兩者俱備。

秘書

33. 本公司的第一任秘書

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日期：二零零 年 月 日 上述簽署的見證人：

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/0cdm.html