上峰建材和铜陵上峰借壳ST铜城案例

上峰建材和铜陵上峰借壳ST铜城案例：水泥相关类资产借壳上市。业绩波动较大；为规避同一控制3年以上规定，借壳前，整合资产；未作环保核查。

一、上峰建材和铜陵上峰借壳ST铜城案例

（一）上市公司基本情况介绍

铜城集团因2004年、2005 年、2006年连续三年亏损，股票已于2007 年5月11日起暂停上市。公司的主营业务为商业零售及酒店服务。受国内宏观经济通胀影响，加上公司目前自身业务发展规模有限、所处行业地位不高、经营区域局限于西部欠发达地区及历史遗留问题和社会负担沉重等原因，目前公司经营状况并无重大改善，扣除非经常性损益后，主营业务仍为亏损。公司经营虽能惨淡维持，但仍有赖于未来开展的资产重组工作，通过注入优质资产恢复自身盈利能力，尽早实现公司股票恢复上市。公司最近两年一期的经营情况如下：

总体来说，ST桐城是一个好壳，净资产规模2298万元，剥离成本较低，股本约为2.15亿，停牌前股价为5.21元，停牌前20天股价均价为3.68元，即重组时ST桐城市值为11.20亿元，重组市值为7.9亿元，且没什么麻烦的或有债务。重组成本较低。

（二）标的资产上峰建材和铜陵上峰的基本情况

上峰建材目前拥有一条1,000t/d 水泥熟料新型干法回转窑生产线、及一条2,500t/d水泥熟料新型干法回转窑生产线及配套水泥粉磨站，水泥生产能力150万吨/年，产品主要销往浙江省宁波市、台州市等地。2,500t/d水泥熟料新型干法回转窑生产线配套建有4.5MW 纯低温余热发电设施，年设计发电量4,500 千瓦时，可满足公司近三分之一的用电需求。

截至报告书签署日，铜陵上峰本部拥有三条已建成投产的4500t/d新型干法水泥熟料生产线，以及配套100 万吨水泥粉磨站。水泥熟料产品的整个生产过程采用先进的瑞士ABB 计算机集散控制系统，具有自动化程度高、产品质量稳定、节能降耗环保等优点，是目前国内最先进的水泥旋窑生产企业之一。铜陵上峰自有石灰石矿山，资源丰富，开采条件便利，平均氧化钙含量在50%以上。目前铜陵上峰拥有超4 亿吨石灰石矿的储量，未来可保证铜陵上峰三条4500t/d 水泥熟料生产线生产30 年以上，拥有稳定的原料保障。铜陵上峰还在长江沿岸建立了5000吨级码头，依托长江水运优越的物流优势，铜陵上峰将水泥熟料的市场销售半径延伸了上千公里，

突破了水泥行业传统的陆上运输半径

限制。目前铜陵上峰在长江上、中、下游沿岸及沿海八省两市（四川、重庆、湖南、湖北、江西、安徽、江苏、浙江、上海、福建）均建立了稳定的客户关系。本次拟置入资产模拟财务情况如下：

本次拟置入资产的股权结构如下：

（三）交易方案

本次重大资产重组包括两项交易：

1、重大资产出售

公司将拥有的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给白银坤阳。

2、发行股份购买资产

公司向上峰控股、铜陵有色控股及浙江富润发行股份购买其持有的上峰建材100%股权，向南方水泥发行股份购买其持有的铜陵上峰35.5%股份。本次交易完成后，公司将直接持有上峰建材100%股权；因上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份，公司将直接及间接持有铜陵上峰100%股份，主营业务将由商场租赁、酒店经营及商贸类经营业务转变为水泥熟料及水泥制品的生产业务。

（四）案例的特别点

1、为什么重组前夕对注入资产进行整合？

本次标的资产铜陵上峰，在未做整合前，股权机构如下：

注：上峰水泥后更名为上峰集团

初看之下，直接将上峰建材和铜陵上峰注入上市公司是不符合借壳上市“涉及多个经营实体，须在同一控制下持续经营3年以上”的规定。铜陵上峰第一大股东是南方水泥，上峰建材第一大股东是上峰控股。

但是我认为，实际上，直接置入也是符合上述规定的，因为上峰建材从2003年设立至今，第一大股东均是上峰控股，铜陵上峰从2003年设立至2012年4月的第一大股东均是上峰控股，虽然2012年4月股权转让导致第一大股东变更为南方水泥，但是上峰建材和铜陵上峰在2003年至2012年4月已在同一控制下持续经营3年以上。那为什么在2012年8月（重组前夕），上峰控股、铜陵有色和富润股份将其持有的铜陵上峰股份转让给上峰建材（实际是以铜陵上峰的股权资产实物增资上峰建材）。搭建了如下结构：

以上结构，我觉得，道理上顺一些，本次置入资产系上峰建材以及上峰建材子公司的少数股权，适用单个经营实体系成立满三年的有限责任公司或股份公司的规定。

【但是海通证券在这个问题上是这么答的：本次重组的拟注入资产之一上峰建材自2003 年2 月20日成立至今，一直为上峰控股所控制，实际控制人一直为俞锋；铜陵上峰自2003 年10 月27 日成立至今，生产经营均由上峰控股控制，实际控制人一直为俞锋，控股股东一直为上峰控股。2012 年8月27 日，上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润以其合计持有铜陵上峰64.5%股份对上峰建材增资，增资完成后上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润通过上峰建材持有铜陵上峰64.5%股份。据此，本次重大资产重组拟注入资产上峰建材、铜陵上峰在上峰控股及其实际控制人控制下持续经营3年以上。】并不符合我上述的解释

。、那究竟是为什么呢？2012年8月，上峰控股及铜陵有色控股、浙江富润以其合计持有铜陵上峰64.5%股份对上峰建材增资，导致上峰建材和铜陵上峰都做了一次评估，重组又做了一次评估，导致证监会问了很多两次评估差异的问题。这不是自找麻烦吗？

求合理解释！！！

2、未做环保核查

在并购重组未适用“新政”时，这个案例肯定是需要国家环保部核查（跨省重污染行业）。但是证监会相关的法律法规确实是未明确说并购重组需要环保核查。依据环发[2003]101号文，环保核查的核查对象为：（一）重污染行业申请上市的企业；（二）申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。

国家环保部去年出了文，规

定并购重组也需要环保核查，但是这只是其单方面出文，证监会并未拽它。

只能说，现在并购重组的沟通尺度太大了。 为推进审核速度，环保核查都免了，连省级环保核查都没做（按道理是，借壳上市趋同IPO，重污染行业IPO可都是要环保核查的）。

大家都趁这个好时候冲啊。胆子都大一点。

3、关于估值

标的资产2010年、2011年净利润分别为13,628万元和55,642万元，2012年、2013年预测净利润为10,496万元和18,386万元。且2012年中净利润约有5000万元系非经常性损益，总体来说标的资产业绩波动特别大，与宏观经济和国家投资高度相关。本次标的以成本法定价，估值为22.07亿元。个人觉得这个估值还是有点高。成本法估值中包括4个采矿权和2个探矿权估值为8.85亿元（其中两个采用折现现金流法评估的探矿权），并且对这些矿权未来预计带来的净利润进行了业绩承诺。个人觉得这个业绩承诺几乎没意义。这些矿权开采出来的矿石都是自我消化，到时如果到达承诺利润很吃力，完全可以通过内部利润转移来实现。

其中有个探矿权可以提一提，小冲砂岩矿探矿权 ：2012 年7 月23 日中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队将安徽省铜陵市小冲（铜多金属矿）砂岩矿详查（东段）南区探矿权以协议方式在安徽省土地和矿业权交易中心转让（整体出售）给铜陵上峰水泥股份有限公司。转让探矿权属中国建筑材料工业地质勘查中心安徽总队所有，占股份100%%。转让成交金额为人民币390 万元整，铜陵上峰已全额付清。本次评估基准日2012年8月31日，该探矿权评估值为2427.1万元。也就是说过了一个月，390万元的东西就变成了2427.1万元。这个到底是国有资产流失，还是虚估资产注入上市公司呢？

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