环保工程公司商业计划书

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联系信息

任何感兴趣方不得就本融资说明书所载的任何信息或本项目与北京埃肯天立节能环保工程有限公司或其董事、高级人员、雇员、顾问或代理进行任何查询或直接或间接的接触。任何接洽均须通过来进行，联系方式如下：

目录

投资概要 (6)

第一节公司主发起人简介 (9)

一、公司主发起人简况 (9)

二、公司主发起人的历史沿革 (9)

三、公司主发起人的经营简况 (10)

四、公司主发起人的财务简况 (11)

第二节改制方案 (13)

一、股份有限公司组建的原则 (13)

二、改制方案 (14)

三、股份公司的预计组织架构..............................

第三节股份公司业务及发展战略规划 (21)

一、股份公司业务分析 (21)

二、股份公司发展战略规划 (36)

第四节本次募集资金投资项目及融资计划 (39)

一、本次募集资金投资项目情况 (39)

二、本次融资计划 (39)

第五节股份公司董事会、监事会的组织安排以及管理层介绍 42

一、股份公司董事会、监事会的组织安排 (42)

二、股份公司管理层介绍 (42)

第六节投资者的收益实现方式 (48)

一、现金分红 (48)

二、资本增值 (48)

三、股份回售 (49)

第七节风险因素 (50)

一、市场风险 (50)

二、财务风险 (51)

三、营运风险 (51)

四、其它风险 (52)

五、资本退出风险 (52)

第八节本次私募融资的相关当事人 (53)

一、融资方－北京埃肯天立节能环保工程技术有限公司 (53)

二、财务顾问－西南证券有限责任公司 (53)

三、审计机构－利安达信隆会计师事务所有限责任公司 (53)

四、资产评估机构－中发国际资产评估有限公司 (54)

五、律师－赛德天勤律师事务所 (54)

第九节备查文件 (55)

投资概要

■私募方案要点

2、有限公司计划以整体变更的方式，改制为股份有限公司。在变更之前，有限公司的股权进行调整，其中王利品占股权比例为47%；王树根的股权比例为15%；马文荣的股权比例为13%；席存军的股权比例为15%；王侃的股权比例为7%；吴国军的股权比例为1%；蔡平儿的股权比例为1%；何先军的股权比例为1%；

按照2007年12月31日的净资产估计大约为3512万元。然后，实际控制人安排通过现金1100增资到4612万元。并以每股净资产1.15元折股有限公司股本为4000万股。到工商局进行整体变更，有限公司变更为股份有限公司。

3、通过增资扩股向其他战略投资者发行新股共计2000万股，以每股4元人民币认购2000万股。增资完成后，有限公司总股本为6000万股。其中王利品的持股比例最好不低于为51％。其他股东的比例待增资后方能确定。

4、浙江天立及其关联方企业所拥有的与有限公司主营相关的商标、

专利、着作权等无形资产无偿投入到有限公司。

■有限公司业务及发展规划

●有限公司业务：从事电石密闭炉技术的研发、推广；炉气净化及综合利用工作；

●有限公司竞争优势：公司在电石行业的设计制造，已具备完成项目从输料系统——主体生产装置（电石炉）——炉气净化——气烧石灰窑整个循环经济各个环节的设计制造及安装调试工作，具备完成《电石行业准入条件》内各项要求；节能、减排、环保等多方面技术广泛应用于电石密闭炉的制造，电石生产的现场等环节。目前，在行业中处于领先地位；

●有限公司发展规划：

私募融资：完善高温炉窑尾气回收及双套筒气烧石灰窑的技术、解决有限公司的办公场所、收购国家乙级设计资质的设计院；

股票发行上市：打造节能、环保循环经济型的电石密闭炉样板工程；国家重点电石项目的资金投入；加大技术研发的投入，为公司持续发展提供保障；加大市场的推广力度。在未来的3－5年内，销售收入平均每年以60％以上的速度增长。争取2010年销售收入达到7.3亿元，净利润达到1.8亿元。

■本次募集资金投向及融资计划

●本次募投：完善高温炉窑尾气回收及双套筒气烧石灰窑的技术、解决有限公司的办公场所、收购国家乙级设计资质的设计院。

●融资计划：向战略投资者募集2000万股，价格约为4元/股，募集资金8000万元。

■投资者的收益实现形式

●现金分红：假定有限公司承诺，公司上市前，按每年每10股不低于5元的现金分红。如投资者的原始投入成本以4元/股计算，其年投资收益率在

12.5％。

●资本增值：根据预测，有限公司变更股份公司正式营运后净利润将达到7,345万元（2008年）。在创业板公开发行2000万股后，摊薄后每股净利润为0.92元人民币。结合目前股票二级市场平均35倍市盈率的保守估计，股份公司股票的市场价格预计为32元左右，在不考虑已经获得现金分红的情况下，投资者原始投资的资本增值率高达852％。

●股份回售：主发起人承诺，若股份公司成立后3年内没有上市，战略投资者有权将所持股份按原始投资额出售给主发起人。

第一节公司主发起人简介

一、公司主发起人简况

1、主发起人名称：北京埃肯天立节能环保工程有限公司

2、主发起人设立日期：2004年7月22日

3、法定代表人：王利品

4、注册资本：300万元

5、公司住所：北京市朝阳区酒仙桥北路5号

6、经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

7、主营业务：从事电石密闭炉技术的研发、推广；炉气净化及综合利用工作。目前为浙江天立环保工程有限公司的销售平台，改制后将成为发展节能环保型密闭矿热炉成套技术的专业公司。

二、公司主发起人的历史沿革

三、公司主发起人的经营简况

（一）北京埃肯天立概况

有限公司生产基地位于浙江省诸暨市，厂区占地面积12000平方米，拥有多种大型机械加工设备，在密闭电石炉设计制造领域、炉气净化技术及综合利用设备方面，处于国内领先水平，属省内高新科技企业。

公司汇集了一批行业内的知名专家，现有电石炉行业专家2人，均为高级工程师，自八十年代起长期从事电石炉技术，有参与国外先进技术引进消化吸收的经历，曾参加我国所有引进密闭炉的安装、调试、生产过程；现有烟气治理专家1人，系教授级高级工程师，具有丰富从事高温烟气治理工程二十余项，屋顶电除尘技术曾获国家环保科技进步一等奖；拥有化工专家2人，主要从事CO的提纯、合成及炉气净化后的综合利用技术研发。

公司在工业炉窑方面的技术与设备开发成功并产业化，为公司的长远发展提供了强有力的保障。

（二）主要业务

公司主发起人的主要业务是，主要包含以下几个方面：

1、电石密闭炉总包业务；

2、电石密闭炉的设计；

3、电石密闭炉炉体的制造、安装、维护；

4、电石炉尾气的回收、综合利用系统的设计、制造、安装、维护。

（三）主要业务经营简况

四、公司主发起人的财务简况

（一）资产负债情况

截止2007年12月31日，公司主发起人资产总额为3755万元，股东权益总额为3512万元，负债总额为243万元，资产负债率为6.47%。

（二）主要经营业绩

公司主发起人最近三年经营业绩如下表:

第二节改制方案

一、股份有限公司组建的原则

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《首次公开发行股票并上市管理办法》及其它有关的法律、法规的规定，本次改制依据下列原则进行：

1、产权明晰。重组进入有限公司的电石密闭炉生产制造相关资产，依据国家法规进行评估和界定，明确产权关系，使股东权益受到法律保护。

2、生产经营完整。将实际控制人控制下的节能环保型电石密闭炉的相关资产（主要指浙江天立名下的资产）全部投入到股份公司，使有限公司的生产经营完整性得以保证。

3、主营业务突出。改制过程中，有限公司设立浙江分公司。浙江天立把电石炉产业链相关的部门，人员，以及商标，专利，技术等无形资产无偿转让给有限公司的浙江分公司。有限公司成为发展节能环保型密闭矿热炉成套技术的专业公司。

4、避免同业竞争。浙江天立承诺不从事与电石密闭炉相同或类似业务。浙江天立专业从事污水处理业务。有限公司实际控制人王利品控制的其他企业不得再从事此类业务，而有限公司资产范围内的其他业务也不得与浙江天立、实际控制人王利品控制的其他企业交叉重复。

7、规范并减少关联交易。有限公司与实际控制人王利品控制的其他企业之间的关联交易尽可能减少。

二、改制设立方案

（一）设立方式

北京天立以其所拥有的全部资产，经评估确认后以净资产额出资入股，实际控制人王利品本人以及其安排的高管对北京天立进行现金增资，整体变更为北京天立环保科技股份有限公司。

（二）设立步骤

为符合《公司法》的有关规定，股份公司的改制设立分三步进行：

第一步，首先由北京天立的现有股东之间的股权比例进行调整，调整后收购黄金机械厂的土地厂房部分设备以及浙江天立的设备人员技术。按照2007年12月31日的净资产估计大约为3512万元。然后，北京天立进行增资，实际控制人安排通过现金增资到4600万元。并以每股净资产1.15元折股4000万股。到工商局进行整体变更为股份有限公司。

第二步，通过增资扩股向其他战略投资者发行新股共计2000万股，其中某投资公司以每股4元人民币认购2000万股。

第三步，增资完成后，有限公司总股本为6000万股。其中王利品的持股比例最好不低于为51％。其他股东的比例待增资后方能确定。

（三）股份公司业务范围

拟设立的股份公司将成为节能环保型电石密闭炉成套技术的专业公司。

（四）股份公司改制设立的基准日

本次改制设立股份公司的基准日定为2008年3月31日。

（五）股份公司业务定位与业务规划

继续沿着原定专业化发展方向，扩大公司的市场占有规模，并开拓新的领域，在铁合金炉市场及钢厂高温炉的尾气回收等方面打开局面；积极开拓国际市场。

北京天立的电石密闭炉业务与其他业务具体划分如下：

1、设立后的股份公司将承继浙江天立的电石密闭炉产业相关的全部资产，业务，技术，人员，商标，专利等。实际控制人承诺浙江天立及其他控制的企业不得从事相同或类似的业务。从而避免股份公司与的同业竞争。浙江天立则从事污水处理业务；

2、鉴于土地、厂房、主要机加设备均为北京天立收购黄金机械厂的资产，今后黄金机械厂使用这些资产时，将构成关联交易，双方需要签订公平合理的关联交易协议。

（六）资产重组内容

1、纳入股份公司的资产类别

根据天立企业实际控制人的战略发展规划，在不影响整体净资产收益率的情况下，与电石密闭炉有关的全部固定资产（包括房屋建筑物、设备、工装、工具等）、土地、商标及专利等无形资产全部纳入股份公司。具体如下：（1）房屋：诸暨市枫桥镇大山村工业房产（建筑物面积为5100.1平方米）等。

（2）构筑物：11幢建筑物，维护保养一般。

（3）2＃、8＃、10＃建筑物为钢混，其余均为砖混结构。

（4）设备：炉体组装的铆焊设备、工装；现场安装的工具、设备、工装；铸造设备；机加设备等。

（5）土地：上述11幢建筑物所对应之土地。

（6）无形资产：与电石密闭炉产业相关的商标、着作权以及专利等。

2、纳入股份公司资产的权属情况

（1）房屋所有权情况

纳入股份公司的房屋为一处，具体权属证书内容如下：房屋面积5100.1

平方米，证号为诸字第018540号《房屋所有权证》，权利登记人为浙江黄金机械厂。

（2）土地使用权情况

纳入股份公司的土地为一宗，其权属证书内容如下：诸国有（1998）字第11－2111号《国有土地使用证》，土地使用权类型为国有出让，工业用途，土地使用权面积12496平方米，终止日期为2048年9月15日，剩余使用年限40.75年，土地使用者（权利登记人）为浙江黄金机械厂。

（3）商标情况

纳入股份公司的商标情况如下表：

以上商标系浙江天立所有。2项已经在国家工商行政管理总局商标局注册、受理，尚未获批的商标。上述浙江天立将在北京天立设立后与股份公司签订《商标转让合同》，无偿转让上述商标。

（4）专利情况

纳入股份公司的专利情况如下表：

以上4项获得《专利申请受理通知书》。

以上专利系实际控制人王利品所拥有，王利品将在北京天立设立后与股份公司签订《专利转让合同》，无偿转让上述专利。

（5）非专利技术情况

纳入股份公司的非专利技术情况如下表：

以上技术为浙江天立所有，该公司北京天立变更股份公司后签订《着作权转让合同》，无偿转让上述技术给北京天立。

（七）人员重组方式

股份公司成立后，其总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级

管理人员已不在浙江天立、实际控制人王利品控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务；其它技术、服务和管理人员，也已随资产及业务的划分与浙江天立进行了彻底分开。

（八）股份公司的股本设置

已设立的股份公司股本金来源主要为以下两部分：北京天立的净资产3512万元；实际控制人王利品及其他自然人现金增资1100万元；战略投资者现金增资扩股2000万股。

评估基准日2008年1月31日，北京天立资产的评估结果假设如下:

股份公司的总股本为6000万元（股），其中：北京天立投入股份公司的经营性净资产以经评估后的3512万元折合为3512万股；实际控制人王利品及高管以现金1100万元折合为1100万股。共计4612万股，以每股净资产1.15元进行折股，股本缩到4000万股。战略投资者增资2000万股。股本总额6000万股。其中：战略投资者占33.33%，股份公司将保持实际控制人王利品的控制地位。

三、股份公司增资后预计的组织架构

第三节股份公司业务及发展战略规划

一、股份公司业务分析

（一）股份公司所处行业分析

北京天立的主营产品是煤化工行业中的主体生产装置大型密闭矿热炉，特别在电石行业公司生产、设计的密闭电石炉及炉气高温综合利用技术，彻底解决了行业中存在的高能耗、高污染的技术难题。同样在铁合金行业中也存在类似问题。

电石行业相关情况

1.1国外电石行业相关情况

1)概况

早先在电石行业，由挪威和联邦德国先后发明了埃肯(Elekm)型和德马克(Demag)型密闭电石炉，此后世界上一些电石工业发达的国家相继建成几十座密闭电石炉，但是在70年代，由于生产醋酸、酯酸乙烯和聚氯乙烯等产品的原料由乙炔转为乙烯，致使这些国家停止和放弃了电石的生产和技术发展。

2)技术水平

由于最近几十年石油化学工业的发达，用乙烯法替代了乙炔法生产化工产品，目前在国际上电石生产技术仍处于80年代水平，随着国际原油的上涨，乙烯法生产的成本已大大超出乙炔法的生产成本，是以中国电石行业依靠当地煤炭资源的充足，技术、生产水平得到了大幅度的提高，象巴基斯坦、印度等一

些发展中国家已开始向中国寻求电石生产技术，以便乙炔法能够替代乙烯法。

1.2国内电石行业相关情况

1)概况

电石是一种重要的基础化工原料，广泛地应用于金属的切割和焊接，是工业合成树脂、医药、人造丝、电影胶片等的主要原料。

目前，我国的电石产量占世界电石产量的70%以上，居世界首位。从2007年11月20日至21日在湖南省长沙市召开的全国电石协会第三次会员大会上获悉，我国电石行业已进入快速发展期。2007年1-9月全国电石产量为1072万吨，预计全年有望超过1400万吨，比2006年增产20%以上，近5年产能、产量以27%速度增长。

据专家分析，电石是生产PVC的重要原料，较乙烯法生产PVC有着较大的成本优势。按照目前的油价计算，乙烯法生产PVC的成本大约为7300、7400

元/吨；而电法生产PVC平均成本按原煤、电力地区差别，也在6050、7000元/吨不等价格，在目前石油价格居高不下的状态下，电石法PVC较乙烯法PVC的成本优势是显而易见的。

据统计，2006年我国共有电石生产企业440家，比2004年增加100多家，其中生产能力在5万吨/年以上的有120家，最大的生产能力已达30万吨/年。2000年我国电石生产能力为480万吨/年，产量只有340万吨。到2006年我国电石产能已达1819万吨/年，产量1170万吨/年。电石行业进入了明显的增长阶段。据业内人士分析，我国PVC行业在一定时期将会保持良好的发展势头，

PVC投资建设方兴未艾。据不完全统计，2007年至2009年期间，我国电石法PVC行业将新增产能820万吨/年，预计到2010年，国内PVC生产能力达到2000万吨/年，其中电石法PVC产能为1600万吨/年，若开工率按90%计算，则电石法PVC达到1440万吨。按照目前生产PVC每吨需消耗1.5吨电石计算，共需要消耗电石2160万吨/年，加上其它行业消耗电石按每年240万吨计算，则年需求量在2400万吨左右。由此可见未来几年我国电石行业处于黄金增长阶段。

中国石油化工协会领导副会长潘德润在会上提醒全国电石生产企业，今年10月国家发改委正式颁布《电石行业准入条件(2007年修订)》，新修订的准入条件在新建能力规模，淘汰落后产能，技术装备，能耗和资源综合利用等方面做出了更加严格的规定。国内中西部地区大批落后、零散的电石企业将被强制关闭，同时也会促使一大批电石生产企业提升装置能力和技术水平，成为我国电石生产行业的主力军。

2)电石生产原材料的情况

电石生产成本主要包括以下三个方面:电、煤碳、石灰。据行业协会统计，我国电石生产平均电耗在3450-3600kwh/吨，用电价格的高低直接关系到电石成本的高低。2007年上半年国家提高了电石工业用电价格，在西北地区为例，具有生产许可证的企业电价由0.32元/kw.h提高至0.36元/kw.h电价成本提高145元/T产品。如无生产许可证的电石企业每吨产品成本将提高1000余元，过高的成本将促使企业停产。对于无生产许可证的企业，要么投入资金进行全面设备技术改造，降低能耗，降低环境污染，否则将面临退出市场竞争。

石灰和焦煤是生产电石的主要原料，我国石灰石和煤矿蕴藏量十分丰富，

优质的原料为电石生产提供便利。

3)电石下游产品的情况

我国电石产品主要用于生产乙炔。作为电石最大的下游行业，PVC工业今年来增长迅速。今年1-5月份PVC累计产量375.6万吨,增长幅度22%。2007年我国PVC产量将突破1000万吨大关，达到1100万吨,随着石油价格的居高不下，国际国内市场对PVC需求的大增，原用石油裂解产品改为乙炔法。随着密闭式电石炉及炉气综合利用技术更加先进和成熟电石法生产PVC具有更大的市场潜力。

1.3铁合金行业相关情况

铁合金行业属于高能耗、重污染的行业，其具体的生产形式和技术装备与电石企业相同，生产主体装置的原理与电石炉的原理相差不大。根据铁合金行业协会统计，我国目前各地各铁合金炉窑已超过100多万台，已经形成盲目投资和厂区水平重复建设的现象。根据《国家发改委关于加强铁合金生产企业行业准入管理工作的通知》和《铁合金行业准入条件条件》要求立刻淘汰3200KVA 及以下的的开放式铁合金炉，要求改建为密闭型铁合金炉。因此，铁合金行业将有上千台铁合金炉的新建和改建工程，市场潜力巨大。

1.4应用行业产业支持政策

为了淘汰生产装置落后、经济效益低下的电石企业，国家对装置符合环保技术要求及具备一定生产规模的电石企业进行了认定，并颁发行业许可证，有效的改变了电石产业结构及市场环境，促使电石行业健康发展。

2007年10月12日国家发改委颁布了新的《电石行业准入条件》，要求：

新建或改扩建电石生产装置必须符合本地区电石行业发展规划，鼓励新建电石生产装置与大型工业企业配套建设，以便做到资源、能源综合利用。新建电石企业电石炉初始总容量必须达到100000KVA及以上，其单台电石炉容量≥25000KVA。新建电石生产装置必须采用密闭式电石炉，电石炉气必须综合利用。鼓励新建电石生产装置与大型乙炔深加工企业配套建设。

现有生产能力1万吨（单台炉容量5000KVA）以下电石炉和敞开式电石炉必须依法淘汰。2010年底以前，依法淘汰现有单台炉容量5000KVA以上至12500KVA 以下的内燃式电石炉。

鼓励现有单台炉容量5000KVA以上至12500KVA以下的内燃式电石炉改造为密闭式电石炉，也可改造为16500KVA以上的内燃式电石炉。

能源消耗和资源综合利用要求：新建和扩大改造的电石生产装置执行每吨电石（标准）电炉电耗应≤3250kw/h；密闭式电石装置的炉气（指CO气体）必须综合利用，正常生产时不允许炉气直排或点火炬。粉状炉料必须回收利用，含尘炉气或利用后的再生气必须经除尘处理，达标排放，具体详情可查询《电石行业准入条件》标准文件。

根据国内电石企业调查情况，现有的440多台电石炉将在2010年底前淘汰90%以上，总容量至少下降50%。而目前我国的电石需求量在2000万吨左右，而根据淘汰落后的小型炉后，产量最多将达600万吨，将形成1400万吨的巨大缺口，如按《电石行业准入条件》的要求，每台容量为25000KVA的电石炉，单台产量为5万吨，即将在未来这几年新建或改造密闭型电石炉280台左右。

（二）股份公司业务分析

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