公司法复习资料 名词解释 简答论述

一、名词解释

1公司法:是规定公司的设立、组织、活动、解散及其内部、外部关系的法律规范的总称。 2公司：是指依照公司法在中国境内设立的有限责任公司何股份有限公司。 3上市公司：是指所发行的股票经国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。

4有限责任公司：是指依照公司法设立，由法律规定的一定人数的股东共同出资组成，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

5股份有限公司：是全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。

6人合公司：是指公司信用的基础上在于股东个人条件的公司。 7资合公司：是指公司信用的基础在于公司资产数额的公司。

8特许原则：公司设立必须经国王或国会的许可。特许原则盛行于17世纪至19世纪的英国、荷兰等国。

9核准原则：公司设立除符合公司法规定之外，还必须经国家授权的行政机关审查批准。这一原则盛行于19世纪的法国和德国。

10设立登记:是指公司设立时，必须依法将设立的主要事项呈报公司登记机关审核备案，并取得营业执照的程序。

11公司章程：公司股东依法订立的规范公司组织与活动的基本法律文件。

12资本确定原则：公司设立时，必须在章程对公司的资本总额作出明确的规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。

13资本不变原则：公司的资本额一经确定，即不得随意改变，如果需要增减，必须严格地按照法定程序进行。

14特别清算：是指公司在进行普通清算的过程中，出现了显著的障碍或发现其债务有超过其实有资产的可能时，依法由法院和债权人进行直接干预和监督的清算。

15普通清算：是指公司依法自行组成清算组，按照法定程序进行的清算。

16两合公司：是一部分股东对公司债务负无限连带责任，另一部分股东对公司债务只以其出资额为限承担责任的公司。

17授权资本制：是指公司在成立时，须在章程中确定资本总额，股东只认足一定比例的资本或章程中所规定的最低限额，公司即可成立，未认足的资本，授权董事会根据公司需要和市场情况随时发行新股、募集资本。

18资本总额：公司章程中规定的股份总数与每股面值的乘积。

19注册资本：记载于公司章程，在公司登记机关登记注册的公司资本总额。 20发行资本：公司分期发行股份时已经发行的股份总额。

21实收股本：公司通过发行股份实际收到的财产总额。

22出资证明书：又称出资证明，传统公司法理论称之为股单。它是有限责任公司股东出资的表现形式，即表示股东出资的凭证。

23独资公司：又称一人公司，是指单个投资主体设立的具有法人资格的公司。

24国有独资公司：是指国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的有限责任公司。

25股票：是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。

26记名股：是将股东的姓名或名称记载于股票的股份。

27特别股：是指股东权由法律和章程作出区别于普通股股权的特殊规定的股份。

28派生分立：是指一个公司按照法律规定的条件合程序，将其部分资产或营业进行分离，

另设一个或数个新的公司或分支机构，原有公司继续存在的公司分立形式。

29分解分立：将原公司划分为两个或两个以上彼此独立的都具有法人资格的法律主体对原公司的财产、债权、债务进行明确划分，分别承受各自的部分。 30额面股:又称金额股，即在股票票面上表示一定金额的股份。

31无额面股：又称比例股或部分股，即股票票面不表示一定的金额，而只表示其占公司资本总额的一定比例的股份。

32新股发行：是指公司在成立之后增资发行股份。

33发起设立：是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

34募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

35股份转让：是指通过转移股票所有权而转移股东权利的法律行为。 36股东：是公司股份的所有人，是公司股东大会的组成成员。

37上市条件：是股份有限公司申请其股票在证券交易所交易必须符合的法定要件。 38终止上市：是指因上市公司丧失上市条件而取消其股票在证券交易所交易的资格。 39外国公司：公司法规定的外国公司仅指经申请并获准在我国设立分支机构即分公司的外国公司。

40公司债：以发行公司债券的方式举债，是向特定的投资公众通过发行有价证券的方式来41实现，以发行公司债券的方式形成的债。

42吸收合并：是指两个或两个以上的公司合并后，其中一个公司吸收其他公司而继续存在，被吸收各公司主体资格同时消灭的公司合并。

43利润分配表：是指根据公司一定时期的利润及利润分配情况等项目填制的，反映公司利润分配和年末未分配利润结余情况的会计报表。

44资产负债表：是反映公司某一特定日期财务状况的会计报表，也可以称为财务状况表。 45损益表:是指反映公司一定期间内收入、费用和净利润之间的关系，以计算出公司一定时期的税后净利润，说明公司经营成果的会计报表。

46财务状况变动表: 是指用来反映在年度内流动资金的来源的运用情况以及各项流动资金的增加或减少情况的会计报告。

47公司分立:是指一个公司按照法律规定的条件和程序，分解为两个或两个以上公司的法律行为。

48新设合并:是指两个或两个以上的公司合并后成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭的公司合并。

49公司合并:是指两个或两个以上的公司，因生产经营的需要，根据法律规定的条件和程序，合并为一个公司的法律行为。

50公积金：是指为了巩固公司的资本基础、维护公司信用、扩大公司的生产经营规模、弥补可能发生的经营亏损，公司按照法律、公司章程的规定或股东会的决议，依法从公司税后利润中提取的，不作股利分配而留存于公司内部，具有特定用途的基金。 51法定公积金：是指依照法律规定的比例必须提取的公积金。

52任意公积金：是指根据公司章程或股东会决议于法定公积金外自由提取的公积金。

53法定公益金：是指依照法律和公司章程的规定或者股东会的决议，从公司税后利润中提取的，用于职工集体福利的基金。

54股利：是指公司按照法定的条件和程序，从其可资分配的利润中向股东支付的一种财产利益。

简答论述

1公司法的特征

㈠是以营利为目的企业㈡是具法人资格的企业。①公司拥有独立的财产②具有健全的组织机构③独立承担财产责任。㈢是以股东投资为基础的股权式企业。 2公司与合伙的联系与区别

㈠设立基础不同。公司设立以章程为基础，公司章程一旦生效对公司所有股东具有约束力。而合伙的成立则建立在合伙合同的基础上，合伙合同只对合同的订立者有约束力。㈡法律地位不同。世界各国法律，除个别情况外大多数不承认合伙具有法人地位。大多数国家赋予公司法人资格。㈢在内部及外部法律关系上具有实质性差异。①公司有区别于股东的独立财产，而合伙的财产一般被认为属全体合伙人共有。②公司有独立、健全的组织机构，而合伙企业中一般由全体合伙人共同执行合伙企业的事务。③公司股东一旦出资即不得抽回，合伙企业中只有在其他合伙人一致同意的情况下，合伙人才可将企业中的份额转让给合伙人以外的人。㈣企业规模及存续期限不同。公司一般规模较大，存续期间比较长久、稳定。而合伙具有短期性，由人身性强不可能成为大企业。㈤对公司的债务所承担的责任不同。公司承担有限责任，合伙企业承担无限连带责任。 3公司的作用

㈠是最佳的集资工具㈡有利于企业的现代化管理㈢有利于企业法人制度的建立、健全。㈣有利于市场经济体制的建立、健全。 4公司法的渊源

㈠制定统一的公司法典作为基本公司法规范。㈡以单行公司法和商法典中有关公司的规定作为基本公司法规范。㈢由民法典对公司进行规范。

5公司法对公司名称的规定 ㈠是公司章程的必要记载事项。㈡只准使用一个名称，在登记主管机关辖区内不得与已登记注册的同行业或企业的名称相同或相近似。㈢公司名称的构成，类型、具体名称（字号）、所在行政区划名称、公司设立分支机构时只有下设3个以上分支机构时才能使用总公司字样、公司名称的预先核准登记（预先核准的公司名称保留期为6个月。）、公司名称经核准登记注册，自公司成立之日起具有法律效力。

6公司章程的法律特征

㈠是公司法人设立及活动的基本规则。㈡是具有自治法性质公司重要文件㈢是公司法人组织与活动的基本规则的载体和表现形式。

7公司法对职工民主管理的规定

公司法规定：㈠公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。㈡有限责任公司和股份有限公司的监事会中必须有适当比例的职工代表，监事会中职工代表由公司职工民主选举产生。㈢两个以上的国有企业或其他两个以上的国有投资主体设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。 8有限责任公司的特征

㈠兼具资合性和人合性㈡具有封闭性①股权与资本结构的封闭性，有限责任公司股东向股东以外的人转让其出资，必须经全体股东过半数同意。②管理与财务信息的封闭性㈢具有很强的灵活性。在公司的设立与组织方面具有很强的灵活性。

9有限责任公司和股份有限公司的联系与区别 ㈠公司规模小大不一样.①股东规模,有限公司股东不超过50人,股份有限公司没能最高人数限制。②资本规模，有限公司分别为50 30 10万元。股份有限公司注册资本的最低限额为1000万。㈡公司治理结构不一样。①股东对公司的控制程度。股份公司股东对公司的控制趋于淡化，有限公司股东一般积极参加公司经营管理。②组织结构的繁简，股份公司规模庞大，有

限公司规模相对较小。㈢公司资本规则不一样①资本募集，股份公司通过发行股份筹集资本，具有社会性、公开性，分为公募与私募。有限公司只有私募一种方式。②资本划分，股份公司认购的资本称为股份，全部资本划分为等额股份。有限公司股东认购的资本称为出资，出资比例大小可以不一。④资本的转让。股份公司股份转让完全自由。有限公司出资转让受到严格限制。

10简述设立有限责任公司的条件

㈠股东达到法定人数㈡股东的出资达到法定资本最低限额㈢股东共同制订章程㈣有公司名称、建立符合有限责任公司的组织机构㈤有固定的生产经营场所和必要的生产条件。 11设立有限责任公司的程序

㈠订立发起人协议㈡订立章程㈢申请名称预先核准㈣设立审批㈤出资验资㈥确立公司的组织机构㈦有限责任公司的设立登记。 12有限责任公司公司章程应载明的事项 ⑴公司的名称和住所 ⑵公司的经营范围 ⑶公司的注册资本 ⑷股东姓名或名称

⑸股东的权利和义务 ⑹股东的出资方式和出资额 ⑺股转让出资的条件

⑻公司机构及其产生办法、职权、议事规则 ⑼公司的法定代表人

⑽公司的解散事由及清算办法 ⑾股东认为需要规定的其他事项 股东应当在公司章程上签名、盖章

13设立有限责任公司登记时应提交的文件 ⑴公司董事长签署的设立登记申请书 ⑵全体股东指定代表或共同委托代理人的证明 ⑶公司章程 ⑷具有法定资格的验资机构出具的验资证明 ⑸股东的法人资格证明和者自然人身份证明

⑹载明公司董事、监事、经理姓名住所的文件及聘用证明 ⑺公司法定代表的任职证明和身份证明 ⑻企业名称预先核准通知书 ⑼公司住所证明

⑽法律法规规定的还需提交的其他文件

14公司法对有限责任公司注册资本的最低限额的规定有哪些 50 30 10

15有限责任公司出资转让的条件

㈠内部转让完全自由㈡外部的出资转让，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买的权利。 16有限责任公司股东权利的范围

股东享有资产受益、重大决策和选择管理者的权利。具体如下：⑴按照出资比例分取红利

⑵新增资本的优先认缴权

⑶出资转让权 ⑷在同等条件下，优先于非股东购买其他股东转让的出资 ⑸按出资比例剩余财产分配 ⑹按出资比例在股东大会上行使表决权 ⑺选举或被选举为董事、监事 ⑻1/4以上表决权股东可以提议召开临时股东会 ⑼查阅股东大会记录和公司财务会计报表 ⑽公司章程规定的其他权利 17有限责任公司股东的义务

㈠足额缴纳公司章程规定的各自认购的出资额 ㈡出资填补责任

㈢以其出资额对公司承担责任

㈣股东在公司登记后，不得抽回出资 ㈤遵守公司章程的规定

18有限责任公司股东会的权利

⑴决定公司的经营方针和投资计划 ⑵选举和更换董事，决定董事的报酬事项 ⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项 ⑷审议批准董事会的报告 ⑸审议批准监事会或监事的报告

⑹审议批准公司年度财务预算方案 ⑺审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 ⑻对公司增加或减少注册资本作出决议 ⑼对公司发行公司债券作出决议

⑽对股东向股东以外的人转让出资作出决议 ⑾对公司的合并、分立、解散和清算作出决议 ⑿修改公司章程

19有限责任公司董事会的权利（3-13人） ⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作 ⑵执行股东会决议

⑶决定公司经营计划和投资方案 ⑷制定公司年度财务预算方案、决算方案 ⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ⑹制定公司增加和减少注册资本方案

⑺拟订公司分立、合并、变更公司形式及终止清算等重大事项的方案

⑻决定公司内部管理机构的设置 ⑼聘任或解聘公司经理，根据经理提名聘任或解聘副经理和其他高级管理人员，决定其报酬 ⑽制定公司的基本管理制度 20有限责任公司经理的权利

⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会、董事会的决议； ⑵组织实施公司的年度经营计划和投资方案 ⑶拟订公司内部管理机构设置方案

⑷拟订公司基本管理制度

⑸制订公司的具体规章 ⑹提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人 ⑺聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 ⑻公司章程和董事会授予的其他职权 21有限责任公司监事会的权利

董事经理及财务负责人均不得兼任监事

⑴检查公司财务 ⑵对董事、经理执行公司职务违法法律、法规或公司章程的行为进行监督 ⑶当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正 ⑷提议召开临时股东会 ⑸公司章程规定的其他职权 监事列席董事会会议 22国有独资公司的特征

⑴有限责任（股东对公司债务承担有限责任） ⑵股东的特定性与单一性（投资主体仅指国家授权投资的机构或国家投权的部门） ⑶股权的国有性 ⑷治理结构的特殊性。（不须设立股东会，主要通过董事会进行决策权和经营管理） 23国有独资公司董事会和经理的权利（3-9人） ⑴决定公司的经营方案和投资计划 ⑵决定公司的年度财务预算、决算方案 ⑶决定公司的利润分配方案和弥补亏损方案 ⑷对变更公司形式的、清算等事项做出决议 经理职权同有限公司经理的职权 24股份有限公司的法律特征 ⑴由法定数额以上的股东组成 ⑵公司资本划分为金额相等的股份

⑶公司股份以股票的形式发行和转让 ⑷股东以所持股票为限对公司承担责任 ⑸公司经营的公开性-必须依法公开其会计表册 ⑹是企业法人及典型资合公司 25设立股份有限公司的条件

⑴发起人符合法定人数 ⑵发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 ⑶股份发行、筹办事项符合法律规定 ⑷发起人制订公司章程，并经创立大会通过 ⑸有公司名称、建立符合要求的组织机构 ⑹有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 26股份有限公司发起人的义务和责任 义务：⑴订立公司章程 ⑵负责办理设立公司的审批手续

⑶依规定认购其应该认购的股份 ⑷在公司设时，制作招股说明书及认股书 ⑸缴清所认购的股款

⑹发起设立时，由发起人选任董事会及监事会，募集设立时按期召开创立大会。

⑺除公司法规定情形外，发起人不得抽回出资 责任：⑴公司不能成立时，对设立时产生的债务和费用负连带责任。 ⑵公司不能成立时，对认股人已缴的股款负返还股款并加算银行同期利息的连带责任。 ⑶在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受损，应当对公司承担赔偿责任。 27股份有限公司章程应载明的事项 ⑴公司的名称和住所 ⑵公司的经营范围 ⑶公司设立方式

⑷公司股份总数、每股金额

⑸发起人的姓名、名称和认购的股份数 ⑹股东的权利和义务

⑺董事会的组成、职权、任期和议事规则 ⑻监事会的组成、职权、任期和议事规则 ⑼公司的法定代表人 ⑽公司利润分配办法

⑾公司的解散事由及清算办法 ⑿公司的通知及公告办法 ⒀股东大会人为需要规定的其他事项 28股份的特征 ⑴股份一律平等

⑵股份可以自由转让 ⑶股份表现为有价证券 29股票的特征 ⑴股票是证明股东权的证权证券 ⑵股票是要式证券 ⑶股票是有价证券

30新股发行的条件和程序 条件：⑴前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上 ⑵公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利 ⑶公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载 ⑷公司预期利润率可达同期银行存款利率

程序：⑴股东大会作出发行新股的决议（特别决议） ⑵制作招股说明书、财务会计报表、认股书

⑶与证券商签订股票承销协议 ⑷董事会办理新股发行的审批手续（发行对象是原有股东的，向国务院授权的部门和省级人民政府申请批准。发行对象为社会公众时，则向国务院证券监督管理部门申请批准） ⑸经批准后，依法公告招募与认股 ⑹依法向登记机关申请变更登记并公告

31我国公司法对股份转让的限制

各国公司法都规定股份原则上可以自由转让，我国公司法对股份的转让他出以下限制：⑴对发起人所持股份的转让限制，发起人认购的股份自公司成立之日起3年内不得转让。 ⑵对公司董事、监事、经理持有本公司股份的转让限制，要求董事、监事、经理向公司申报所持有的本公司股份，并禁止公司董事、监事、经理在任职期间内转让所持有的本公司股份。

32公司可以收购自身股份的情况

⑴为减少公司资本而注销股份时，公司可以收购自己的股份。 ⑵与持有本公司股份的其他公司合并时，公司也可以收购自己的股份。

公司法规定，公司在上述情况下收购本公司股票后，必须在10日内注销该部分股份，并依法办理变更登记及公告。 33上市公司的法律特征 ⑴上市公司是股份有限公司

⑵上市公司是符合法定上市条件的股份有限公司 ⑶上市公司的股票在证券交易所上市交易 34上市的条件和程序

条件：⑴股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行 ⑵公司股本总额不少于人民币5000万元

⑶开业时间3年以上，最近3年连续盈利 ⑷持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于

1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本超过4亿的，其向社会公开发行的股份比例为15%以上。

⑸公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报表无虚假记载。 ⑹国务院规定的其他条件

程序：向国务院证券监督管理机构提出申请，并提交下列文件 ⑴上市报告书 ⑵申请上市的股东大会决议

⑶公司章程 ⑷公司营业执照 ⑸经法定验资机构验证的公司最近3年的财务会计报告 ⑹法律意见书、证券公司推荐书、最近一次招股说明书 35终止上市公司股票上市的情形 ⑴上市公司不按规定公布其财务状况或有重大违法行为

⑵股本总额、经营状况、资本结构发生变化不再具备上市条件或最近3年连续亏损限期内未能消除 ⑶公司决议解散或被依法责令关闭或破产而公司法人资格丧失，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市

36股东的权利和义务

权利：盈余分配、先择管理者（重大决策）、提起如开临时股东会、转让股份、查阅公司章程及股东大会记录和财务会计报告。

义务：遵守公司章程、缴纳股款、依所持股份额为限对公司承担责任 37股份有限公司股东大会的职权 ⑴决定公司的经营方针和投资计划

⑵选举和更换董事，决定董事的报酬事项 ⑶选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项 ⑷审议批准董事会的报告 ⑸审议批准监事会或监事的报告

⑹审议批准公司年度财务预算方案 ⑺审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案 ⑻对公司增加或减少注册资本作出决议

⑼对公司发行公司债券作出决议

⑽对公司的合并、分立、解散和清算作出决议 ⑾修改公司章程

38股份有限公司董事会的职权 ⑴负责召集股东会，并向股东会报告工作 ⑵执行股东会决议 ⑶决定公司经营计划和投资方案

⑷制定公司年度财务预算方案、决算方案 ⑸制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

⑹制定公司增加和减少注册资本以及发行公司债券方案

⑺拟订公司分立、合并、变更公司形式及终止清算等重大事项的方案 ⑻决定公司内部管理机构的设置

⑼聘任或解聘公司经理，根据经理提名聘任或解聘副经理和其他高级管理人员，决定其报酬 ⑽制定公司的基本管理制度

39股份有限公司经理职权 ⑴主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； ⑵组织实施公司的年度经营计划和投资方案 ⑶拟订公司内部管理机构设置方案 ⑷拟订公司基本管理制度

⑸制订公司的具体规章 ⑹提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

⑺聘任或解聘除由董事会聘任或解聘以外的负责管理人员 ⑻公司章程和董事会授予的其他职权 40外国公司分支机构的特征 ⑴外国公司的分支机构隶属于外国公司 ⑵外国公司分支机构必须依照我国公司法设立 ⑶须在我国境内设立

⑷须从事生产经营活动

41外国公司分支机构的法律地位 ⑴不具有独立的法人资格

⑵不具有中国法人资格

42外国公司分支机构的设立条件和程序

条件：⑾必须在中国境内指定负责该分支机构的代表或代理人 ⑿必须有与其所从事的经营活动相适应的资金

⒀外国分支机构的名称中必须标明该外国公司的国籍及责任形式，并且该机构必须置备该外国公司的章程

程序：申请、申批、登记

43公司债的法律特征 ⑴公司债是公司向社会不特定公众负担的债务 ⑵公司债的期限比较长 ⑶公司债是公司负担的集团债务

⑷公司债是一种金钱债务 ⑸公司是公司发行的流通债券 ⑹ 公司债的发行主体以股份有限公司为主

44公司债与股份的联系与区别

联系:⑴以公司为发行人,以公众为发行对象 ⑵以有价证券的形式表现 ⑶具有流通性 区别:⑴主体的发律地位不同 ⑵权利内容不同 ⑶获得权利的对价形式不同

45公司债的发行条件和程序 ⑴公司种类，在我国股份有限公司、国有独资公司和两上以上的国有企业或者其他两上以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依法发行公司债券。 ⑵存续时间，公司的成立时间不能短于3年，且最近3年平均利润足以支付公司债券1年的利息。

⑶发行限额，股份有限公司发行公司债的，其净资产额不低于人民币3000万元；有限责任公司发行公司债的，其净资产额不低于6000万元；同时，公司累计发行债券总额不超过公司净产资额的40%。

46首次发行公司债的条件有哪些

（1）积极条件：①公司的种类：股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，为筹集生产经营资金，可以依照本法发行公司债券②公司的存续时间符合法律规定：最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；③公司发行限额的规定：股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元；累计债券总额不超过公司净资产额的百分之40%（2）消极条件：①前一次发行的公司债券尚未募足的；②对已发行的公司债券或者其债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的。

47公司税后利润的分配原则

“无盈不发、无利不分；多盈多分，少盈少分”作为公司利润分配的基本原则。 公司税后利润分配的顺序 ⑴弥补亏损 ⑵提取法定公积金 ⑶提取法定公益金 ⑷支付优先股股利 ⑸提取任意公积金 ⑹支付普通股股利 48法定公积金的用途

公司的法定公积金用于弥补公司亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。 49公司合并的条件

⑴公司所从事的行业为与国计民生关系重大的，如银行、保险等，这类公司的合并必须征得政府有关部门的批准。 ⑵本国公司与外国公司合并，除应符合《公司法》的规定外，还必须接受相关法律、法规的调整。 ⑶公司合并必须注重保护公司股东和债权人的利益。公司合并必须经股东大会特别决议通过，并且在作出合并决议之日起10日内通知公司债权人。在法定期间内，债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。不清偿债务或不提供担保的，公司不得合并。 50公司合并与分立应遵循的原则

㈠公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

㈡股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 51公司章程修改的程序 ⑴有限责任公司修改章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过并作出决议；股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。

⑵公司章程修改后，应由公司董事或董事会向公司登记机关办理变更登记，并公告。 52公司终止的原因

⑴自愿解散。营业期届满或章程规定的解散事由出现、股东会决议解散。 ⑵被强制解散。出现法律法规规定的被强制解散的原因

⑶破产解散。公司因不能清偿到期债务，公司自法院作出破产宣告之日起即告解散。 53公司剩余财产的分配顺序

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 54公司法法律责任制度的特点

1、责任形式的多样性和制裁手段的综合性 2、处罚措施的严厉性 3、责任主体的特定性

55公司法规定董事及高级管理人员的义务有哪些 ⑴竞业禁止义务 ⑵保密义务

㈠公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

㈡股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。 51公司章程修改的程序 ⑴有限责任公司修改章程必须经代表2/3以上表决权的股东通过并作出决议；股份有限公司修改公司章程必须由股东大会作出特别决议。

⑵公司章程修改后，应由公司董事或董事会向公司登记机关办理变更登记，并公告。 52公司终止的原因

⑴自愿解散。营业期届满或章程规定的解散事由出现、股东会决议解散。 ⑵被强制解散。出现法律法规规定的被强制解散的原因

⑶破产解散。公司因不能清偿到期债务，公司自法院作出破产宣告之日起即告解散。 53公司剩余财产的分配顺序

公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 54公司法法律责任制度的特点

1、责任形式的多样性和制裁手段的综合性 2、处罚措施的严厉性 3、责任主体的特定性

55公司法规定董事及高级管理人员的义务有哪些 ⑴竞业禁止义务 ⑵保密义务

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