中国东方红卫星2008年年度报告

中国东方红卫星股份有限公司

600118

2008年年度报告

二○○九年二月二十八日

中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告

重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2、公司董事均出席董事会会议。

3、中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

4、公司负责人李开民先生、主管会计工作负责人王黎女士及会计机构负责人牛晓鸣先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

中国东方红卫星股份有限公司

董事长：李开民

2009年2月28日

中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告

目 录

一、公司基本情况简介 (1)

二、会计数据和业务数据摘要 (2)

三、股本变动及股东情况 (4)

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 (7)

五、公司治理结构 (11)

六、股东大会情况简介 (17)

七、董事会报告 (17)

八、监事会报告 (28)

九、重要事项 (30)

十、财务会计报告 (35)

十一、备查文件目录 (36)

中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告

一、公司基本情况简介

（一）公司法定中文名称：中国东方红卫星股份有限公司

公司法定中文名称缩写：中国卫星

公司英文名称：China Spacesat Co., Ltd.

公司英文名称缩写：China Spacesat

（二）公司法定代表人：李开民

（三）公司董事会秘书：万银娟

公司证券事务代表：杜政修

联系地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

电话：010-********、010-********

传真：010-********

电子邮箱：600118@e0002ddeb7360b4c2f3f64b2

（四）公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

公司办公地址：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

邮政编码：100081

公司国际互联网网址：e0002ddeb7360b4c2f3f64b2

公司电子信箱：600118@e0002ddeb7360b4c2f3f64b2

（五）公司信息披露报纸名称：中国证券报

登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：

e0002ddeb7360b4c2f3f64b2

公司年度报告备置地点：公司证券部

（六）公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：中国卫星

公司A股代码：600118

（七）其他有关资料

公司首次注册登记日期：1997年8月21日

公司首次注册登记地点：北京市东三环北路1号

公司变更注册登记日期：2008年3月28日

公司变更注册登记地点：北京市海淀区中关村南大街31号神舟科技大厦12层

公司法人营业执照注册号：1000001002745

公司组织机构代码：10002745-4

公司税务登记号码：110108100027454

公司聘请的境内会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所有限公司

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层

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中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告

- 2 -

二、会计数据和业务数据摘要

（一）本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

项 目 金 额 营业利润 206,422,733.83利润总额

205,173,774.27

归属于上市公司股东的净利润

175,578,615.42归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 176,658,943.27

经营活动产生的现金流量净额

423,756,032.98

（二）非经常性损益项目和金额

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目

金 额

非流动资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分

-203,350.90计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 60,000.00公益捐赠性支出

-1,200,000.00

除上述各项之外的其他营业外收支净额 94,391.34非经常性损益合计 -1,248,959.56减：所得税影响

-190,418.61减：归属于少数股东非经常性损益净额 21,786.90归属于上市公司股东非经常性损益净额 -1,080,327.85

（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

2007年

2006年

2008年

调整后

调整前

本年比上年增减

调整后 调整前 营业收入 1,994,311,373.51 1,522,522,341.62 1,012,167,494.2530.99%1,234,487,891.44 903,165,896.89 利润总额 205,173,774.27

163,265,633.99

108,220,879.66

25.67%

114,560,926.95

76,881,765.33

归属于上市公司股东的净利润 175,578,615.42 132,182,027.49 87,802,819.9932.83%91,254,681.04 62,597,738.91

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 176,658,943.27 63,452,830.23 63,452,830.23178.41%63,116,013.35 63,116,013.35

基本每股收益 0.60 0.52 0.39增加0.08元0.36 0.28稀释每股收益

0.60

0.52

0.39增加0.08元

0.36

0.28

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扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.60 0.28 0.28增加0.32元0.28 0.28

全面摊薄净资产收益率（%） 12.04 7.26 5.50

增加4.78个

百分点17.58 18.40

加权平均净资产收益率（%） 12.81 22.88 23.32降低10.07个百分点

19.34 20.38

扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率（%） 12.11 3.97 3.97

增加8.14个

百分点

18.55 18.55

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 12.89 16.85 16.85

降低3.96个

百分点

20.55 20.55

经营活动产生的现金流量净额

423,756,032.98 -37,693,758.29 -162,888,708.14 245,063,539.53 144,145,519.13

每股经营活动产生的现金流量净额

1.44 -0.15 -0.55 0.96 0.63

2007年末

2006年末

2008年末

调整后

调整前

本年比上年增减 调整后

调整前 总资产 2,863,689,679.38 3,381,559,066.27 2,728,699,787.54 -15.32%1,715,681,319.59 1,200,066,597.72 股东权益

1,517,011,042.68 1,893,584,764.15 1,614,428,884.83

-19.89%

596,441,835.76 369,607,934.07归属于上

市公司股

东的权益 1,458,203,344.88 1,820,915,302.23 1,597,594,397.28 -19.92%519,152,836.76

340,211,139.31

归属于上市公司股

东的每股净资产

4.96 6.20

5.44减少1.24元

2.03 1.50

说明：

1、报告期内，公司收购中国航天科技集团公司第五研究院（简称：五院）持有的航天恒星科技股份有限公司85.76%股权和五院所属北京卫星信息工程研究所经营性资产及业务，属于同一控制下的企业合并，其中前者为控股合并，后者为吸收合并。根据财政部企业会计准则讲解（2006），公司模拟合并航天恒星科技股份有限公司调整比较报表各期数据，并反映在2008年公司前三季度报告中。新出台的财政部企业会计准则讲解（2008）调整了对同一控制下吸收合并的会计处理，要求区别不同情况，如果合并方在合并当期期末需要编制合并财务报表的，比照控股合并比较报表的编制原则处理。因此，公司在本报告中相应地模拟合并

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航天恒星科技股份有限公司和北京卫星信息工程研究所资产组调整公司比较报表各期数据。调整数据对比详见财务报表附注十三。

2、公司2007年非经常性损益金额较大，主要包括转让原持有的旅游资产股权的转让收益和由于同一控制下企业合并按准则要求模拟并入的被合并方2007年经营成果。2007年非经常性损益明细数据详见财务报表附注补充资料。

3、公司资产和权益减少的主要原因是报告期完成上述同一控制下的企业合并，溢价部分冲减资本公积，并模拟合并被合并方调整公司合并报表的年初资产负债，由此增加的净资产调增年初资本公积，而报告期冲回。剔除此会计处理因素，公司的资产和权益均高于上年。

4、公司加权平均净资产收益率下降的主要原因是公司2007年12月底配股募集资金到位，报告期内使用募集资金新投的项目仍处于建设期。

三、股本变动及股东情况

（一）股本变动情况

1、股份变动情况

（1）报告期内，公司股份总数和股本结构未发生变化。

（2）公司于2007年12月20日至12月26日按照10配3的比例进行配售，配售总数为66,376,858股，配售股份上市登记手续于2008年1月3日完成，配售股份于2008年1月8日上市。

配股股份上市及股本变动公告刊登在2008年1月7日的《中国证券报》及上

海证券交易所网站e0002ddeb7360b4c2f3f64b2 上。

2、限售条件股份变动情况表

单位：股

股东名称 年初限售股

数 本年解除限售股数

本年增加限售股数

年末限售股

数 限售原因 解除限售日期

中国航天科技集团公司第五研究院 150,769,382 00150,769,382自2007年配股完成之日起三年内不转让其所持有的本公司股份 2011年1月8日合计

150,769,382

150,769,382

3、股票发行与上市情况 （1） 前三年历次股票发行情况

股票种类

发行日期 发行价格（元/股）

发行数量(股)

上市日期

获准上市交易数量（股）

交易终止日期

人民币普通股

2007年12月20日至12月26日（5个交易日）

18.19

66,376,858

2008年1月8日

66,376,858

——

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- 5 -

（2）公司股份总数及结构的变动情况

报告期内，公司没有因送股、转增股本、配股、增发新股等原因引起的公司股份总数及结构的变动。

（3）现存的内部职工股情况 截至本报告期末公司无内部职工股。

（二）股东情况

1、股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 25517户

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例

(%) 持股总数 报告期内增

减

持有有限售条件

股份数量 质押或冻结的股份数量

中国航天科技集团公司第五研究院

国有法人股东

51.32

150,769,382

150,769,382

无

中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金

流通股东

3.31

9,719,090

+717,370

未知

中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金

流通股东

3.27

9,592,303

+2,378,728

未知

中国旅游商贸服务总公司

流通股东

2.75

8,066,546

未知 北京波菲特旅游礼品有限责任公司

流通股东 2.005,883,695

未知

中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金

流通股东

1.40

4,113,369

+3,032,798

未知

中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金

流通股东

1.25

3,671,141

+3,671,141

未知

中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金

流通股东

1.23

3,610,531

-4,149,203

未知

中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 流通股东

1.17

3,439,972

+3,439,972

未知 中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金

流通股东

1.02

2,998,757

+576,163

未知

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前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金 9,719,090 人民币普通股中国银行－景顺长城鼎益股票型开放式证券投资基金 9,592,303 人民币普通股中国旅游商贸服务总公司 8,066,546 人民币普通股北京波菲特旅游礼品有限责任公司

5,883,695 人民币普通股中国工商银行－景顺长城新兴成长股票型证券投资基金 4,113,369 人民币普通股中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金 3,671,141 人民币普通股中国工商银行－嘉实策略增长混合型证券投资基金 3,610,531 人民币普通股中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金

3,439,972 人民币普通股中国民生银行股份有限公司－长信增利动态策略股票型证券投资基金 2,998,757 人民币普通股中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 2,499,694 人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动关系的说明

上述股东中，中国旅游商贸服务总公司为北京波菲特旅游礼品有限责任公司的控股股东；未知其他股东之间是否存在关联关系。

前10名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股

有限售条件股份可上市交易情况序号

有限售条件股东

持有的有限售条件股份数量

可上市交易时间

新增可上市交易股

份数量

限售条件

1

中国航天科技集团公司

第五研究院

150,769,382 2011年1月8日

150,769,382自配股完成之日起三年

内不转让其所持有的本

公司股份

2、控股股东及实际控制人简介 （1）法人控股股东情况

控股股东名称：中国航天科技集团公司第五研究院（也称：中国空间技术研究院）

法人代表：杨保华

注册资本：19,101万元人民币 成立日期：1968年2月

宗旨和业务范围：开展空间技术研究，促进航天科技发展。外层空间技术开发，卫星、飞船及其他航天器研制，空间技术成果推广，空间领域对外技术交流与合作，卫星应用及空间技术二次开发应用。

五院为中国航天科技集团公司的事业单位。 （2）法人实际控制人情况

实际控制人名称：中国航天科技集团公司 法人代表：马兴瑞

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注册资本：903,544万元人民币 成立日期：1999年7月1日

主要经营业务或管理活动：国有资产的投资、经营管理；主要承担运载火箭、卫星、载人飞船、卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、医疗器械、汽车及零部件等的研制、生产、销售；航天技术的科技开发、技术咨询；专营国际商业卫星发射服务等。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截至本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事、监事、高级管理人员情况

单位:股 币种:人民币

姓名

职务

性别 年龄

任期起始 日期

任期终止 日期

年初持股数

年末持股数

股份

增减数 变动

原因

报告期内从公

司领取的报酬总额(万元)（税前）

李开民 董事长 男 53 2008-07-18 2011-07-18 000 殷礼明 董事 男 46 2008-07-182011-07-18 000

董事 2008-07-182011-07-18 代守仑

总裁

男 36 2008-07-182011-07-18 000 46

赵大鹏 董事 男 46 2008-07-182011-07-18 000 邱志伟 董事 男 51 2008-07-18

2011-07-18

000 董事 2008-07-18 2011-07-18 李忠宝

高级副总裁

男 41 2008-07-18 2011-07-18000 43

莫跃明 董事

男

44

2008-07-18 2011-07-18

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汤谷良独立董事男46 2008-07-182009-06-130005汤 欣独立董事男37 2008-07-182011-07-18000 2.5马占春独立董事男46 2008-07-182011-07-18000 2.5李尊农独立董事男46 2008-07-182011-07-18000 2.5张育明监事会主席男50 2008-07-182011-07-18000

闫忠文监事男46 2008-07-182011-07-18000

葛玉君监事男42 2008-07-182011-07-1800034王文涛副总裁男40 2008-07-182011-07-1800 038王 莉副总裁女46 2008-07-182011-07-1800038王 黎 财务总监 女 35 2008-07-182011-07-1800036万银娟董事会秘书女38 2008-07-182011-07-1800034合计/// //000/281.5董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：

1、李开民，2000年4月至2005年4月任中国航天科技集团公司办公厅主任；2005年4

月至2007年3月任中国航天科技集团公司总经理助理；2007年3月任五院党委书记兼副院长；

2008年2月至今任公司董事长。

2、殷礼明，2003年任五院总工程师；2005年4月任五院副院长；2006年8月至2007年

11月任公司总裁；2006年9月至今任公司董事。

3、代守仑，2003年9月任CAST968小卫星公用平台副总指挥；2005年5月至2008年3

月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006年8月任公司高级副总裁；2007年11月至今任

公司总裁；2007年6月至今任公司董事。

4、赵大鹏，2000年8月至2004年1月任五院物资部部长；2004年2月至2007年8月

任五院经营发展部部长；2007年8月任五院发展计划部部长；2005年6月至今任公司董事。

5、邱志伟，2003年任五院514所所长；2004年11月任五院人力资源部部长；2006年9

月至今任公司董事。

6、李忠宝，2004年至2008年3月任航天恒星科技股份有限公司总经理；2008年2月任

公司高级副总裁；2008年6月任公司临时党委书记；2008年7月至今任公司董事。

7、莫跃明，2002年5月至2004年11月任中国旅游商贸服务总公司总会计师；2004年

12月任中国中旅集团公司总会计师；2005年10月任中国旅行总社总裁；2007年12月任香港

中国旅行社总经理；2002年4月至今任公司董事。

8、汤谷良，对外经贸大学教授、博士，兼任中国会计学会副秘书长、北京会计学会常务

理事，是北京市新世纪社科理论人才百人工程成员；2003年6月至今任公司独立董事。

9、汤欣，2000年起在清华大学法学院任教，现任清华大学法学院副教授、美国哥伦比亚

大学法学院兼任副教授、中国证监会并购重组审核委员会委员；2008年7月至今任公司独立

董事。

- 8 -

中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告

- 9 - 10、马占春，曾在财政部工业、交通财务司从事宏观分析和石油行业财务管理工作。现任中国投资担保有限公司总裁、恒生电子股份有限公司董事、中央企业青联委员；2008年7月至今任公司独立董事。

11、李尊农，2000年3月至今任中兴华会计师事务所董事长、主任会计师；2008年7月至今任公司独立董事。

12、张育明， 2004年1月任五院财务部部长；2005年11月任五院总会计师；2008年7月至今任公司监事会主席。

13、闫忠文，2002年6月至2007年8月在五院总体部工作，历任某型号副主任设计师、处长、副部长；2007年8月任五院民用产业部部长；2008年7月至今任公司监事。

14、葛玉君，2003年任五院载人航天器项目办飞船系统副总指挥，2005年5月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2008年3月任航天东方红卫星有限公司总经理；2006年8月至今任公司监事。

15、王文涛，2003年1月任航天东方红卫星有限公司副总经理；2005年6月至2006年8月任公司监事；2006年8月至今任公司副总裁。

16、王莉，2003年4月任公司技术总监；2005年6月至今任公司副总裁。2008年4月至今任航天东方红卫星信息技术有限公司总经理。

17、王黎，2002年任公司财务部总经理；2007年11月至今任公司财务总监。

18、万银娟，2002年5月至2005年6月任公司经营发展部总经理；2005年6月至今任公司董事会秘书。

（二）在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称

担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 李开民 中国航天科技集团公司第五

研究院

党委书记兼副院长2007年3月 —— 是 殷礼明 中国航天科技集团公司第五

研究院

副院长 2005年4月 —— 是 赵大鹏 中国航天科技集团公司第五

研究院

发展计划部部长 2007年8月 —— 是 邱志伟 中国航天科技集团公司第五

研究院

人力资源部部长 2004年11月 —— 是 张育明 中国航天科技集团公司第五

研究院

总会计师 2005年11月 —— 是 闫忠文 中国航天科技集团公司第五

研究院 民用产业部部长 2007年8月 —— 是

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- 10 -

在其他单位任职情况

姓名

其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴

中国中旅集团公司

总会计师 2004年12月 —— 是 中国旅行总社

总裁 2005年10月 —— 否 莫跃明 香港中国旅行社

总经理

2007年12月

——

否

（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

（1）公司第三届董事会第二次会议审议通过了《公司薪酬和激励制度（暂行）》，确定了公司高级管理人员薪酬的确定原则。

（2）公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于发放独立董事津贴的议案》，确定了独立董事的津贴标准（每人年津贴5万元）。

2、董事、监事、高级管理人员报酬的确定依据

（1）除在公司任职的董事、监事外，其余董事、监事不在公司领取报酬。 （2）公司高级管理人员的报酬实行“基本工资+年终奖金”的模式。基本工资根据公司经济效益、经营规模及市场同业人员报酬水平确定；年终奖金根据公司经济效益情况发放。

3、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况

不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名

是否在股东单位或其他关联

单位领取报酬津贴

李开民、殷礼明、赵大鹏、邱志伟、莫跃明、张育明、闫忠文 是

（四）董事、监事、高级管理人员变动情况

1、报告期内公司董事变动情况

公司于2008年7月18日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届及选举第五届董事会董事的议案》，选举李开民先生、殷礼明先生、代守仑先生、赵大鹏先生、邱志伟先生、李忠宝先生、莫跃明先生、汤谷良先生、汤欣先生、马占春先生及李尊农先生为公司第五届董事会董事。第五届董事会任期至2011年7月18日。

原董事长袁家军先生因工作原因于2008年1月辞去董事长职务；原董事申强先生、独立董事崔利国先生、独立董事季贵荣先生及独立董事骆志浩先生因换届原因不再担任公司董事。

2008年7月18日，公司召开第五届董事会第一次会议，推选李开民先生为公司董事长。

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2、报告期内公司监事变动情况

公司于2008年7月18日召开2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司监事会换届及选举第五届监事会监事的议案》，选举张育明先生及闫忠文先生为公司第五届监事会监事。公司民主选举葛玉君先生为公司职工监事。第五届监事会任期至2011年7月18日。

原监事会主席张欣女士及监事陈兆根先生因换届原因不再担任公司监事。

2008年7月18日，公司召开第五届监事会第一次会议，推选张育明先生为公司监事会主席。

3、报告期内公司高级管理人员变动情况

公司于2008年7月18日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，续聘代守仑先生为公司总裁、李忠宝先生为公司高级副总裁、王文涛先生、王莉女士为公司副总裁、王黎女士为公司财务总监、万银娟女士为公司董事会秘书。

原公司副总裁胡肖传先生因工作调动原因辞去公司副总裁职务。

（五）公司员工情况

截至报告期末，公司在职员工总数为1686人，没有需要承担费用的离退休职工。

1、专业构成情况

专业构成的类别 专业构成的人数

管理人员 357

研究开发人员 1001

销售人员 85

其他人员 243

2、教育程度情况

教育程度的类别 教育程度的人数

研究生 563

本科生 617

大专生 302

中专以下 204

五、公司治理结构

（一）公司治理的情况

1、整体情况

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公司股东大会、董事会、监事会和管理层形成了规范、科学的经营决策机制。报告期内，公司按照“严谨、完备、实用、配套”的思路，对内部控制制度体系进行系统梳理，建立健全规章制度，并进一步深化内部控制体系建设工作。报告期内，公司对《公司章程》、《信息披露管理办法》及《资金支出管理办法》等制度进行了修订，并根据监管要求，结合公司实际情况，制定了《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作规程》及《总裁办公会管理细则》等多项制度，强化公司治理的规范性。

（1）股东与股东大会

报告期内，公司严格按照法律法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会，股东大会均经律师现场见证，律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东特别是中小股东享有平等地位以充分行使自己的权利。

（2）控股股东与上市公司

报告期内，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会干预公司决策和经营活动的现象，公司与控股股东之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

（3）董事与董事会

公司共有十一名董事，其中独立董事四名。公司董事会人数和成员构成符合法律法规的要求，公司所有董事能够按照《公司章程》及《董事会议事规则》的要求，并根据公司和全体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责。报告期内，公司董事参加了北京证监局组织的有关培训，深入了解了作为董事的权利义务和责任，系统学习了有关法律法规，掌握了作为董事应具备的相关知识，切实提高了履行职责的能力。

公司董事会根据相关法律法规的要求，设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，其人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》关于独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人的规定。2008年公司充分发挥董事会专门委员会在规范公司治理方面的作用，围绕重点开展专项工作，建立健全公司内部控制体系，更有效地保证了公司决策的科学性。

（4）监事与监事会

公司共有监事三名，其中职工监事一名，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。报告期内，监事会按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》等的规定召开会议，所作决议合法有效。

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报告期内，监事会成员均能恪守忠实勤勉义务，能够认真履行职责，对董事会日常运作、经营情况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性等事项进行监督，并发表意见。报告期内，公司全体监事均参加了北京证监局组织的相关培训，监事会成员履职的规范性和合法性得以加强，进一步促进了监事会监督作用的充分发挥。

（5）绩效评价与激励约束机制

公司在已经建立的对于员工的绩效评价和激励约束机制的基础上，严格执行各项措施，明确了岗位责任，激发了员工积极性，取得了成效。

报告期内，公司对高级管理人员的考评和激励方面继续执行《公司薪酬和激励制度（暂行）》和《公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》，落实对高级管理人员的考评，以经营指标的完成情况为主进行综合考核，并制定相应的奖励方案，激励高管人员为实现公司全体股东利益最大化的目标而不懈努力。

报告期内，为促进管理机制的系统优化以及业务和产品的战略发展，公司引入了专业管理咨询机构，开展战略管理和薪酬绩效管理的专项咨询，目的在于重构适应新的战略发展需要的激励与约束机制。目前，公司已初步构建起新的绩效考评及薪酬体系，后续公司将根据实践结果不断对体系进行完善和细化。

（6）利益相关者

公司能够充分尊重和维护银行及其它债权人、职工、消费者等利益相关者的合法权益，相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。

相关情况详见《中国东方红卫星股份有限公司2008年度社会责任报告》（全文附后）。

（7）信息披露与投资者关系

公司指定董事会秘书直接负责信息披露与投资者关系管理工作。公司遵照相关法律法规的要求，规范信息披露和投资者关系管理行为。公司能够做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息，维护了公司和投资者的合法权益。报告期内，公司根据监管部门相关文件的要求，对《信息披露管理办法》进行了修订，进一步细化信息披露程序，强化了信息披露责任追究机制。修订后的办法已经公司第五届董事会第一次会议审议通过，并于2008年7月19日披露。

公司能够平等、坦诚地对待所有投资者, 使所有投资者均有同等机会获得同质、同量的信息。报告期内，公司继续加强与投资者的沟通, 持续改进投资者关系管理工作，有效地促进公司可持续发展。

2、公司治理专项活动开展情况

（1）公司自2007年开展上市公司治理专项活动至今，历经了自查、公众评议、现场检查和整改提高等多个阶段，并根据中国证监会公告[2008]27号等文件

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的相关要求，对2007年12月22日披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改报告》中所列事项的整改落实情况及整改效果进行重新核查，形成了《中国东方红卫星股份有限公司关于公司治理专项活动整改情况的说明》，该说明经公司第五届董事会第一次会议审议通过，于2008年7月19日披露。

（2）报告期内，公司根据《北京证监局关于开展防止资金占用问题反弹推进公司治理专项工作的通知（京证公司发[2008]85号）》（简称：《通知》）的相关要求，于7月份开展了自查自纠专项活动，具体情况如下：

①学习阶段：活动开展初期，公司组织全体董事、监事及高级管理人员对《通知》及相关文件进行了系统学习。

②自查阶段：根据《通知》的精神，公司董事长亲自主抓并全面部署落实此项自查工作。公司组织有关部门主管领导及相关人员成立了自查自纠专项工作小组，对《公司章程》、内部控制体系进行了梳理，对相关制度的合法合规性以及执行的有效性进行了检查。同时，对照相关法律、法规的要求，全面开展了与控股股东及关联方资金往来情况的自查工作。

③自查结果：公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求建立了公司内部控制框架并完善了相关的内控制度，内控体系能够保证公司经营管理的正常运行，使公司经营风险得到有效控制。同时，公司不存在大股东及关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在期间占用期末返还、高价向公司出售资产等方式变相占用公司资金的情况。大股东及关联方与公司的资金往来均为经营性往来。

（二）独立董事履行职责情况

1、独立董事参加董事会的出席情况

独立董事姓名 本年应参加董事

会次数

亲自出席（次）

委托出席（次） 缺席（次）

崔利国 5 5 0 0 汤谷良 8 8 0 0 季贵荣 5 4 1 0 骆志浩 5 4 1 0 汤 欣 3 3 0 0 马占春 3 3 0 0 李尊农

3

3

报告期内，公司独立董事按照法律法规的要求，诚信、勤勉地履行职责，参加了报告期内公司所有的董事会，对董事会所审议的各项议案独立、客观、审慎地行使了表决权，并对公司发生的关联交易及其他有关事项发表了独立意见，促

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进了董事会决策的公平、公正、公允，保障了董事会决策的科学性，维护了公司和股东的利益。

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

1、业务方面：公司具有良好的业务独立性及自主经营能力，具有完整的业务流程、独立的采购、销售系统，生产经营活动由公司自主决策、独立开展，与控股股东之间不存在同业竞争。

2、人员方面：公司在人员管理和使用方面独立于控股股东，依法建立了独立的人事、薪酬管理制度。

3、资产方面：公司不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况，公司与控股股东之间产权明晰，资产独立登记、建帐、核算和管理。

4、机构方面：公司拥有独立的决策机构和生产单位，机构设置完整健全。各机构均独立于实际控制人及控股股东，能够做到依法行使各自职权，不存在混合经营、合署办公的情形。

5、财务方面：公司设有独立的财务部门和财务人员，并建立了独立会计核算系统和财务管理制度，开设有独立的银行账户，依法单独纳税。

（四）内部控制制度的建立健全情况

1、整体情况

公司董事会负责内控制度的建立健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内控制度进行监督，经营层负责组织领导公司内部控制的日常运行，审计部是公司内控制度建设、执行、评价、检查、监督的牵头部门，负责组织协调及日常工作。

公司已按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的要求建立了公司内部控制框架并完善了相关的内控制度，涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节，保证了公司经营管理的正常运行，使公司经营风险得到有效控制。报告期内，公司建立健全了资金流出的内部流程和决策机制，修订、完善并正式发布了《资金支出管理办法》，加强对资金流出的管控。同时，为了保证募集资金的安全，保障投资者利益，公司针对募集资金的财务管理与资金使用，制

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定并发布了《募集资金使用管理办法》、《募集资金资金管理实施细则》，切实加强了对募集资金使用的监管。

实践证明公司已构建的内部控制结构和制定的内部控制政策与程序是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。

2、公司落实《企业内部控制基本规范》等规定的计划

2008年6月，财政部、中国证监会、审计署、中国银监会、中国保监会五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》（简称：基本规范），要求自2009年7月1日起在上市公司范围内施行。在基本规范发布后，公司董事会、经营层高度重视，确定以规章制度建设为切入点开展相关工作。公司于2008年7月22日成立了规章制度体系建设领导小组和办公室，负责组织基本规范及相关文件的宣贯学习，同时按照基本规范的要求并结合公司的实际情况修订完善现有规章制度。

公司于2008年8月至9月组织全体董事、监事、高级管理人员、各职能部门、各全资和控股子公司对基本规范及相关文件进行了系统的学习，并于2008年10月至12月组织公司各职能部门对现有业务流程及规章制度进行了梳理。同时，公司根据《规章制度体系建设管理规定》，明确了需修订完善的规章制度，并制定了相应的工作计划。

2009年度，公司将随着企业内部控制应用指引、评价指引的正式发布，组织各职能部门按照基本规范、应用指引、评价指引的要求修订完善公司规章制度，加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力。

同时，公司将组织对所有全资及控股子公司的内部控制按照基本规范、应用指引、评价指引的要求进行评价，并根据评价结果提出整改措施，完善各全资及控股子公司的内部控制。

（五）公司披露内部控制自我评估报告及审计机构的评价报告

1、董事会关于公司内部控制的自我评估报告（全文附后）

公司建立了内部控制制度，设立了审计部作为公司内部控制检查监督的职能部门，并定期向董事会提交内控检查监督报告。

2、审计机构出具的核实评价意见

中瑞岳华会计师事务所有限公司出具了内部控制鉴证报告（全文附后）。

（六）高级管理人员的考评及激励情况

相关情况参见本报告“五、公司治理结构（一）公司治理的情况1、整体情况（5）绩效评价与激励约束机制”。

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中国东方红卫星股份有限公司 2008年年度报告 六、股东大会情况简介

（一）年度股东大会情况

公司于2008年2月22日召开2007年年度股东大会，决议公告刊登在2008年2月23日的《中国证券报》及上海证券交易所网站e0002ddeb7360b4c2f3f64b2上。 （二）临时股东大会情况

公司于2008年7月18日召开2008年第一次临时股东大会，决议公告刊登在2008年7月19日的《中国证券报》及上海证券交易所网站e0002ddeb7360b4c2f3f64b2上。

七、董事会报告

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、报告期内总体经营情况

2008年是公司加快建设成为航天核心企业、夯实产业化发展基础、实现跨越式发展的关键一年，公司上下以“保成功，抓发展，建和谐，创一流”为指导，认真按照经营目标责任书要求，周密策划，精心组织，落实各项经营任务，实现了较快增长。

受美国次贷危机影响，2008年实体经济也受到了重大影响，全球经济增长率大幅下降甚至出现了负增长，我国也面临着本币升值以及经济增速放缓等诸多压力，国内经济宏观环境和政策也出现了一系列变化。尽管宏观经济环境不确定性加大，但由于公司卫星研制、卫星应用业务的主要客户为政府机构、国防装备领域和行业大客户，报告期内国内货币政策和财政政策的调整对公司的经营情况影响尚未显现。同时，公司目前主要业务基本集中在国内市场，国际金融环境和汇率变动对公司盈利没有太大影响。

报告期内，公司根据“围绕一个核心、打造两条产业链”的战略目标，着力构筑完善产业布局，聚焦有产业潜力、能够形成产业化的技术和产品，加大投资力度。2008年，公司完成了对控股股东五院及其下属单位北京卫星信息工程研究所的小卫星研制及卫星应用类相关资产及业务的收购并加大投资力度，初步形成了小卫星及微小卫星系统研制业务和卫星应用业务均衡协调发展的产业格局。

（1）卫星研制业务

2008年，公司卫星研制业务收入呈稳步增长态势，继续保持国内小卫星研制领域的主导地位。报告期内，公司多颗在研型号进展顺利，多个项目进入立项阶

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段，环境与灾害监测预报小卫星星座A/B星、“实践六号”及“遥感卫星四号”等4颗卫星成功发射。

报告期内，公司将配股募集资金收购的CAST968平台注入子公司航天东方红卫星有限公司（简称：航天东方红），增强了公司卫星研制业务的独立性，进一步促进了公司资源的合理配置。同时，为适应不断提高的国内外小卫星市场需求，公司以募资资金1.5亿元向航天东方红增资，用于新型小卫星平台的建设，该平台研制成功后将在高分辨率对地观测领域广泛应用，且其技术成果能带动相关应用的发展和现有平台能力提升，从而进一步完善公司的产品结构，提升公司卫星研制业务的核心竞争力。

为适应应用卫星市场发展的需要，积极探索产、学、研相结合的发展模式，公司于报告期内与深圳航天科技创新研究院和哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司合资设立了深圳航天东方红海特卫星有限公司（简称：东方红海特）。东方红海特将深圳航天科技创新研究院、哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司在技术创新方面的优势与中国卫星在工程实现方面的优势相结合，专业发展微小卫星业务，有助于公司进一步拓展业务领域，完善产业布局。

（2）卫星应用业务

报告期内,公司完成对航天恒星科技股份有限公司股权的收购，主营业务从卫星研制一枝独秀转变为两大主业共同发展的新型产业格局。随着募集资金投资项目的有序实施，公司卫星应用业务规模不断扩大，卫星通讯、卫星导航、信息链、地面综合应用系统集成等产品在各领域用户中占有较高的市场份额。

报告期内，公司卫星综合信息运营服务市场开拓稳步进行。同时，公司车辆监控业务在重点行业和地区也获得了较好应用，网络导航产品在2008年上半年正式面市，地图与地理信息在线业务进展顺利。

报告期内，公司业务稳步增长，累计实现营业收入19.94亿元，较上年同期增长30.99%；营业利润2.06亿元，较上年同期增长26.67%；归属于上市公司股东的净利润1.76亿元，较上年同期增长32.83%。

公司于2007年12月18日披露的《中国东方红卫星股份有限公司配股说明书》中预计2008年度营业收入为16.50亿元、利润总额为1.45亿元、归属于上市公司所有者的净利润为1.11亿元，公司2008年度实际经营业绩均完成了上述盈利预测。

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/06ul.html