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财务案例研究试题汇总

案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构

1. 法人治理结构的功能与要点。

(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。

(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。 (3)股东会议的组成及功能。 （4）董事会及其功能。 （5）经理及其功能。 （6）监事会及其功能。

2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？ 必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。 保护措施：1、制定了一系列的投资者服务计划； 2、认真作好公司的信息披露工作； 3、规范关联交易，避免同业竞争；

4、通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。

上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。

因为监事会是该公司的监督机构，是对董事会和经理执行的业务活动实施监督。监事会作为公司的 监察机构，其职责是对董事会和经理的活动实施监督；审计委员会是该公司董事会下面设立的监督机构，向董事会负责并报告工作，代表董事会监督财务报告过程和 内部控制，以保证财务报告的可信性和公司各项活动的合规性；审计部则是该公司审计委员会下设的业务办公室，负责承办审计委员会的有关具体事务，审计委员会 能够审核公司内部审计工作计划，听取公司内部审计部门汇报，解决提出的问题。

本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足。

在本案例中，该公司对有股东大会普通会议通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的集体职能中也没有出现量化的条款，而是更多的是使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及其具体监控和制约的机制。

结合所学理论与工作实践，你认为如何完善公司治理结构？ 1、公司治理结构的概念与内容 2、公司治理结构与股权的关系 3、独立董事对公司治理结构的作用。

4、目前我国企业公司治理结构的难点与问题有哪些。

5、股东大会、董事会、总经理、监理会这四者的关系应如何处理。 6、你认为董事长与总经理是否应合一。

7、结合本工作实际，谈谈你单位公司治理结构有哪些问题，有何见解。 独立董事具有哪些职权和该公司采取何种组织形式。

1、（1）重大关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论（300万） （2）提议聘用或解聘会计师事务所 （3）提请召开临时股东大会 （4）提议召开董事会

（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

（6）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

别外，还可发表独立意见：（1）提名、任免董事；（2）聘任或解聘高级管理人员；（3）公司董事、高级管理人员的薪酬；（4）300万元或净资产5%的借款；（5）其他。

2、该公司采取了何种组织形式？

该公司采用的是事业部制的组织结构形式。

每个事业部都是一个利润中心，具有一定的经营自主权。而直线职能制组织结构形式，一般下属部门不具备独立的经营自主权。 公司采取何种组织形式 与传统的直线职能式结构相比有何差异,该模式下股东大会,董事会的财务分层管理作用是如何体现的？ 该公司采用公司制企业组织形式,机构之间成\树形网状\结构.

传统的公司直线职能式结构是权力过度集中在上层,而公司公司制企业结构职能分散.

公司制企业股东大会作用(财务分层),也就是说出资者在财务管理中的作用,在现代企业制度 下,资本出资者与企业经营者出现分离日趋明显,也即所有者并不一定是企业的经营者.而经营者作为独立的理财主体,排斥包括所有者在内的任意于扰.因而,所 有者作为企业的出资者,主要行使一种监控权力,其主要职责就是约束经营者的财务行为,以保证资本安全和增值.具体而言包括:(1)基于防止稀释所有者权益 的需要,企业的所有者便要对企业筹资尤其是股票筹资作出决策;(2)基于保护出资人财产的需要,所有者必须要对企业的会计资料和财产状况进行监督,这是一 种财务监督;(3)基于保护出资人权益不受损失,出资人必需要对企业的对外投资尤其是控制权性质的投资进行干预;(4)基于保护出资人财产利益,出资人对 涉及资本变动的企业合并,分立,撤消,清算等的财务问题,必须作出决策;(5)基于追求资本增值的需要,出资人必须对企业的利益分配作出决策,等等.

公司制企业董事会财务管理作用 .经营者财务.企业法人财产权的建立,使企业依法享有法人财产的占用,使用,处分和相应的收益权利,并以其全部法人财产自主经营,自负盈亏,对出资者承担 资本保值和增殖的责任.经营者(以董事长,总经理为代表)财务作为企业的法人财产权的理财主体,其对象是全部法人财产,是对企业全部财务责任,包括出资人 资本保值增殖责任和债务人债务还本付息责任的综合考察.因此,经营者财务的主要着眼点是财务决策,组织和财务协调,从财务决策上看,这种决策主要是企业宏 观方面,战略方面的.可见经营者财务的内容是:(1)具体财务战略;(2)合理的财务组织;(3)有效的控制批准预算;(4)动态的协调;(5)聘任和解 聘财务经理;同时其在关注财务运作的同时,还要关注企业商品市场,货币市场,资本市场预产权市场上的财务运作问题.在制约机制上,经营者财务的决策最直接 要受到所有者财务意识,要求的制约.

财务经理财务.财务经理的职责定位于公司财务决策的日常执行上,它行使日常财务管理,以现金 流转为其管理对象.具体包括:(1)规划公司现金流转计划和其他财务计划(2)监督和落实上述计划;(3)具体负责日常的财务预决算;(4)规范财务组织 和制度建设;(5)落实财务分析和财务报告.可见,财务经理的管理只是低层次,而决非高层次.如:在公司里,预算和分配方案的批准是股东大会;董事会是制 定预算和分配方案的,而经理则是执行这个方案的.所以,公司治理下的权限是十分鲜明的.

案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市

1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。 （1）总股本设计要点。

无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股 本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：（1）满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明 确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。（2）股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不 能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。（3）净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。（4）社会公众股规模的限制。法律规 定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众 股所占比例为28.6％。

（2）股权结构

对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％； 相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单 位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑 国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。

2．上市发行定价的基本方法。

根据世界各国和中国的新股定价的经验，目前上市发行定价的基本方法有：议价法和竞价法。

（1）议价法是指由股票发行人与主承销商协商确定发行价格。议价法一般有两种方式：固定价格方式和市场询价方式。

①固定价格方式基本做法是由发行人和主承销商在新股公开发行前商定一个固定价格，然后根据这个价格进行公开发售。

②市场询价方式当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格 一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现法等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定 新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量， 通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。

（2）竞价法是指由各股票承销商或者投资者以投标方式相互竞争确定股票发行价格。竞价法在具体实施过程中，又有下面三种形式： ①网上竞价。指通过证券交易所电脑交易系统按集中竞价原则确定新股发行价格。

②机构投资者（法人）竞价。新股发行时，采取对法人配售和对一般投资者上网发行相结合的方 式，通过法人投资者竞价来确定股票发行价格。③券商竞价。在新股发行时，发行人事先通知股票承销商，说明发行新股的计划、发行条件和对新股承销的要求，各 股票承销商根据自己的情况拟定各自的标书，以投标方式相互竞争股票承销业务，中标标书中的价格就是股票发行价格。

贵州仙酒股份有限公司的《公司章程》中对关联交易作了可些规定？P30页

结合本教材案例二谈谈上市公司盈利预测的基本原理及重要意义。

该公司1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础，并根据 2001年度企业内外经验与市场状况，以及该公司2001年度的生产经营计划，编制了2001年度的盈利预测报告。天一会计师事务所已对该公司编制的 2001年度的盈利预测报告进行了审核，并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。

该公司预计与2000年度经审计的实际净利润相比，2001年度的净利润将增长30.59%，这主要来源于主营业务收入的增长和成本费用下降。

该公司以上盈利预测数据主要根据本公司产品可供销售量，以及产品销售趋势来确定的。此外，根 据国家财务部、税务总局《关于调整酒类产品消费税政策的通知》的规定，本次白酒消费税的调整将有利于提高行业集中度，为有竞争实力和知名品牌的企业提供更 好的发展机会。由于该公司产销量很小，而且主要是高档产品，因此，对公司收益的影响很小，预计减少本年度公司净利润900多万元，并已经反映在盈利预测报 告书之中。

企业进行改制上市，一个很重要的财务文件就是经注册会计师审核的未来年度的盈利预测报告，盈 利预测是企业在对一般经济条件、营业环境、市场情况、企业生产经营条件和财务状况等进行合理假设的基础上，按照企业的正常发展速度做出的。盈利预测报告包 括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式与利润表一致，并应分项披露上年经审计的已实现数和本年预测数，本年预测数分栏列示经审计的实现数，未经审计的实 现数和会计数。盈利预测的说明包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素 的、存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，都要加以分析说明。

虽然盈利预测是基于一定基编制基准的，但盈利预测毕业是企业对未来获利情况在一定的假设条件 基础上的一种比较科学的估算，并不表明企业在未来时期一定能够实现的盈利水准，而且盈利预测对企业公开发行股票价格的确定和受投资者欢迎的程度都有很重要 的现实作用。企业了为提高发行价，就有可能虚报盈利从而误导投资者。因此，作为投资者是否应该将盈利预测作为投资的判断依据，如果关注，又应持何种态度， 这些问题是投资的关键。

案例二中，评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点。

体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，其基本特征是政企不分、经营低效。正基于 此，国企改革始终是我国经济体制改革的一条主线，国有企业改革的目的是使传统公有制企业成为现代市场经济的微观主体。通过改制重组上市的方式使国有企业快 速向市场经济主体转变，是众多改革方案中最有效的方法。国有企业通过正当地程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市的要求，并依托逐渐完善的资本市场 改进公司的运营机制，通过资本运作的方式来完善公司治理结构、健全企业的各项制度、选拔并充分激励优秀的经营者。这个过程其实质就是一个在法律框架下的财 务设计与改造过程。而如何通过股票发行来满足企业的资金需求进而实现可持续发展的目的，如何保证企业募集资金的投向不违背股东们的意愿和损害股东的利益 （主要是中小股东），或者说如何将长期处于国有企业体制下的一块优质资产转变为现代企业制度下的利润源泉，这些都是改制重组过程中必须时刻考虑的问题，而 且也是成功赢得潜在投资者信任，如期募集所需资金的基本前提。

案例三：2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行 1． 与股票融资比较，发行债券对公司的利弊何在？

（1）有利之处：①债券的发行费用较低； ②可以锁定成本；

③不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构； ④可提高股东的收益。

（2）存在的弊端：①会增加公司的财务费用和财务风险； ②会影响公司的再筹资能力。 2．影响公司债券利率的因素。

根据我国目前的实际情况，确定债券利率应主要考虑以下因素： ①现行银行同期储蓄存款利率水平。 ②国家关于债券筹资利率的规定。

③发行公司的承受能力。为了保证债务能到期还本付息和公司的筹资资信，需要测算投资项目的经济效益，量入为出。 ④市场利率水平与走势。

⑤债券筹资的其他条件。如果发行的债券附有抵押、担保等保证条款，利率可适当降低，反之，则应适当提高。 3．运用所学原理对2001年中国广东核电集团有限公司债券发行方案进行 综合案例分析。

分析要点: 首先，看该公司债券发行是否符合《中华人民共和国公司法》和国务院颁布的《企业债券管理条例》的有关规定；然后，再从以下几方面进行分析：

1、从其财务状况分析； 2、从筹资用途分析； 3、从公司的信用等级分析； 4、从债务的清偿方式分析。 答:

1、广东核电集团有限责任公司是中国广东核电集团的核心企业，为国务院批准组建的大型企业集 团，发行债券所筹集的资金用于投向岭澳核电站，而岭澳核电站是国家“九五”开工的基建项目中的能源项目之一，已于1997年5月正式开工，目前正处于安装 调试的高峰期，根据案例资料分析，岭澳核电站竣工后将为核电集团有限公司带来良好的经济效益。

A、分析企业的财务状况：中广核电集团的净资产为118.9亿元，2000年度实现业主收入 67.9亿元，利润总额26.7亿元，净利润18.9亿元，而且从近年经营的业绩来看，其业主收入、利润总额、净利润均呈稳定增长之势。而岭澳核电站将于 2002年7月和2003年3月投入商业运行。总之，核电集团有限公司未来将有巨大而稳定的现金流入，本期总额为25亿元的债券相等而言只是个较效的数 目，因此到期本息的偿还有足够的保障。

B、分析债券筹资的期限策略：从投资项目的性质来看：岭澳核电站为一生产性投资建设项目，而通常一个企业为某项生产性投资建设项目筹集资金发行债券时，期限要长一些，因为只有在该项目投产获利后才有成偿债能力，该公司发行债券的年限7年，该期限有利于企业的偿债。

C、分析债券的利率的制订：该债券的利率为固定的年利率4.12%,对于长期债券而言，由于 市场利率经常波动，固定利率很容易导致投资者的盈利有所下降或增加了不确定性，对个人投资者而言在扣除20%的利息税后，所得利息为3.296%。因此， 投资者者能够获得较高得利息收入。但是现行企业债券管理办法规定：企业债券得利率不得高于银行相同期限居民储蓄定期存款利率40%，该债券4.12%是高 于利率40%了（银行利率为2.25%）。

D、从债券其他筹资条件看：经中诚信国际信用评级有限责任公司评定，核电集团有限公司发行的 债券的信用等级为AAA，是企业债券中的“金边债券”。从担保的情况来看，本期债券由国家开发银行提供无条件不可撤消连带责任保证。因此具有准国债的性 质，信用风险很效，可以看出，岭澳核电站的工程债券每年将给总公司带来巨大而稳定的现金流入，而且从2002年7月开始，岭澳核电站开始投入商运行，随着 发电量的逐年增加，其每年的现金流入增长很快。因此本期债券的偿付由很好的保障。

E、分析还本付息方法：该债券选择的还本付息方式是按年付息，到期一次还本。尽管在本金偿付上一定程度有损财务稳健，但相对于其他方式，该方式现值最低的。

结合教材案三说明如何确定公司债券发行规模？

企业不论采取何种债券筹资形式，首先发行公司应对债券筹资的数量做出了科学判断和规划。由资 金的短缺性和资金的成本、风险性，必须要求债券筹资规模既合理又经济。因为，如果债券筹资规模小，筹集资金不足，必须达不到债券筹资的目的，影响企业正常 经营和项目进展，而债券筹资规划过大，使资金闲置与浪费，不仅增加公司的利息支出，加重债务负担，也必须会影响资金使用效果，然而，确定发行债券的合理数 量是个较为复杂的问题，结合安全进行如下分析：

第一，要以企业合理的资金占用量的投资项目的资金需要量为前提，为此，应该对企业的扩大再生 产进行规划，对投资项目进行可行性研究。三峡工程是目前在建的世界上最大的水电工程，具有世界先进水平，三峡工程是经专家们反复论证后由全国人大批准通 过，并由国家各级部门全力支持的具有巨大经济、社会、环境效益的工程。2001年三峡债券的发行人中国长江三峡工程开发总公司是三峡工程的项目法人，全面 负责三峡工程的建设、筹资筹集以及项目建成后的经营管理，公司拥有三峡电厂和葛洲坝电厂两座世界级的特型水电站，根据案例资料分析，三峡工程竣工后将为三 峡总公司带来良好的经济效益。

第二、要分析企业财务状况，尤其是获利能力和偿债能力的大小，其一，看该公司所筹集的资金投向是否有国家政策的扶持；其二，该公司未来是否有巨大而稳定的现金流入，到期本息的偿付有足够的保障。

第三，从公司现有财务结构的定量比例来考虑，目前常用的资产负债结构指标有两种：第一种为负 债比率，第二种为流动比率或营运资金比率，即企业流动资产与流动债券之比，它用于分析企业短期债务到期前的变现偿还能力。一般认为，企业流动资产（包括现 金、应收款项、有价证券、产成品、发出商品等）应是其流动债券的2倍以上，比率越高，企业的短期偿债能力一般超强。

第四、比较各种筹资方式的资金成本和方便程序，筹资方式多种多样，但第一种方式都要付出一定的代价即资金成本，各种资金来源的资金成本不同，而且取得资金的难易程序也不一样，为此就要选择最经济，最方便的资金来源。

案例四 吴越仪表发行可转换债券

1．向下修正转股价格的意义及修正转股价格对投资者和发行人的影响。

(1)目的是为了使约定的转换的价格低于当时市场价格之下，使持有债券的投资者通过转换而有利可图，使可转换债券实现转换。 (2)向下调整对原有股东来说，会由于新股东过低的转换价格而遭受利益损失，因此调整转股价格应由股东大会批准，否则对原股东产生不利影响。

2．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资不同之处。

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。 （1）具有融资的灵活性。 （2）是一种低成本的融资工具。

（3）可以延缓股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释。

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。 答：从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的最佳选择。

（1）融资灵活。是因为可转换债券一旦转换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况（深宝安转债就是失败的例子），因而可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

（2）融资成本低。即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具，根据《可转换公 司债券管理办法》，可转换公司债券的利率不超过银行同期存款的利率水平，依照这个水平，可转换债券的融资成本应该是所有债权融资方式中最低的。另外，可转 换债券利息可以当做财务费用，相比红利来说，一定程度上也起到避税的作用，这使相同条件下增加了留存收益。

（3）缓解对业绩的解释。可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转换债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接计入，因此发行可转换债券不会像其他股权融资方式那样，造成股本极具扩张，从而可以缓解对业绩的稀释。

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，根据《可转换公司债券管理 办法》和《上市公司可转换公司债券实施办法》规定，上市公司发行可转换债券转股价格的确定是以募集说明书前３０个交易日股票的平均收盘价格为基准，并上浮 一定幅度，因此一般情况下相比较配股和增发来说，在扩张相同股本的情况下可以募集更多资金。

（5）具有转债市场。

（6）由于国家对增发新股的要求条件越来越严格，企业因此将发行可转换债券放在了融资计划的首位。 可转换债券筹资为何具有吸引力？

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）具有融资的灵活性。

因为可转换债券一旦换成股票，上市公司依然可以获得长期稳定的资本供给，除非发生股价远远低于转股价格的情况，所以可转换债券仍然具有债务和股权的双重性质，使公司具有融资的灵活性。

（2）即使出现意外情形，可转换债券也是一种低成本的融资工具。

（3）可转换债券利息可以作为财务费用，相比红利来说，一定程度上起到了避税的作用。这使相同条件下增加了留存收益。 （4）可转换债券赋予投资者未来可转可不转的权利，且可转债券转股有一个过程，可以延缓股本的直接进入，发发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。

3．对投资者和发行人双方利益的保护规定及其目的。

（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调造成的损失。

（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

申请公开发行股票的公司，提供的定价分析报告应包括哪些内容？

定价分析报告应由发行人和主承销商共同签署，在定价分析报告中应对影响发行价格的因素进行全面、客观地分析，详细说明商定股票发行价格和方法。报告所引用的资料必须真实并注明来源，运用的价格测算方法必须科学合理。

具体应包括以下基本内容：（1）行业分析。包括公司所属行业概况，公司所属行业的发展前 景。（2）公司现状与发展前景分析。公司在同行业的地位，公司主要产品在国内、国外市场的分析，公司主要产品所处发展阶段，主要产品的技术含量、开发能力 及其替代产品的研究、开发情况募集资金投资项目的情况，公司资产流动性和财务安全性分析，公司赢利能力和发展潜力分析。

（3）二级市场分析。首先是沪市、深市最近15个交易日与最近30个交易日的平均市盈利，其次是对本行业上市公司进行市场分析。 （4）发行价格的确定方法和结果。详细说明发行价格的测算方法，二级市场的定位、商定的发行价格和市盈率倍数，并编制赢利情况和发行价格测算表。

可转换债券有何优缺点？ 优点：

具有冲减税基的作用，因为债券融资中，债务的利息计入成本，在税前支付。 （1）债券发行费较低。 （2）债券融资可以锁定成本。

（3）债券融资不会削弱公司现有股东的相对平衡权力结构。 （4）如果公司的投资回报率高于债券利率，可产生“杠杆效用”。

缺点：债券有固定到期日并定期支付利息，因而会增加公司的财务费用和财务风险。债券融资受到公司资本结构的限制，也会影响公司的再筹资能力。

案例五：绿远公司固定资产投资可行性评价

1．结合本案例说明在固定资产投资可行性评价中，测算资本成本的作用。

（1）资本成本是指企业为取得和使用资本而支付的各种费用或代价。从价值分析来看，它可看成是投资者应得的必要报酬，因此，资本成本取决定资本市场，并与拟筹资本的投资项目的风险程度相关。

（2）由于资本成本是评价长期投资决策项目可行性的标准，因此，只有当投资项目的预期投资报酬大于其资本成本时，项目才可取；反之，若投资项目的预期投资报酬小于资本成本，则该项目应该被舍弃。所以，资本成本被被为投资项目的极限利率或取舍率。

（3）在本案例中，项目总投资3931.16万元，其中：1572.46万元向商业银行贷 款，贷款利率8%；其余2358.7万元发股募集，投资者期望的最低报酬率为24%。这一资本结构也是该企业目标资本结构。所以根据目标资本结构和个别资 本成本测算折现率为16%（见表8）是恰当的，财务上即认为该项目是可行的。

2．说明在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标的原因。

评价固定资产投资的方法，根据是否考虑货币的时间价值，可分为两大类：非折现法和折现法。其中，常用的非折现方法有：年平均报酬率法、投资回收期法等等。

年平均报酬率法具有简单易懂、便于计算掌握等优点。但是，它的缺陷也是显而易见的：不考虑货 币时间价值，极易导致决策失误。货币时间价值是客观存在的经济范畴，不同时间发生的一元钱是不等值的。年平均报酬率法无视货币时间价值的存在，将未来收益 与初始投资或平均投资直接相比，非常容易导致错误的判断。而且指标高低的判断标准也不易选择。正因为此，年平均报酬率法通常不作为独立的、有效的投资决策 方法，更多的只是在事后的考核评价中使用。

（2）静态投资回收期法

静态投资回收期法是通过计算比较不考虑货币时间价值的情况下的投资回收期的长短比较投资方案 好坏的方法。投资回收期亦称投资偿还期，是指从开始投资到收回全部初始投资所需要的时间，一般用年表示。由于初始投资的收回主要依赖营业现金净流量，因 此，投资回收期的计算因营业现金净流量的发生方式而异。

静态投资回收法简单易懂，而且根据投资收回时间长短评价投资方案的优劣，有利于加速资本回 收，减少投资风险。但是，静态投资回收期法也有严重的缺陷：①投资回收期的计算没有考虑时间价值，使该指标值含有一定水分，更重要的是影响决策结论的正确 性。②静态投资回收期法没有考虑投资方案整体效益的好坏，容易导致错误的抉择。

综上所述，非折现方法的共同特点是：只考虑现金流量，而不考虑货币时间价值。因此，在固定资产投资可行性评价中非折现法只能作为参考指标。

案例六：上海胜华制药有限公司企业内部控制制度

1．中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当？还应增加哪些内容？

本人认为中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务管理控制手段是恰当的，因为其主要从以下四个层面强化了财务管理。

第一个层面系预算监控。

实施预算监控可以：（1）能够保证预算得以实现的最大程度；（2）能使经理人员随时了解预算 主体范围内的公司实际业绩进展情况；（3）通过分析目标与实际的差异，揭示产生差异的原因；（4）能够反映原始预算的现实性与可行性，并由此而决定是否修 改原始预算，使之更有利于目标的科学与合理；（5）通过实际业绩与预算业绩的定期比较，可以最大程度地提高公司的经营效率；（6）在集团范围内更有利于实 施责任会计，有利于公司的控制与经营。

第二个层面系责任授权。

责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控，中美合资上海胜华制药有限公司内 部控制的一项重要举措是责任授权，该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管 理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信 任，但对授权之外的行为不予认可，授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。

第三个层面系职责分离。

中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。

第四个层面系信息记录。

在公司的财务管理中，信息记录通常体现为各类帐簿的登录。中美合资上海胜华制药有限公司在住处管理上要求必须做到完整性、准确性、及时性和安全性。

该公司所采取的强化企业内部财务管理的四个的管理手段是有效的，在一定程度上起到了“保证各 项业务活动的有效进行、确保资产的安全完整、防止欺诈和舞弊行为、实现企业经营管理目标”的作用，但一个健全的公司财务控制体系，除预算监控、责任授权、 职责分离、信息记录等四方面的内容外，还应包括责任制度、定额标准控制、实物控制、财务结算中心与财务公司和财务总监委派制等。

2．中美合资上海胜华制药有限公司的授权控制状况如何？举例说明职责是否进行了合理的分离？

责任授权的目的在于通过授权控制对公司的相关运作予以调控。中美合资上海胜华制药有限公司内 部控制的一项重要举措是责任授权。该公司从总经理到部门主管，所有人员的权力不仅是有限的，而且是被约束的。该公司授权控制的方法较为规范，能根据财务管 理授权理论的要求，通过授权通知书来明确授权事项和使用资金的限额。同时，该公司能够遵循授权控制的原则指导公司的运作，即在授权范围内的行为给予充分信 任，但对授权之外的行为不予认可。授权通知书除授权人持有外，还下达公司相关的部门，这些部门一律按授权范围严格执行。

中美合资上海胜华制药有限公司依据不相容岗位相互分离，也就是不相容职务分工的内部控制原 理，将公司所有相关职责的岗位实施分离管理，以化解可能出现的危害公司利益的风险，从而对公司的运作予以有效地制约和监督。例如，该公司在工程招投标和内 部采购方面进行了明确的分工。该公司从实践中体会到：不管采购什么，如果监督不严，必然会滋生腐败。只有实行货比三家，把风险降到最低，并实行定点购买， 使采购员无私利可图，他就会寻找价廉物美的供货方，为公司着想。该公司将所有相关职责的岗位实施分离管理的做法虽然可能会影响一些效率，但是分工起到了化 解可能出现的危害公司利益的风险，防患于未然的作用。

3.内部审计与财务总监委派制的关系。

（1）内部审计亦称部门和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指令所实施的审计。

（2）财务总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督、控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。

（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益，二者对减 少子公司投资失误，防范经营风险、避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理工作 进行审核、监督，并不直接参与该公司的经营、会计核算和财务管理等实际工作；而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门的编制人员，由母公司直接委派 到子公司，负责子公司的财务监督、参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

4．利用所学原理对漯河卷烟厂采购制度的改革案例进行点评。 一、政策背景

1．内部控制的概念；P93 2．内部控制的目标；P93 3．内部控制的内容；P94 4．内部控制的方法。P94 二、改革采购制度的原因

1．存在“暗箱”操作，导致腐败行为发生； 2．辅料质次价高，严重积压资金； 3．企业遭受经济及信誉损失。 三、实施内部控制管理的要点(P106)

四、控制结果 1．堵塞了漏洞； 2．保证了质量；

3．杜绝了腐败行为的发生； 4．取得了良好的经济和社会效益。 五、需要完善的方面

1． 应将“辅料公开竞标采购”纳入企业总预算管理； 2． 加大监控力度。 公司授权控制的要点有哪些

（1）公司所有人员不经合法授权，不能行使该项权力。公司应该按照责权利相结合的原则，在合理分工的基础上，授予各层面管理人员以相应的权限并赋予相应的责任。合法授权，任何人不能对项目进行审批，获得授权的人则应在规定的权限范围内行事，不得越权或弃权。

（2）公司的所有业务不经授权不能执行，公司的每一项业务在执行之前，必须按照该项业务的授权程序，报经规定的人员或部门予以审批，不经审批，不得办理经营业务。

（3）经营业务一经授权必须予以执行，如果情况有变不能执行，则应及时请示汇报，已经授权的经营业务，在实际执行中必须按照已授权的方案进行，不准擅自主张，不按授权的方案行事，在执行中确需变动或更改的，应及时报告。从而确保各项业务的实施，依照既预定的方案进行。

财务总监有哪些作用？

（1）母公司通过亲自对财务总监实施严格的选拨、任命、付酬、考核和奖惩制度，并赋予其足够 的职责，降低了财务总监与总经理“合谋”的风险，使财务总监得以在一定程序上超然于企业之外，能够真正作为所有者利益的代表深入到企业的日常管理中去，一 个具体的“人”的形式弥补原先存在所谓“权力真空”，是所有者监督能够落实到企业的日常经营活动与财务收支之中，从而更具有及时性、经常性、有效性和自觉 性。

（2）通过巧妙的制度设计，财务总监制度形成了子公司的董事会、财务总监和总经理之间的三权相互制约、相互牵制的内部权力制衡机制，抑制了任何一方权力的无限膨胀。

（3）严格的选拨制度也在一定程度上减少了财务总监失职或滥用职权的风险，较高的思想、业务素质和工作经验，保证了财务总监在执行监督、参与决策时，能够以企业的经济目标为最高理想，致力于谋求国有资产的保值增值。

财务总监的权利与责任。

权利：审核子公司的重要财务报表和财务报告；参与制定子公司的财务管理制度，监督检查子公司 各级财务运作和资金收支情况；财务总监与经理联签批准规定限额范围内的财务活动的有关事项；参与拟订子公司的年度财务预算、决算方案；参与拟订所属部门和 二级公司的承包方案；审核子公司新项目投资的可行性；每半年向国有资产产权部门报告本企业的资产和经济效益变化情况，对企业有关经营的重大问题要及时报 告。

责任：对上报的公司重要财务报告和报告的真实性，与经理共同承担责任“对国有资产的流失”承担相应责任；对公司重大投资项目决策失误造成的经验损失承担相应责任；对公司严重违反财经纪律的行为承担相应责任。

结合所学理论和工作实际，你认为财务总监有何作用，怎样才能成为一名合格的财务总监？ （1）财务总监的职责 （2）财务总监委派制的类型

（3）能联系实际提出财务总监的作用 （4）合格财务总监的素质要求

结合所学理论和工作实际，你认为应如何完善企业的内部控制制度？ 1、内部控制的目标与原则； 2、内部控制的内容和方法； 3、内部控制的检查；

4、如何联系实际做好预算控制和责任授权； 5、怎样在实际工作中，做好内部控制的信息记录？ 6、怎样在工作中做好定额标准控制。 预算监控具有哪些优点？

答：（1）能保证预算得以实现的最大程度；

（2）能使经理人员随时了解预算主体范围内的公司实际业绩进展情况。 （3）通过分析目标与实际差异，揭示产生差异的原因。

（4）能够反映原始预算的现实性与可行性，并由此而决定是否修改原始预算，使之更有利于目标的科学与合理； （5）通过实际业绩与预算业绩的定期比较，可以最大程度地提高公司的经营效率； （6）在集团范围内更有利于实施责任会计，有利于公司的控制与经营。

案例七：山东新华集团全面预算管理

1、说明新华集团采用的目标利润预算管理与传统的预算管理不同之处并进行评价。

（1）新华集团的全面预算管理以目标利润为导向，它同传统的企业预算管理不同的是，它首先分 析企业所处的市场环境，结合企业的销售、成本、费用及资本状况、管理水平等战略能力来确定目标利润，然后以此为基础详细编制企业的销售预算，并根据企业的 财力状况编制资本预算等分预算。

（2）由于山东新华集团采用的目标利润预算管理是以目标利润为导向的全面预算管理模式，因 此，这种全面预算管理模式更适合市场经济的要求。实践已证明了他们对此的精辟概括：企业的生产经营犹如客轮在大海中航行，市场是大海，企业是航船，总经理 是船长，职工是船员，用户是旅客，目标利润是其航行的目的地，而以目标利润为导向的企业预算管理则是保证其安全、顺利到达目的地的高精能导航系统。

2.新华集团全面预算管理的体系构成内容及它们之间的关系。

预算体系是利润全面预算管理的载体，目标利润是利润全面预算管理的起点，为实现目标利润而编 制的各项预算构成利润全面预算管理的预算体系，它主要包括：（1）目标利润；（2）销售预算；（3）销售费及管理费预算；（4）生产预算；（5）直接材料 预算；（6）直接人工预算；（7）制造费用预算；（8）存货预算；（9）产成品成本预算；（10）现金预算；（11）资本预算；（12）预计损益表； （13）预计资产负债表。

目标利润是预算编制的起点，编制销售预算是根据目标利润编制预算的首要步骤，然后再根据以销 定产原则编制生产预算，同时编制所需要的销售费用和管理费用预算；在编制生产预算时，除了考虑计划销售量外，还应当考虑现有的存货和年末的存货；生产预算 编制以后，还要根据生产预算来编制直接材料预算、直接人工预算、制造费用预算；产品成本预算和现金预算是有关预算的汇总，预计损益表、资产负债表是全部预 算的综合。同时预算指标的细化分解又形成了不同层面的分预算，构成了企业完整的预算体系。

3．分析新华集团采用的激励约束机制及简要说明其施行的效果。

新华集团为调动预算执行者的积极性，公司制定一系列激励政策，设立以下奖项：①经营者奖：根 据分厂利润实际完成情况将实际完成利润额与利润预算的差额按一定比例奖罚分厂厂长。②效益奖：根据分厂利润实际完成情况，将实际完成利润额与利润预算的差 额按一定比例奖罚员工；③节约奖：根据部门费用的实际支出与工作完成情况，集团公司按一定比例激励费用发生部门；物资购买方面，在相同质量情况下，将比预 算降低部分按一定比例激励购买人。④改善提案奖：是对员工提出的优秀改善性建议进行奖励，对每项改善提案按一年内所节约费用或所创利润的一定比例奖励提案 人。

以上奖励的实施、兑现，全部以日常业绩考核为基础。

预算考评制度的激励机制促使人们由被动的提高劳动效率到积极、主动的提高劳动效率的过程起到 了积极作用。以预算目标为标准，通过实际与预算的比较差异分析，确认其责任归属，并根据奖惩制定的规定，使考评结果与责任人的利益挂钩，达到人人肩上有指 标，项项指标连收入，以激发、引导执行者完成预算的积极性，对于实现预算目标是非常有益的。

4．运用所学原理针对案例7练习题“理解与分析”中（三）案例讨论的“某公司预算制度”进行点评。 企业全面预算管理的内容包括： 第一，确定预算方针和预算目标 第二，预算编制

第三，预算监控和调整； 第四，预算考评。

该公司的预算管理制度有以下几个方面值得同学们予以关注。第一个方面就是她的定位。她的定位是： 1．年度经营预算目标 2．公司的经营预算编制模式 3．公司经营预算的编制要求

4．预算制度的内容包括：总则、组织机构、预算体系、预算编制、预算控制与差异分析、预算考评与激励和附则七部分。

5．预算组织机构。该公司的做法与《公司法》的要求不符，建议调整。

6．预算体系

要做什么预算这是预算体系问题。 （1）利润预算； （2）生产经营预算；

（3）成本和费用预算； （4）用工及薪资预算； （5）投资预算； （6）现金流量预算； （7）资金平衡预算。

7．预算编制程序

第七个方面是预算的编制程序。预算编制的程序是一种管理思想的体现，她也影响到预算的编制效率。预算的编制程序从理论上归集有三种方法或三种处理的举措和导向。

1）第一种就是 自上而下（战略观念、集权思想）上面人员布置了，下面的人员就进行预算的编制。

2）第二种就是自下而上（作业基础、民主思想）下面的人员先编制了预算，然后将预算送到上面，由上面的人员予以审批。 3）第三种就是自上而下、自下而上、自上而下（上下搏弈、集权为主）编制的方针政策先布置下去，下面的人员编制完成后再自下而上的进行汇总，再审批下去，成为一个操作性的预算。

以上三种模式实际上是三种管理思想的体现。我们这个案例之中运用的第三种方式。即： （1）每年十二月份，公司总经理办公会下达下年度经营预算工作指导方针和主要预算目标， （2）由股份公司营销中心组织公司相关部门及下属公司开始进行下年度经营预算编制工作。

（3）公司各有关部门和下属公司在十二月中旬以前向股份公司营销中心上报各自下年度经营预算，营销中心对各预算进行汇总平衡，拟定公司年度经营预算草案。

（4）营销中心向公司总经理办公会上报当年公司经营预算草案，由总经理办公会讨论研究并提出修改意见。

（5）由公司营销中心完成公司年度经营预算汇总编制工作，并办理审批签报，报总经理办公会审定后提交公司董事会审批。 8．预算控制

第八个方面是预算控制。预算编制是预算管理的重要方面，但是，我们必须认识到预算重在过程。该公司在预算控制方面的做法是值得学习的。即：

公司要求各部门及下属公司必须严格按照经营预算开展生产经营活动，将预算目标分解，层层落实，制定切实可行的实施措施，确保预算目标的实现。具体为：

（1）公司及其各下属公司每季度开始后10天内和每年度开始后20天内向公司营销中心报送上季度、年度经营预算完成情况的报告。

（2）公司营销中心每季度开始后15天内和每年度开始后30天内向公司总经理办公会上报上季度、年度经营预算完成情况的报告。 （3）推行企业内部目标经济责任制，对各职能部门及下属公司实行目标责任管理。 （4）公司总经理办公会与各部门和下属公司签订年度目标责任书。 （5）经营预算相关的资金管理控制 9.预算考评

10．本案例的实施难点

（1） 预算编制时期安排不够，预算程序不能得以全面落实； （2） 未强化预算过程的差异分析，使之预算调整没有理论依据。

结合所学理论和工作实际，你认为应如何在企业推行全面预算管理？（综合题） （1）全面预算的概念与内容 （2）全面预算的编制方法 （3）预算体系的内容

（4）预算控制与差异分析的处理方法

（5）全面预算管理体制的核心和预算执行过程的控制。 （6）目标利润与目标成本预测的方法。

（7）在全面预算管理中如何实施“以人为本”的思想。 P133综合案例公司预算管理制度

公司预算管理制度，第一点，经营预算种类。第二点，经营预算的内容。第三点，经营预算的权力 机构。第四点，经营预算的组织管理。充分反映了公司预算的合理性。既体现了全面预算管理内容体系的系统性，又体现了全面预算管理方法体系的系统性。它以目 标利润为导向，进行销售预算、生产预算、费用预算等生产经营预算的编制。反映了预算的科学性和合理性。第五点，经营预算相关资金管理控制，这一制度的实 施，将经营预算项目分为投资性、生产性、经营性和福利性四大类，并按照经营预算内项目和经营预算外项目两个口径进行审批。体现预算管理的创新性。也正是由 于有了这一创新，大大加大了预算实施的难度。

分析要点：该例的合理性主要体现在：1、建立了在以年度预算为基础的长短期预算相结合的预算 管理体制。既考虑到了企业的长期战略要求，又结合了企业的实际。同时以利润为起点，按市场要求进行预算的编制。2、确定了预算管理的方针、目标和具体的措 施。为预算编制的科学性、合理性等打下了良好的基础。3、预算的批准由董事会批准并由有关的权力机构负责确定，保证了预算的权威性。为预算的执行是供了一 个良好的前提。4、预算的合理性还体现在预算的编制程序中：经营预算的组织管理分四个阶段进行：经营预算制订、经营预算实施、经营预算检查、经营预算调整 第。并根据各个阶段的特点设立了相应的原则、编制要求、确认的部门和调整的权限。5、对经营预算进行严格的资金控制，在最大程度保证了预算实施的可*性。

创新性主要体现为：1、预算的编制以市场环境为前提，以目标利润为其编制起点，分阶段实施。 并确定了各阶段的实施原则，导向明确。2、对预算进行了严格的资金控制。将经营预算项目分为投资性、生产性、经营性和福利性四大类，并按照经营预算内项目 和经营预算外项目两个口径进行审批。公司列入经营预算内的每个项目，均由主办单位办理审批签报，营销中心会签。对实施中的追加资金和预算外增加的项目都有 相应的审批程序加以制约。

实施难点主要为：1、利润预算是以市场为前提制定的，市场环境的变化与波动对利润预算的制定 提出较高的要求。2、费用成本采用零基预算，是该预算实施的另一大难点。虽然这样可以很好的实现费用成本的控制，但为其下一步的估算提出了小的难度。3、 将经营项目分为投资性、生产性、经营性和福利性四大类的情况下，虽然为其相关管理提供了方便。但这四类资金之间的划分是比较困难的，有些资金是跨在两个项 目之间的。对于这类资金的处理是实施的另一大难点。

案例八 ：东亚石化集团财务公司内部结算中心

1.东亚石化集团财务公司内部结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？ （1）统一结算软件。 （2）统一凭证格式。 （3）统一票据传递。 （4）统一结算报表。 (5)各分支机构信息的传递。

东亚集团结算中心模式的特点是什么？试对东亚集团中心结算模式进行评价。

（一）（1）第一期开发参考手工业务操作模式，用计算机较全面的完成财务公司结算机构的结算业务处理。

（2）通过在局域肉上结算业务，实现结算企业结算业务票据的网上录入、传递、确认以及相应的管理。实现财务公司总部与各分支机构、结算企业及公司之间的票据流、资金流和信息流的统一。

（3）制定结算交易制度和规则，并结合计算机数据加密、结算企业电子证书认证等安全技术，实现内部转帐网上结算。 （4）财务公司总部、各分支机构中实现系统内部转帐结算业务的计算机处理和有关报表的生成、上报和汇总。

（5）充分利用该石化系统已构建的企业网络环境，实现结算企业之间，结算企业与财务公司结算部门之间内部转帐结算业务的购销、付款凭证等有关结算精力单据信息的传递、确认及其结算程序的相关处理。

（6）提供对结算企业与其结算业务相关业务的管理。

（7）实现结算业务信息、有关业务政策信息的网上发布与查询，使之成为该石化内部结算业务的信息服务系统。

（8）利用已储存的大量的结算业务原始数据，进行统计分析汇总，以统计图表的形式为领导决策提供实际的分析资料，建立网上领导查询系统。

（二）整个结算系统的运作体现了权利、义务和责任的统一。 （1）体现了票据流、资金流和信息流的有序统一。

（2）使出资者的财务分层控制真正到位。 （3）有俐 于建立良好的银企关系。

（4）从手工操作流程到局域网再到互联网上的银行系统，展现了未来资金结算的集中控制方向。 2．东亚石化集团对参与集中结算的各方如何界定其责任、和权限？

东亚石化集团对参与集中结算的各方主要采取了与之签定三项的办法来界定其责任、和权限。三项协议的具体内容如下： （1）内部转账结算协议。 （2）结算周转贷款协议书。 （3）汇票贴现、转贴现协议书。

从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含 对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协 议和岗位责任制。使各参与主体能要一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运行。使财务的内部控制体系能通过权责利的落实贯穿在资 金结算的事前、事中和事后。比如票据贴现，最关键的问题是财务公司替企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款。贴现协议明确规定申请贴现的单位 必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。再比如对结算贷 款的管理，各分子公司不直接对外直接借款，由结算中心统一对外办理，但并不意味着各子公司的全部现实完全集中到资金总库，而是关于资金的动员、资金流动和 投资等决策过程的集中化，各分子公司的权限是在核定的范围内拥有较大的决策权和经营权。总部的权限和责任是通过贷款的核定、贷款的使用（周转额度范围内和 超额度的）、期限长短、利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。

东亚石化集团财务公司内部结算中心采取二级财务控制的重点和难点何在？

财务公司对内部结算和资金的集中控制是通过两层管理来实现的，第一层，是将整个集团财务公司 划分为7块，即东亚石化财务有限责任公司、和6个财务分支机构（业务点或办事处），每个办事处由财务总部制定所有岗位的责任制，从分支机构主任岗、资金计 划调度岗、资金结算岗、信贷岗、会计核算岗等均制定详细而严格的岗位制度，做到各施其职各负其责，各分支机构负责制定自身的经营计划并上报总部、管理所属 辖区内的资金转账结算（包括票据的流动、资金的流动和信息的传递）、票据贴现和转贴现的协议签订、审核、周转贷款协议的签订和办理存贷款、对头寸进行控制 与集中、信息传递、内部稽核以及会计核算等业务，该层级所涉及的业务是在各分支机构（含总部所管辖地区）与炼化企业、销售大区公司、及省区市石油公司之间 进行，此时石化财务总公司与各分支机构的职责相同，负责本辖区的上述业务的运作与控制。第二层次，作为石化财务有限责任总公司又是对整个集团财务控制的最 高层级，负责整个分支机构经营计划和资金占用额度的审核与批准；内部转账结算、贷款协议、贴现协议、统一票据等规则的制定与审批；对各财务分支机构再贴现 和转贴现的统一安排；负责整个集团各分支机构资金统一调配、统一管理头寸，并每日将各分支机构的超定额资金通过银行集中到财务公司总部的银行加以控制和监 督。统一由总部稽核处负责对公司本部及各分支机构进行现场和非现场稽核和专项稽核，其职能可概括为负责整个集团统一信贷、统一规则、统一资金集中、统一资 金调配，统一稽核监管，因此在这个层级是票据流、资金流、和信息流的终端，其业务的发生与监控主要是在各财务分支机构与财务公司总部之间进行。

结合教材案例八谈谈如何处理财务公司与银行的结算关系。

财务公司办理内部结算业务更有力协调银行与银行之间，企业与银行之间的关系。各地企业在当地 都与不同银行保持着密切联系，由于受所属行业的限制及自身利益的影响，当结算中发生问题时，任何一家银行都难以进行协调，而财务公司的超脱地位使它在与各 银行打交道时更具有超脱性和灵活性，更有利于维护集团公司的整体利益。例如，结算总部要求企业在汇款时尽可能选择同一家银行并采用实时汇兑的方式，并选择 了经营业务较集中的工、建、中、交等银行作为开户行，形成竞争局面，当结算中发生银行压单、压票的问题时，财务公司主动找相关银行进行协调，对于协调未 果、拒不改正的银行提出警告直至撤户处理，有效地维护了结算秩序，同时在客观上对银行产生了压力。因此，财务公司办理内部转帐结算有利于打破地域界限和行 际界限，与银行便利，快捷的结算网络形成互补，实现集团公司集中管理资金，集中配置资源，共享网络信息，提高经济效益的大目标。

案例九：凌波石化目标利润管理

1.影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利润的？

（1）资本保值与增值目标。实现资本保值增值与最大限度的增值是企业经营理财的最终目的，保值的根本是增值，没有增值，也就不可能实现资本的保值。

（2）市场竞争。从企业的角度，资本保值目标源自于出资人的约束。属于企业经营理财的内在目标。然而，在市场经济环境下，这一内在目标最终能否实现，首先取决于企业在市场中的竞争优势。

（3）资源的配套程度。能否实现目标销售，直接取决于企业的各项资源。

（4）纳税约束。纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现为对企业现金流量的影响以及纳税而导致企业主权资本增值率的降低等方面。

（5）其他利益相关者的影响

在市场竞争的环境下,实现资本保值与增值是企业经营理财的最终目的.从实现资本保值的目的出 发,要求企业在目标利润规划时必须充分考虑所有者的收益期望.立足市场竞争,要求企业必须确立以市场开拓为龙头的营销战略,明确企业的目标市场和具有竞争 力与增长潜力的产品定位,通过不断的市场渗透,市场开拓,产品开发和多元化经营,保障企业销售目标的实现企业能否实现销售目标,取决于企业的各项资源,包 括人力资源,物力资源,财务资源,管理资源和技术信息资源的配置状况,企业必须全方位提高各项资源的素质与配置程度,才能使目标销售的实现具有可*和可信 的依据.纳税因素对制定目标销售与目标利润的作用主要表现在对企业现金流量的影响,由于纳税而导致企业主权资本增值率降低.要使企业资产息税前利润率达到 甚至超过社会或或行业平均水平,同时严格控制成本费用,做好税收筹划,合理安排资本结构,确保目标利润的实现.其他利益相关者包括债权人,供应商,顾客, 雇员及整个社会的利益产生直接或间接的影响.如债权人将发现企业用于债务担保的资产价值低到不能再低;雇员的工资会很低而福利可能被完全忽略;顾客可能会 得到劣质产品和服务,却支付高昂的价格;供应商收到很低的价格;社会从企业得到法定范围内最小的贡献;企业对环境保护的投资将最小化.一旦出现这些情况, 势必招致其他利益相关者的抵制,其结果损害企业的市场形象和竞争地位,必然对目标销售和目标利润的实现产生阻力.

2．凌波石化在成本控制方面的特点和可取之处。

凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是 “两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上 进行分类分项管理。在管理费用控制上，先将其分为可控与不可控两个部分，对不可控部分要求开支合理，对可控部分按单项核定控制指标，进一步明确费用开支标 准，分解落实到各二级单位，适时跟踪检查，这就使成本控制落到实处。1998全年公司本部管理费用可控管理费用可控部分比上年下降209%。在加工费控制 方面，凌波石化进一步优化工艺参数，调整工况，降低能耗、物耗，并制订了相应的降本压费措施。通过计划与生产部门严格把关，加强日常维修的管理与控制，做 好修旧利废和物资管理工作，严格把住材料领用关，合同与预决算审核关、财务核算关，有效控制了施工单位虚拟冒领，避免了效益流失。1998年全年可比产品 成本比上年降低13.91亿元，降低率为14.6%，炼油单位加工费为113.4元/吨（不含期间费用），剔除折旧上升因素，比上年下降7.55元/吨， 包装尿素平均单位成本为82455元/吨，比上年下降36.39元/吨。

3．说明目标利润管理包括的环节。

目标利润管理是在目标利润规划的基础上，通过过程控制和结果考核，确保目标利润实现；通过差异分析和结果考核，并结合外部环境变化，重新进行下一期目标利润规划。因此，目标利润管理是一个封闭的管理循环，包括三个基本环节，如下图所示。

目标利润规划 过程控制 结果考核 差异分析和环境分析

图1 目标利润管理循环

目标利润管理通过利润指标的确定，为企业的经营确立了奋斗目标；通过过程控制充分利用和组合有限的资源；通过结果考核和相应的激励措施充分调动全员的积极性。

凌波石化在目标利润管理方面有何特点？有何可取之处？

1、优化预算，统缆全局，进行利润预算时，该公司采取了三种方式，一是顺延递推法，二是两点控制法，三是滚动递延分解法。 2、强化经济活动分析，加强协调管理。首先健全了分析反馈制度，加强了部门协同运行能力，其次，把经济活动分析与预测、控制结合起来，用数据揭示个别因素的影响，加强微观管理。

3、深化控制，确保实现利润目标。加大成本否决和费用考核力度。整个考核分两部分，对子公司 等利润中心实行目标利润考核和对各厂、中心、处室等成本中心实行成本费用考核。对成本中心，把重点放在：“两耗”（物耗、能耗）、“三率”（综合商品率、 轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修班费、招待费）上，进行分类管理。

结合本案例，谈谈如何确定目标利润？

首先，根据股东收益率期望确定目标利润。其一，销售利润的高低主要不取决于企业单向的愿望， 它包含着一个企业无法左右的重要因素，即价格竞争。其二，实现资本报酬率的期望不是统一的，确定目标利润主要应定位于资产的收益能力。其三，资产收益率是 企业各项经济资源综合利润的结果。

其次，根据销售期望预算确定目标利润。 最后，对两种结果进行综合平衡。

如何控制固定成本项目？凌波石化在固定成本控制方面有何特点？

固定成本包括酌量性固定成本与约束固定成本。由于酌量性固定成本可以经由企业管理当局的决策 行为直接加以控制，因此要求企业在每个会计年度开始前，斟酌计划期间的具体情况及财务负担能力，按照成本——效益分析原则，借助零基预算法（结合增量预算 法），对于各个酌量性固定成本项目开支的必要性以及是否需要继续开支、是否需要增加、减少或取消分别做出决策，并按照支出的可递延程度做出恰当的时间安 排，最后依据分析、决策的结果制定出酌量性固定成本的目标值。

约束性固定成本尽管从理论上讲难以直接通过企业管理当局的决策行为直接加以控制或不宜随意改 变，但其前提应当以企业组织结构、人员配置及管理效率、营运规模、资产质量结构业已最优化为前提。从现实经济生活来看，任何一个企业在上述各个方面实际上 都有很大的潜力可挖。从组织结构来看，任何组织的设立都必须以有利于企业运转效率的提高为原则，而不能以其业已存在为存续的当然理由。这样，企业按照效率 原则，通过对组织的撤、增、并，使结构得以优化；在人员的配置上，也应当遵循效率与效益最大化原则，确立目标岗位，实行以岗定人，择人上岗甚至一人多岗， 确保人员的精干与效率的提高。不仅可以提高整个企业的运转效率，而且可以有效地减少相关的费用开支，如工会经费、职工教育费、劳动保险费、管理人员工资福 利费用等；就企业的营运规模与结构来看，营运规模过度，不仅会扰乱企业的运行秩序，而且会直接加大企业固定资产折旧费、修理费、税金、坏帐损失等。除了规 模外，还有一个资产质量结构问题，如流动资产质量、固定资产质量以及其他资产质量等。能否减少不良资产的资金占用，优化资产质量与资本结构质量，对于减少 固定资产折旧费、修理费及其他相关费用等产生重要影响。

财务费用主要表现为贷款利息，它取决于借款规模和借款利率。减少不合理的资产占用、利用外部协作使固定资产投资最小化等是控制资产规模，减少借款数量的有效方法；而提高企业信用级别、建立良好的银企关系，提前做好借款计划是获得较低借款利率的必要条件。

案例十：中国华资集团的业绩评价

1.从案例出发，评价业绩评价对企业管理的重要性、功能发挥和主要难点。

（1）企业业绩评价也称绩效评估或绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。

（2）业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。

（3）在企业财务管理循环中，业绩评价处于承上启下的关键环节，在财务管理中发挥重要作用。 2. 说明选择净资产收益率作为评价的核心指标的原因。 （1）净资产收益率是净利润与平均净资产的比率。

（2）将净资产收益率作为评价的核心指标主要因为该指标较好地反映了企业自有资本获取净收益的能力和资本经营综合效益，同时与企业价值及股东切身利益最为相关。

（3）但企业对净资产收益率的考察，需要解决两个基本问题，一是确认经营者参与分配的资格， 即是否创造了剩余贡献；二是依据剩余贡献的大小，核定经营者参与分配的比率，进而确定出经营者有望得到的最大剩余贡献额。也就是说，在考核净资产收益率的 时候，必须要看资产收益率是否超过股东投资的机会成本率，或者实现的税后利润能否补偿股东投资的机会成本，否则，没有了高质量的来源过程与能量源泉，财务 成果将会失去持续增长的根基。

3．利用所学原理对“南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案”进行点评。 企业业绩评价系统中常用的标准有哪几种？

答：1、公司的战略目标与预算标准，在业绩评价时，必须检查预算标准的质量。对那些脱离实际预算标准的，在分析过程中要加以调整。华资集团净资产收益率标准值的设定就是采用集团设定的标准值或计划值。

历史标准。这是指以企业过去某一时间的实际业绩为标准，根据历史标准以查明被评价对象的经营业绩比过去是有所改善还是在恶化。 行业标准或者竞争对手标准。这是指某些评价指标按行业的基本水平或竞争对手的指标水平，是业绩评价中广泛采用的标准。

经验标准。它是依据人们长期、大量的实践经验的检验而形成的。

公司制度和文化标准。在业绩评价中，经常使用一些拿财务标准，这些指标的标准往往表现在公司的规章制度中，还有一些融合于企业文化判断中。

华资集团业绩评价体系有哪些优缺点？

华资集团考核指标设计简单可行。首先，对考核对象分类分绩。考核对象特点不同，划分不同的责任层次和责任中心。其次，华资考核指标设计是多元的。再者，考核指标简单易行。

实现了定量分析与主观判断的结合，有效克服了单纯定量分析或主观判断的局限性，使分析更趋科学和准确。

考核指标的评价方法和奖励方法直接挂钩，年度资产经营考核结果直接调控当年效益工资额，使员工的切身利益与企业的价值增加成正比例变动，这就调动了员工的权限性。

华资集团考核指标的缺点是只适用于对子公司的年度综合评价，无法作为其执行过程中的动态评价和监控。 华资集团考核指标另一个缺点是该案例中所选用的指标几乎没有资产营运状况的评价指标。 2,集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系如何对接

企业集团的业绩评价系统,一般包括业绩指标(标准)子系统,实际业绩计量子系统,业绩的标准与实际间差异的分析和报告子系统.集团的业绩评价系统要建立在企业内部的业绩评价系统的基础之上.

在企业集团中,通过各个企业内部的业绩评价系统和其战略目标的对接,可以形成对企业集团各级 管理者和普通职工的约束,激励和监控,从而保障企业集团在实现短期目标的同时也实现长期目标,最终使企业集团整体价值最大化.理解和研究企业集团业绩评价 系统问题的基础是委托代理理论和行为科学.按照委托代理理论,业绩指标的设计是委托代理双方签定契约的过程,而实际业绩计量以及对业绩的实际与标准间差异 的分析和报告,则是委托人对代理人执行契约过程的监控.应用的基本点在于如何通过各个企业的业绩指标和激励制度的建设来完善整个企业集团的业绩评价系统.

P188南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案

答：首先，对南口电子股份有限公司的高级管理人员薪酬结构作简单分析：

公司内部监事的报酬由岗位收入和固定津贴构成；外部监事只有固定津贴，不领取岗位收入。监事的固定津贴标准为每人每月2500元。

在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由 固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3000元。而不同岗位的高级管理人员的基薪收 入又是根据相应的分配比例进行分配，风险收入则是完全根据净资产收益率进行核定。

然而，根据相关规定，公司高级管理人员薪酬的构成应是由以下三部分组成：

（1） 基薪收入。基薪收入一般是指生活保障薪金。它与业绩不直接挂钩，也不考虑经营者职位级差等方面因素。高级管理人员的基薪收入一般等于普通员工的年平均收入的2至3倍。

（2） 风险收入。风险收入包括职位的级差酬劳和管理分工辛苦酬劳与主管业务重要性附加酬劳。

（3） 贡献报酬。贡献报酬即剩余税后利润的分配，又称剩余贡献。它采用对半分配原则。分配对象为投资者（股东）和经营者。因为股东有财务资本，而经营者有知识资 本。对于贡献报酬的经营管理者群体分割比例又是采用三三制进行分配，即将贡献报酬分为三等份分别分配给总经理、副总经理和部门经理。各级别经理再根据相应 人数作进一步分配。

但是，风险收入和贡献报酬需要进行绩效衡量，在现实工作中也称为“考核”、“考评”，是指运用科学、适用的方法，对企业的各单位、经营者、员工在一定经营 期间内的生产经营状况、财务运营效益、经营者业绩等进行定量与定性的考核、分析，评论其优劣、评估其效绩。业绩评价包括动态评价和综合评价两个层次。动态 评价主要侧重于生产技术指标，属于事中控制，服务于预算调控；综合评价则主要涉及企业整体效益的评价及利益分配的问题，通常所说的业绩评价均是以综合评价 为主。

通常考核业绩的指标主要由净资产收益率和其他（包括财务安全性、成本控制效率、非财务性业绩）两部分构成。两大指标各占考核系数的50%。

综上所述，我对南口电子股份有限公司薪酬分配方案中存在的不合理之处作进一步分析。 南口电子公司的薪酬构成不合理。

在公司兼任其他岗位职务的董事的报酬由固定津贴、基薪收入和风险收入构成；外部董事的报酬由固定津贴和风险收入构成；非董事高级管理人员报酬由基薪收入和风险收入构成。公司董事的固定津贴为每人每月3000元。

南口电子股份有限公司高级管理人员薪酬方案的设计，总的来讲是合理的，建立了高管人员与公司利益相结合，责权利同意的激励机制。

① 高管人员的报酬由固定津贴、薪酬收入和风险收入构成，有利于使高管人员的薪酬同公司长期目标结合在一起，使薪酬计划具有动态的、前瞻性特性，消除了经营者管理行为的短期化。

② 风险收入的设计，把高管人员的收入直接同经营者管理绩效的优劣挂起钩来，形成了激励机制。

③ 基薪收入的标准的设计。划分了知识资本报酬水平的高低不同层次的管理人员依据其贡献的大小，拉开了收入上的差距，调动了高管人员的积极性。

④ 该方案指标设计简单可行，实现了定量分析与主观判断的结合。

⑤ 不足之处：该方案无法作为其执行过程中的动态评价和监控、薪酬指标的分解过于粗放。董事长基薪收入为上年员工人均收入的4.5倍，没有参考市场或行业的平均水平。

案例十一：川江控股股份有限公司股利分配方案

1．计算该公司非经常性损益的来源、金额、及占净利润的比重，对该公司产生了何种影响？

从川江控股股份有限公司的年报可知，公司在电费成本控制和扩大销售方面确实有较大提高，但仔 细分析，影响公司主业利润增长的另一个重要因素是非经常性收益，公司在2000年9月份通过债权换股权的形式，置换进来了成都光芒实业有限公司50％的股 权。公司全年度的主业收入由此增加4656万元，主业利润增加3859万元，净利润增加约1834万元。非经常性收益“锦上添花”。川江控股通过转让乐山 电力股份公司法人股股权，取得投资收益为1199万元；转让峨眉山双龙光通信公司股权，取得投资收益为37．6万元；收回大连钢铁集团有限责任公司债权， 获得违约金净收益1880万元，等等。上述诸项合计，使得2000年度公司非经常性收益净额高达3080万元，占公司净利润的25％。剔出非经常性收益后 和资本公积金转增后每股收益由０．５１元降为０．３８元；而且２０００年非经常性收益较１９９９年增长２２０％。表明公司当年净利润增加的主要途径之一是 非经常性的收益的增加。更值得注意的是经营活动产生的现金流量是－58302136元，每股经营活动产生的现金流量为－0.24元，表明来自自身造血机能 的现金流量有问题，从现金流量表数字分析，有几笔巨额的现金流动值得关注：该公司支付其他与经营性活动有关的现金１．３亿元，具体内容公司年报没有披露； 应收帐款１．７亿元，合并报表后抵消为１．２亿元，贷款筹资１．７亿元，公司在高速增长的背后，是否掩盖了内部经营和理财控制中的问题，还有待投资者继续 分析。

2．该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？

（1）对公司增长力的影响。由于送股转增股份都会直接导致股本规模的扩充，在利润尤其是经营利润没有同步增长的状态下，直接会导致每股收益或净资产收益率的稀释，相应影响每股市价和潜在投资者对公司的成长性的疑惑。

如何在不需要耗尽财务资源的情况下使公司销售达到最大增长，这就是可持续增长率。在不改变企 业资本结构的情况下，随着权益的增长，负债也应同比例增长，负债的增长和权益的增长一起决定了资产所能扩展的速度，后者反过来限制了销售的增长率，因而最 终限制销售增长率的是股东权益所能扩展的速度。用方程式来表述其间的关系：

可持续增长率G＝销售利润率（P）×资产周转率(A)×资产与期初权益的比(T)×留存收益比例(R)

该方程说明一个企业销售的可持续增长率等于着四个因素的乘积，前两个因素反映企业生产经营业 绩及经营风险强弱，后两个因素表明公司的财务政策，留存比率表明管理层对待股利分配的态度，而资产与权益比反映了公司财务杠杆的政策。该指标的意义在 于：G只代表与四个比率的稳定价值相一致的销售增长率,一旦公司的销售按照不同于G的任何比率增长,这当中的一个或多个比率就必须改变。这意味着当一个公 司以超过它的可持续增长率增长时,它最好能改善经营（提高销售利润率或资产周转率）或通过转变财务政策（提高其留成比率或改变财务杠杆）。

该公司通过送3股，转3股实际上在削弱公司的留成比例，使公司在没有较大盈利支持下未来还面临许多重大的投资，突现捉襟见肘的资金困境，可能因此失去成长的潜能。

（2）对公司市场价值的影响。从该公司历年股利分配政策看是采取的不规则股利政策。这同大多 数上市公司的分配政策趋同。但无论采取何种分配政策公司其目的仍然是增加公司整体市值。但从该公司这种大规模的送配方案，其最终结果一方面导致股价严重下 跌（由于送股、转增股本所导致每股收益下降，加之大比例的配股），直接影响现实股东利益；另一方面，由于公司留成比例降低导致后劲不足，直接体现到潜在投 资者对该公司未来的投资热情下降，继而影响以后的股价走势

案例十二：华北汽车集团母子公司控制体制

1．集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点

（1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：集权型与分权型。其差异实际上 就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。实际上，集权与分权历来是企业集团管理所面临的最大难题。集权制或分权制管理模式的选择，在 很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自 己企业集团的管理体制。

（2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。

集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层阶组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；

集权模式的缺点：集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理， 首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错 误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。

（3）分权型管理模式的特点：管理层次多、管理跨度小。 分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；

分权模式的优点在提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业以及各层阶管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。

实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。 2．利用所学原理对神马集团公司的财务体制进行点评。 P220神马实业的集团财务体制评价

答：企业集团作为一种特殊的企业组织形态和复杂的产权结构，在管理上必须克服“一收就死，一 放就乱”的体制陷讲。有的企业集团提出管理体制的目标是“集权有道，分权有序，授权有章，有权有度”。应该说这是一种特别理想的状态，之所以这样说，原因 是集团管理探求的就是其中的四个字。“道”是什么？“序”怎样维护？“章”如何提出？“度”如何把握？这不可能给出一个具有普遍适用性的、唯一答案。但是 我们不能由此否定集团管理在一定条件尤其是特定经营环境下有一定共性、规律性的分析。集权与分权的体制选择是一个十分复杂的问题，点多面广。结合本案例我 们仅仅分析集团总部的功能定位问题。对此神马集团的探索和实践的启示是多方面的：

1. 要以集权管理的思想设计集团总部的功能定位。 2. 实施集权管理要以财务为重点实现决策与监管的协调。

集权管理的特征可以概括为“重大财务决策权要集中”，“关注结果、监控过程”。而监控过程必 须有“章”，必须建立一套完整规范的监管体系。①明确资产经营者的财务责任；②明确与财务责任相关的考核办法；③建立有效的外部财务监督机制；④规范企业 筹资和投资行为及方式；⑤规范企业的成本管理；⑤监督企业资产重组中的产权变动及其财务状况变化，规范企业的资产重组行为；⑦建立完善的内部制约制度。这 七个方面尽管更多的是从政府（财政部门）如何监管国有企业的角度提出的，但这些要点是全面的，对无论哪种产权性质和结构的企业集团管理体制的构造同样具有 普遍的参考价值。但是从普通集团而主要不是从政府的功能定位分析，我们的感觉是出资人的监督权有余，决策权不足。集权的“权”重点应该是以长期财务决策为 核心的决策权，而不是财务监督权。从神马集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划、技术研究和开发、融投资功能、资本运 营、市场营销五大功能。这样就依*集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并通过资金和资本管理确立了集团总部在整个集团管理体系中 的决定性地位。但是仅仅从案例所提供的资料分析，我们也有一种感觉：决策权有余，监控权不够。尽管案例也指出了按照逐级分解、落实措施、实施推进、跟踪监 控、信息反馈、调整修正等程序实行过程控制，即把集团战略规划层层分解到各有关职能部门和子公司，由有关职能部门制定并采取相应措施，推进集团战略规划的 具体落实等管理举措。从理论分析，实施一系列的监控措施是落实决策权的保障。有些集团公司提出集团总部重在决策，监督可以放松，这样的体制下集团难以 “集”，更不可能“团”。我们的观点是作为集团总部，以集权管理为核心，在集团重大决策方面决没有分权可言。而且，在日常管理过程必须建立严密的内部控制 制度和多方面的监管措施，也即“监控过程”。决策与监控的统一、衔接是集团管理系统化的本质。

3.推行“委员会”制度，实现集权体制下的民主管理。

神马集团的总部管理引人注目的一个亮点就是设立“管理委员会”，而这一点也许就是其总部 集中管理能够成功推行的组织保障。集权管理追求的是规模效益和克服分权体制的“诸侯”现象，但是从现实情况分析，不少集团推行集权管理体制后效果并不理 想，甚

至还不如“分权”的效果。究其原因，有子公司方面的，也有总部方面的，既有方案的问题，也有集团内部的企业文化问题。原因诚然复杂，但有一个重要的 问题是决不能回避的，即在体制上如何保障总部决策的科学性和有效性。我们提出的总部集权，是说重大问题由总部说了算，而决不是由总部的某一个人（比如董事 长或总经理）说了算，集权体制决不是“君主制”，更不是“一支笔制度”。我们高兴地看到类似神马集团管理委员会这种制度，因其灵活性和权威性而被众多企业 广泛采用，它既避免了常设集权管理部门的低效和高额成本，又能依*其权威推行公司的集权管理与规划。特别应该指出的是神马企业集团的管理委员会参照发达国 家的集团管理体制，委员由母公司和全资子公司、控股子公司和部分参股公司的法定代表人或授权委托人担任，设主任委员，由母公司的法定代表人担任。将母子公 司的管理层结合在一起的机构设置在保证母公司权威性的同时，也会通过子公司的意见反馈使集权管理更合理有效。当然，为了确保委员会工作的效率，在实际管理 运作中需要解决集团董事会和管理委员会之间权责界限，需要具体明确委员会这个非常设机构的工作制度与议事规则，避免成为一个空架子。另外还可以逐步加大外 部独立的专业委员的比例，以提高其决策科学性。

4.集团总部必须协调资本经营和商品经营的关系。

集团作为一个经济求利的经营单位，要找准其“卖点”。对此有这样几个基本观点：（1）集 团总部应该是也必须是整个集团资本经营的基本单位，甚至是唯一单位，资本经营权力是集团总部作为出资人的基本权力。所以我们十分欣赏神马集团把母公司定位 于集团的资本运营中心，设立资本运营管理委员会和资本运营管理部，统筹负责集团的资本运营活动的具体操作及管理工作。在集权管理思想下，集团下属子公司只 能定位于商品经营的利润中心。②集团总部是否涉及商品经营，在理论上有两种模式：没有商品经营的单纯控股型集团和拥有商品经营业务的混合型集团。无疑两种 模式各有利弊。神马集团选择了第二种模式，拥有较大的研究与开发权力，和母公司设立代销公司（分公司），统一负责集团主导产品国内商场销售业务，集团其它 产品的国内市场销售业务由其各子公司自行负责。母公司建立了集团内部优先交易机制，并没有经营办公室，由经营办公室统一负责协调集团成员企业之间的内部交 易。

这种营销体制势必造成集团关联交易复杂化，给集团对子公司的业绩评价造成麻烦。但是应该 肯定的是这种体制夯实了总部对子公司的控制力度，提高了集团整体市场营销的效率，降低广告和营销费用是有效果的。所以我们认为这种营销体制是集团规模效益 的体制保障，而且使集团总部控制力落到实处。当然，总部的能力也是有限的，必须注意商品经营的“度”和着眼点，始终牢记总部的性质和定位，切忌本末倒 置。

5.集团总部推行集权管理体制的法律障碍问题。

集团之所以称为集团是因为有子公司的存在。在法律上母公司与子公司都是独立法人，都有法 人财产权的独立运作权力。从集团总部拥有下属子公司的股权比率来看，分为全资子公司、非全资控股子公司和参股子公司三大类型。从法律上来说，集团对不同产 权关系与结构的子公司拥有不同程度的控制权，由此也决定了这种控制权的实现方式。具体来说，集团总部对参股子公司采用集权体制，对其战略、经营、财务运作 直接“指手划脚”是不符合《公司法》的。对于非全资控股子公司的管理照例也应该通过子公司的董事会来进行。也就是说，无论控股和非控股股东只能通过其委派 的董事来实现其决策和控制意图。如果总部通过类似如结算中心等机构对非全资控股子公司的现金流量采取收支两条线的管理办法，势必会导致小股东的不满。集团 总部只有对全资子公司才能直接实现对战略、决策、财务的监管。我们特别点出这个问题，目的有二：一是企业管理体制变革必须在法律规范的框架内进行设计，集 团内部管理的改革尤其是集权管理不应该回避和无视法律障碍问题；二是从根本上分析，集团总部设立子公司的初衷意味要分权，但是在于公司设立以后，又喊着要 集权，却又遇到法律上的障碍。真是思想上自相矛盾，行为上自作自受。早知如此，何必当初。我们必须清醒地认识到，滥设子公司是我国一批企业在组织结构设立 方式上的重大误区，原因是没有多少企业集团能够走出“一统就死，一放就乱”的体制怪圈。

我们必须从理论上清晰设立子公司形式的体制收益、体制成本与风险，从而做出是否设立于公司和设立哪种类型的子公司的理性抉择。 根据案例十二，试阐述在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位。

在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的功能定位，建立的集权型 财务控制体系是否名符其实，最关键的是要考查（1）投资决策权，（2）对外筹资权，（3）收益分配权，（4）人事管理权，（5）工资奖金分配权，（6）资 产处置权等主要决策权的划分。在集权形式下，避免整个公司在资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等各方面的低效率重复、内耗， 同时公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其他部门、子公司，或将暂时闲置的资金集中起来进行证券或开发其他投 资，实现最大的经济效益，最后总部通常拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司财务水平。

从北华汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想之后，集团公司明确了发展战略规划，技术 研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销等五大功能。这样就依*集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理是 实现集团总部在整个集团管理体系中的决定性地位。

案例十三 兰岛啤酒集团购并扩张

1、 案例十三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？

（1）成功地利用市场优胜劣汰的机遇；积极推行“低成本扩张”的经营思路；大胆、果断地采用“独到的并购模式”是兰岛啤酒集团并购成功的关键。

（2）并购后的整合应从组建事业部入手。因为要落实兰啤有整体上的战略布局的并购方案，就必 须逐步向以事业部为利润中心、分（子）公司为成本中心的管理体制过渡，以便有效地实现对一体化业务的管理。以避免再次出现小啤酒企业单兵作战容易处于地方 品牌的包围之中、很难发展壮大的局面。至今，兰岛啤酒已成立华东事业部（总部在上海）、华南事业部（总部在深圳）、徐州事业部，每个事业部管辖3～5个企 业，实现了事业部属于兰啤总公司垂直领导、兰啤要迅速做大的目的。

2、 你认为该公司是否是低成本扩张？如何确定并购价格？并购方式各有何利弊？

（1）本人认为兰岛啤酒集团并购是属于低成本扩张。因为收购外资企业尽管比国内企业要高，但 首先这些企业装备是非常优良的；其次他们选择的区域位置都是大中心城市；再次技术和管理人员都经过很好的培训，所以，相对而言，仍然是低成本，比建一个同 样的厂子，成本要低三至四成。

（2）定价方式：从理论上讲，企业价值有多种表现形式，如帐面价值、市场价值、评估价值等， 帐面价值由于其提供的信息可*性而在过去得到大多数的认同，但由于企业的无形资产等影响企业发展的十分重要的动因却无法在传统会计中得以体现，也就是说帐 面价值无法真正体现企业的内涵价值；另外企业的价值判断不再有历史数据所决定，而主要取决于对未来的预期，而预期只有通过价值形式反映在资本市场上成为市 场价格，因此，市价才真正反映企业的生命力。从收购价格来看，由于该三家公司收购前因市场定位和经营等因素均处于亏损状态，公司在收购谈判时剥离了不良资 产和绝大部分债务，对三家企业的收购价格均小于其经过评定的净资产价值。因此，对这三家企业的收购是兰岛啤酒抓住中国啤酒市场行业重组、外资受挫有意退出 的有利时机，以较合理的价格取得了较有潜力的资产，不仅能大大提高公司的生产能力和产量，而且对公司迅速渗透上海、北京两大市场，完成在全国的战略布局大 有帮助。

（3）并购方式。主要有以下几种并购形式：一种是破产收购，对山东省日照、平原等企业的收 购，采用的就是这个办法。再就是承接全部债务的兼并，即兰啤承担全部债务，取得被并购方的资产所有权和经营权。这种方式的最大特点是对兰啤既可以避免筹资 的“尴尬”，也不需占用资金，同时还伴随相应的优惠政策。按国家、省、市给兰啤的政策，对方享受银行贷款挂账停息5～7年的待遇，使企业可以得到休养生息 的机会和条件，这个办法在兰岛平度啤酒厂已有了成功的范例。还有就是承担部分债务或用投资方式收购其51％的股权。在这方面最典型的例子就是收购菏泽啤酒 厂、珠海啤酒厂等。

3、 在并购中该公司是如何锁定经营风险和财务风险的？

兰啤在自己与被收购企业之间搭起了品牌和财务两道防火墙。收购完成后，兰啤基本上会采用当地 原有的品牌或者重新起一个品牌，这既是对兰啤品牌的保护，也容易融入当地市场。此外，在财务方面可能的包袱也要预先清理干净。兰啤把收购的企业都变成了事 业部下的独立子公司，它们都是一级法人，扩建时都是它们自己申请的贷款，因此成本都是由它们来负担的，如果情况不好时就可以关掉。这两道防火墙是锁定并购 的高招。

上海新黄浦置业股份有限公司关联交易公告

分析要点：1、本次交易的目的是：为优化本公司的资产结构和存量资源的合理配置，新黄浦集团 以股权与资产置换的方式将优质资产注入上市公司。从交易的情况看达到了此目的，通过置换为企业获得了欣龙公司35%的股权及400多万的流动资金。从而取 得了支持企业发展的一块稳定的收入和利润来源。优化了企业的资本结构。

2、此次交易双方资产的定价不同，本公司为账面价，而欣龙公司是市场评估价。但本公司是以盘活资产为目的的。所以在这次交易中这样的价格是应该被各方接受的，并非是因为双方为关联企业而存在不公允的交易。

3、本次交易是严格按照法律程序来进行的。所依据的法规有《上市公司指引》等文件。同时欣龙公司的资产评估由上海市立信资产事务所进行并出具相应的验资报告。双方在交易完成后在没有母公司参与的情况下自主签署了相应的协议。并签署了一系列的备查文件。

4、同时由于本公司在交易前即拥有55%的欣龙公司的股权，故此次交易并未改变公司的控制状况。

案例十四：深科新出售深佳和

1.经营上的专业化与多元化的战略各有何利弊？该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？ 企业集团业务的多元化是指将企业集团的业务经营分散与不同的生产领域或不同的产品和业务项 目，多元化必然伴随经营结构与市场结构的改变，多元化作为一种战略取向，意味着集团将优势分散与不同的产业或部门，意味着将面临不同的进入壁垒。多元化在 理论上被认为是分散投资风险的最佳办法，因为集团可以通过不同成员企业的盈亏互补，来降低集团整体的经营风险。专业化是指将企业集团的投资

与业务经营重点 放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营 优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业 或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。

由于企业战略居于主导地位，财务战略的制定和实施必须服从于、并贯彻企业战略的总体要求。因 为无论是企业战略本身，还是市场营销战略、生产战略和技术战略等子战略，它们的实施均离不开资金上的积蓄、创造和配置。而应该筹集多少资金及资金如何配置 等决策并不完全取决于财务战略本身，还必须考虑企业战略对资金的需求及所面临的各种风险：

1. 当企业采取快速扩张型战略时，财务战略通常需要将绝大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债以使企业享受财务杠杆效应和防止净 资产收益率和每股收益的稀释。因此在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分配”特征。

2. 当企业采取稳健发展型战略时，是以实现企业财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止过重的利息负担，这类企业对利用负债实现企业资产规模和经营规模 扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作为实现资产规模扩张的基本资金来源。采取“低负债、高收益、中分配”的策略。

3. 当企业采取防御收缩型战略时，为了预防出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入，采取削减分部和精简机构，盘 活存量资产以增强企业主导业务的市场竞争力，这类企业多在以往的发展中曾实施过快速扩张战略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上所面临的 困难就成为迫使其采取防御收缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。

因此必须尽可能保证财务战略与各企业战略的一致性。但另一方面，财务战略又是相对独立的，表 现在财务战略对企业战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实施之前，必须首先检验在财务上的可行性，包括投入的资金是否均衡有效、金融市场对 资金筹集的约束和要求、资金的来源的结构是否使企业所承担的风险与收益匹配，当企业面临较高的经营风险和未来现金流量具有极大不确定性时，是否仍采取了较 高的负债比率？也就是经营风险与财务风险的匹配。资金筹措战略的直接目的并不是使企业达到短期资金成本的最低化，而是确保企业长期资金来源的可*性灵活 性，并以此为基础不断降低长期的资金成本。所以制定企业战略时又必须注意与财务战略的协调性。财务战略与企业战略之间不应是前者无条件服从后者的简单关 系，而是一种相互影响、互相印证、相互协调的动态反馈关系，只有在各个阶段上经过多次相互作用与协调，才能最终达成平衡，形成相应的战略。

2、案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得\？从财务上加以评价？

答：1.总资产利润率（总资产回报率）＝净利润÷总资产 5%＝3529万元÷总资产（3529万元按2000年净利润计算） 总资产＝70580万元

2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元÷5=9000万元 每年总资产利润率＝9000÷70580=12.7% 3.按10年计算，每年总资产利润率＝6.3%

按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。 对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。

P251广西河池化工股份有限公司

1、公司出售的“微生物采油技术”并未由股东会通过，这不符合公司法规定。

2、公告说明双方不存在关联关系，该无形资产评估值734、02万元，售价仅590万元，成交价不合理，偏低。 3、该资产属于无形资产，而将出售所得款用于补充公司流动资金，款项用途不合理。

1、本次交易是纯粹的产品出售行为，双方不存在关联交易的行为。从出售方广西南天河科技开发 有限公司来看，该项技术是该企业开发的一项技术产品。从购买方浦鸿天华电子有限公司来看，购买该技术符合公司的主营方向。2、此次交易对双方带来的好处是 浦鸿公司获得了符合公司发展方向的高新技术。而广西南开天河科技发展有限公司此次出售“微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未 来的生产经营和拓展各方面的业务，均符合双方的战略发展要求。3、此次交易符合相应的法律法规要求。

与业务经营重点 放在某一特定的生产领域或业务项目上，投资通常伴随生产经营规模的扩大和市场规模的扩大，而不会引起经营结构和市场结构的改变。其优势是一种发挥规模经营 优势的策略，但理论上认为这种策略存在较大风险，其原因是特定产业与市场的容量有限，产业发展有其周期性，企业集团发展也存在周期性，从而使集团所属产业 或产品处于衰退期时，面临的风险将无法分散。

由于企业战略居于主导地位，财务战略的制定和实施必须服从于、并贯彻企业战略的总体要求。因 为无论是企业战略本身，还是市场营销战略、生产战略和技术战略等子战略，它们的实施均离不开资金上的积蓄、创造和配置。而应该筹集多少资金及资金如何配置 等决策并不完全取决于财务战略本身，还必须考虑企业战略对资金的需求及所面临的各种风险：

1. 当企业采取快速扩张型战略时，财务战略通常需要将绝大部分乃至全部利润留存的同时，大量地进行外部筹资，更多地利用负债以使企业享受财务杠杆效应和防止净 资产收益率和每股收益的稀释。因此在这一阶段，收益的增长相对于资产增长具有一定的滞后性，出现“高增长、低收益、少分配”特征。

2. 当企业采取稳健发展型战略时，是以实现企业财务绩效和资产规模的平稳增长为目的，为了防止过重的利息负担，这类企业对利用负债实现企业资产规模和经营规模 扩张往往持十分谨慎的态度，通常将利润积累作为实现资产规模扩张的基本资金来源。采取“低负债、高收益、中分配”的策略。

3. 当企业采取防御收缩型战略时，为了预防出现财务危机和求得生存及新的发展，一般将尽可能减少现金的流出和尽可能增加现金流入，采取削减分部和精简机构，盘 活存量资产以增强企业主导业务的市场竞争力，这类企业多在以往的发展中曾实施过快速扩张战略并遭遇挫折，因此历史上所形成的负债包袱和当前经营上所面临的 困难就成为迫使其采取防御收缩战略。“高负债（历史遗留）、低收益、少分配”是实施这种战略的主要特征。

因此必须尽可能保证财务战略与各企业战略的一致性。但另一方面，财务战略又是相对独立的，表 现在财务战略对企业战略及其子战略具有制约作用，即在战略的制定或投入实施之前，必须首先检验在财务上的可行性，包括投入的资金是否均衡有效、金融市场对 资金筹集的约束和要求、资金的来源的结构是否使企业所承担的风险与收益匹配，当企业面临较高的经营风险和未来现金流量具有极大不确定性时，是否仍采取了较 高的负债比率？也就是经营风险与财务风险的匹配。资金筹措战略的直接目的并不是使企业达到短期资金成本的最低化，而是确保企业长期资金来源的可*性灵活 性，并以此为基础不断降低长期的资金成本。所以制定企业战略时又必须注意与财务战略的协调性。财务战略与企业战略之间不应是前者无条件服从后者的简单关 系，而是一种相互影响、互相印证、相互协调的动态反馈关系，只有在各个阶段上经过多次相互作用与协调，才能最终达成平衡，形成相应的战略。

2、案例资料中佳和的市值大约6.3亿元，每年对科新的利润贡献率8.5%,每年的资产回报率5%，而出售佳和按照售价4.5亿元计算，每年的回报率是多少？，你是否也同意“出售所得要远远高于继续持有的所得\？从财务上加以评价？

答：1.总资产利润率（总资产回报率）＝净利润÷总资产 5%＝3529万元÷总资产（3529万元按2000年净利润计算） 总资产＝70580万元

2.按5年计算，每年利润贡献4.5亿元÷5=9000万元 每年总资产利润率＝9000÷70580=12.7% 3.按10年计算，每年总资产利润率＝6.3%

按上述计算结果表明，出售所得高于持有所得，但前提是利润的增长不低于2000年的金额，资产的扩充与目前相同，否则结果会不同。 对继续持有或出售的评价从财务上主要关注资产回报率、利润贡献率、及对现金流量的、机会成本等影响，如果更精确地计算还应考虑资金时间价值，同学们可自己选择计算，老师分别酌情给分。

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1、公司出售的“微生物采油技术”并未由股东会通过，这不符合公司法规定。

2、公告说明双方不存在关联关系，该无形资产评估值734、02万元，售价仅590万元，成交价不合理，偏低。 3、该资产属于无形资产，而将出售所得款用于补充公司流动资金，款项用途不合理。

1、本次交易是纯粹的产品出售行为，双方不存在关联交易的行为。从出售方广西南天河科技开发 有限公司来看，该项技术是该企业开发的一项技术产品。从购买方浦鸿天华电子有限公司来看，购买该技术符合公司的主营方向。2、此次交易对双方带来的好处是 浦鸿公司获得了符合公司发展方向的高新技术。而广西南开天河科技发展有限公司此次出售“微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未 来的生产经营和拓展各方面的业务，均符合双方的战略发展要求。3、此次交易符合相应的法律法规要求。

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