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5-合同草本

合同编号: No. .../2011/…-VINACOMIN

本合同在越南河内制作，日期：…………………,2011

合同双方：

越南国家煤炭和矿产工业控股有限公司(VINACOMIN) 地址：226 Le Duan Rd., Hanoi, Vietnam 电话：+84 4 3518 0170 传真：+84 4 3518 9111

代表：陈春华（Tran Xuan Hoa） 先生- 主席兼总裁 以上为卖方信息

和： 地址： 电话： 传真：

以上为买方信息

卖方同意销售，买方同意购买越南无烟煤 条件如下：

第1条：货物

1.1 货物名称：鸿基优质无烟煤11A号（鸿基11A号） ............................................................................ 鸿基无烟煤低质量（鸿基低质）

1.2 详细参数如下：

鸿基11A号 … 全水分（收到基）： 8.0%最大 ... 灰分（空干基）： 36.0%最大 ... 挥发份（空干基）： 8.0%最大 ... 含硫量（空干基）： 0.6%最大 ... 热量值（最小－最大）（空干基）： 5,201-5,500kcal/kg ... 大小： 0-15mm ...

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鸿基低质

8.0%最大 57.0-60.0% 8.0%最大 0.65%最大 2,901-3,300kcal/kg 0-20mm

第2条：数量，单价和合同总价 2011年6月30日前海运 煤炭等级 鸿基11A号 …………………. 鸿基低质 总价Total 合同总价：美金…（文字：美金…）

备注：

（1） FOB价格和总价包含了平舱费 （2） 每船数量不超过5万吨

（3） 数量和价格调整的可接受范围为+/- 10 %

（4） 以上价格适用于带传动装置的船,船上有可用的起重机/铁架塔。如果是无传动装置

的船，以上价格要增加1美金。带传动装置的船如果起重机/铁架塔不可用，将被认为是无传动装置的船。

根据全水分的数量调整（只为开发票目的）：QUACONTROL出具的质检报告中，如果实际全水分超过8%，发票数量由以下公式决定：

发票数量＝装船提单B/L 重量–B/L重量 x (实际水分 – 8.0 %)

价格调整根据热量值：QUACONTROL出具的质检报告中，如果实际热量值（空干基）低于详细参数中的最低热量值，发票价格调整如下：

FOB价格 x 实际热量值 发票价格 = ------------------------------------------- 最低热量值

FOB 越南锦普港 数量（吨） 单价（美金/吨） 总价（美金） 第3条：交货条件

3.1 交货条件：按照INCOTERMS 2010 标准，FOB越南锦普港（Campha）

3.2 装载港：一个安全的停泊口和/或锦普港停泊点，最低航行设计9米 3.3 目的港：……….(中国南京新生圩港)

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3.4 货期：从签订合同日期起，到2011年6月30日，货物装船公平，平均开展，双方需对船期计划一致同意。

在此，由于买方的过失无法公平，平均的开展承诺供货的总数量，当卖方根据条款7没收履约保证金时，买方不得起诉卖方。

第4条：装货条件和装载率

4.1 装货进度：双方同意如下装货进度：

（1） 买方通过传真或者Email将派船电发给卖方确认. 时间至少比船预计到达装载港的

时间(ETA) 提前7天，说明清楚：名字，国籍，特殊指定船和装卸[停泊]天数（最多5天）；卖方在1个工作日内通过传真或电子邮件通知该派船电中的船可接受或者不可接受，如果不接受，卖方需要提供理由。

（2） 卖方接受派船电后，买方要立即确定正式预订船。如果买方打算改变已经接受的船，必须通过传真或电子邮件给买方，根据上述4.1中条款（1）再次确认。

（3）在船预计到达装载港时间（ETA）的前5天，买方或者船主需要发电报给卖方，指示船到达的日期。

（4）船到达的前3天，买方或船主需要电报通知卖方或者卖方在装载港口的代表人，船准确的到达时间和装载数量。

（5）为了完成船进入装载港的必要的报关手续及费用支付，在船到达前，船主需要与船代联系：

- 名称：Vinacomin Shipping Agency Joint Stock Company (VICOSA)

- 地址：55A Le Thanh Tong Street, Halong City, Quangninh, S.R.Vietnam - 电话：84 - 33 - 3821 981/3866 112, 传真：84 - 33 - 3821 980/3866137

（6）到达装载港口指的是船进入装载港或者停靠在装载港附近待装货船经常停靠处。在取得自由入港许可和其它所有手续，显示船只已经准备完毕待装载后（不管船是否在停泊处），船主在工作时间在装载港口将移交给卖方代表人一份准备完毕通知书（NOR），指明船准备完毕可以装载货物的时间。

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（7）工作时间早上从8:00点 到 12:00点，下午从13:00 到16:30，周一到周六（河内标准时间）

（8）不论船是否在停泊处，如果NOR在12:00点前提供，装卸货时间从13:00点开始；如果NOR在下午的工作时间提供，装卸货时间从第二个工作日8:00点开始。除非有更快的装卸货要求，在这种情况下，在装卸货开始前，实际要求的装卸货时间计为装卸货时间。

（9）装货时间不计算周六16:30至 周一8:00或者越南法定假日前一个工作日16:30至节后第一个工作日8:00，除非另有要求，在这种情况下时间实际要求计为装卸时间。

（10）如果船舶到达装卸港口时间比商定的装卸时间早，等待时间的费用由买方负责，除非买方有更快的装卸货要求，在这样的情况下按照实际使用情况来计算时间。

（11）如果船只到达装运港的时间晚于装卸期限截止日期，船只等待装货的时间由买方负责，除非买方有更快的装卸货要求，在这种情况下，应在该船只开始装载的时候开始计算装卸时间。

（12）轮班和设计时间不得计为装卸载时间，除非船的装卸时间已经滞期。

4.2 海港费，港口费，引航费等其他附属于船只或与船只相关的费用（股票，食品，日常用品等）的费用由船主支付。

4.3 装载率：

卖方保证下面提到的平均装载率。每个工作日24小时，星期日和节假日除外，除非另有约定（WWD SHEXUU）。在锚地装载率基于4台船只配备的吊车/起重机（4组）计算。在锚地载荷时，船上如果只有少于4台可用的吊车/起重机，装载率将按比例作相应部分调整。 - 对于货物重量在15000吨或低于15000吨： + CQD适用，除非另有约定。

- 对于货物重量在15,001 - 25,000吨：

+ 在泊位：8,000吨每个WWD SHEXUU工作日 + 在锚地：4,000吨每个WWD SHEXUU工作日 -货物重量 在25,001 - 45,000吨：

+ 在泊位：10,000吨每个WWD SHEXUU工作日 + 在锚地：6,000吨每个WWD SHEXUU工作日 - 货物重量超过45,000吨：不接受

4.4 滞留费/派船费：

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该滞期费费率为：

货物重量为15,001-25,000吨，每船每天4000美元 货物重量为25,001-45,000吨，每船每天6000美元

派船费率应定为滞期费率的一半，预留装卸时间。 每艘船舶滞期费或派船费用将在卖方与买方代表之间结算最后一批货物后经双方确认，并应从该双方确认的日期起三十（30）天之内由电汇汇款（TTR）支付。

4.5 对于船舶要求：

（1）载运货物的船只必须处于适航状态，单甲板，散货船。最高船龄33年。

（2）在船只无传动装置的情况下，浮式起重机的费用由卖方负责。这笔费用包含在商品的成本中。

（3）在船只有传动装置的情况下，起重机/井架必须适合抓煤操作，在

良好的工作条件下，装货船只的货物重量在15,001 - 25,000吨时，抓煤最低重量为10吨；装货船只的货物重量超过25,000吨时，抓煤最低重量为15吨。如果船只的起重机在装载时不可用，浮式起重机的费用（如果有的话）需要由买方账户支付，该费用不计在货物的费用内。

第5条：分析与化验

5.1 每批货物的质量应由QUACONTROL通过适当的采样，分析和方式，并根据有效的ISO标准在装货港检验决定。基于该结果，QUACONTROL为相应的货物颁发”质量证书” 。

5.2 每批货物重量将由QUACONTROL根据船只在装货港的吃水深度检测（水尺方式）决定。基于该结果，QUACONTROL为相应的货物颁发“水尺数量证书”

5.3万一QUACONTROL证明装运船只没有充分条件和/或文件以通过水尺方式来确定重量，并且这是由船舶的代表承认的，货物的重量将由驳船水尺测试或范围测试来决定。在这种情况下，QUACONTROL应颁发“由重量检测的数量证明书”。

5.4 上述提到的质量和重量的测定费用应由卖方负责。

5.5 以防这类纠风的发生，为解决索赔，作为证据的样本将被放置在装货港60（六十）天，从装船提单B / L的日期开始计算

5.6 在装货港对商品质量与重量的测定结果作为最后开发票的用途。 - 20-

5.7 只要卖方接受，买方可以邀请其他独立检验机构，以确定货物质量和重量。化验费用和风险由买方自己负责。买方与卖方应按照已开信用证L/C的要求，协调各自发出的检验证书。

第六条：付款

6.1 付款应以美元支付。付款方式按信用证方式付款（D/Cs）或按预付款方式付款可由买方根据如下6.2, 6.3点选择：

6.2 信用证付款：

1. 一个由双方同意的不可撤销的信用证（L/C）须以一流的银行开立。信用证需包含100％货物值，由越南国家煤炭与矿产工业集团有限公司（VINACOMIN）同意。这种L/C信用证开立应包含全部细节，通过电传给卖方的时间不得晚于船只到达装货港（ETA）的前7天。L/C信用证开证申请人应该只有买方。买方要保证开立的L/C符合卖方提供的形式。

2. L/C要通过花旗银行河内分行或任何双方同意的其他银行

3. 提交下列货运单据后，即期付款应按照100％的含税价通过电汇汇款（TTR）汇入越南的任何银行。

（a）全套清洁船上海运提单（B/L）开出的秩序和 空白背书或开出的L / C的开证行的命令;注明“运费 收集'或“运费的支付租船合同”，通知申请人。

（b）三（3）份由卖方签署的商业发票正本，指明合同编号，L / C号，申请人，并说明该船只有传动装置或无传动装置。

（c）三（3）份化验数量证书的原件

（d）三（3）份质量证书原件，显示货物的实际结果 检查：

+ 总水分（收到基），百分比。 + 灰分（空干基），百分比。 + 挥发物（空干基），百分比。 + 硫（空干基），百分比 + 热值（空干基），大卡/千克 + 尺寸，毫米

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（e）三（3）份由受益人出具的显示货物原产地为越南的原产地证书正本

（f）受益人证书，确认其接受或不接受任何用L / C引述的有关的修订数字的修正案。如果L / C不修改，此证书可以不必提供。 4. 附加条件：

（a）接受租船方的装船提单B/ L （b）不接受可转让信用证L/ C （c）允许分批装运。

（d）船运货物的数量和L / C价值总量可容忍的调整范围为+ / - 10％。

5. L/C有效期：最后一批货物装运后的30天

6. L/C开证行所属国家以外的所有费用由卖方负责，L/C开证行所属国家以内的所有费用由买方负责

7. 开具的信用证须符合信用证国际惯例，国际商会第600号出版物2007年修订版，巴黎（UCP600）。

6.3 预付

1 买方预先付款须以100％货物值从越南以外的任何银行向如下卖方指定的账户和银行电汇汇款（TTR）：

- 银行： Joint Stock Commercial Bank for Foreign Trade of Vietnam（越南外贸股份商业银行）（VIETCOMBANK）

地址：198 Tran Quang Khai Avenue, Hanoi, Vietnam. （越南河内陈广凯路198号） SWIFT号：BFTVVNVX

- 受益方：越南国家煤炭与矿产工业集团有限公司（VINACOMIN） 帐号：068 137 000 7669

2 卖方指定银行必须在不迟于船抵达装运港(ETA)前3个工作日收到并确认这种付款。只有在收到了约定银行的预先付款单据后，卖方才装载货物。

3 装载完毕后，卖方应传真给买方一份运输单据副本，该副本包括商业发票，海运提单（B/ L），质量证明书，数量证书。

4 从B / L的日期后07（七）天，卖方应当向买方快递如下全套航运文件：

（a）全套清洁装船海运提单（B/L）和/或租船方海运提单。

（b）三（03）份卖方签署的商业发票正本。

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（c）三（03）份数量证明书正本（调查草案或重量）。

（d）三（03）份质量证明书正本。

5 买方不能收回预付的款项。

6 如果每一批船运预付的金额没有完全用完，剩余数量应留作下一批货物结算。

7 合同规定的最后一批货物装运完成后，如果有其余预先支付的款项，应在双方达成协议后的15个工作日内退还给买方。买方应提供给卖方书面材料，写明详细的退还金额，受益人的帐户号码和银行的SWIFT代码。本文件必须由买方签署并加盖公章。

第7条：履约保函

7.1 从本合同签订之日起十（10）个工作日内，买方应根据卖方要求，提供一个合同总价值3% （百分之三）的履约保函。如果不及时提供履约保函，合同将自动终止。

7.2 履约保函有效期为从第3条，3.4点中提到的最新货期后的30天。

7.3 履约保函应当有下列形式之一：

（1）由卖方提名，通过TTR实现的在一个帐户中的一笔存款。

（2）卖方接受的在越南银行的银行担保。越南银行可以自己签发担保，或者由越南银行接受的买方银行不可撤销的柜台担保。

- 银行担保及柜台担保须遵守见索即付保函惯例，国际商会758号出版物，巴黎（URDG 758）或国际备用证惯例，国际商会第590号出版物，巴黎（ISP 98）。 - 有关银行担保和柜台担保的所有费用由买方负责。

7.4 如果买方没有按照合同中承诺的数量装运无烟煤，履约保证金应被卖方没收。关于这一问题，任何一方不得有进一步的申诉。

7.5 从上面提到的履约保函到期之日起15日内，履约保函中的存款金额如果没有赔付给卖方，应退还给买方或者在卖方接受的条件下，按照买方的指示作其他用途。

7.6 卖方只有在收到履约保函后才开始交付货物

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第8条：索赔

在有任何损坏索赔的情况下，如在卸货港确认的混合杂质，质量差异和

数量差异等，买方应在卸货完成后的三十（30）天内通过相关材料通知卖方该事实。在这种情况下，卖方应在收到买方信息后回复买方索赔情况的调查结果（60天内回复质量调查结果，30天内回复数量调查结果）

第9条：不可抗力

9.1如果由于不可抗力导致各方部分或完全无法履行本合同规定的责任和义务，各方将被免除责任。不可抗力即：火灾，水灾，地震，等其它天灾；战争，封锁，合同签署日期后的颁布的出口或进口禁令，或者其他超出了当事方控制的情况，这些情况会直接影响本合同的执行。

市场扰乱，如经济，金融危机等，不被视为不可抗力的情况。

9.2如果遇到不可抗力的情况，各方应尽最大努力继续履行合同。如果履行合同已经不可能，寻求免责的一方应立即以书面形式（传真，电子邮件或电缆）通知对方上述不可抗力开始的时间和实际的情况，在任何情况下必须在其发生的10天内。书面证据由主管机关或组织颁发，随函附上上述情况的存在和持续时间的通告。在10天后发生的不可抗力的情况过早的通告，相关方在未来将被剥夺参照该不可抗力情况的权利。

9.3由于不可抗力而无法履行本合同义务时，合同履约时间根据该不可抗力情况持续的时间延长，但最长不超过两（02）个月。

9.4如果这些情况持续超过两（02）个月，各方将完全取消该合同。在这种情况下，任何一方不得对另一方要求由于不可抗力产生的任何最终损失的补偿。

第10条：仲裁

10.1 如果所有纠纷的双方当事人不能达成友好的协商，需要提交在越南商会和行业协会的越南国际仲裁中心（VIAC）解决。 适用越南的法律。

仲裁程序的语言是英语。

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10.2 由仲裁裁决的是终局，对各方具有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非另有约定。

第11条：一般条件

11.1 本合同自本协议签署之日起生效。

11.2 本合同签订后，以往所有的协调和商谈从此将无效。

11.3 任何对本合同的修正和/或附加条款只有以书面形式由双方正式确认后才有效。

11.4 本合同用英文制作，原件05份，买方保留其中02份，卖方保留其中03份。

卖方代表 买方代表

陈春华 先生

越南国家煤炭公司主席及总裁

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