江苏联动轴承股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见【模板】

江苏联动轴承股份有限公司创业板首次公开发行股票申请

文件反馈意见

国金证券股份有限公司：

现对你公司推荐的江苏联动轴承股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。

一、规范性问题

1．2011年2月，南京实盛科技有限公司（以下简称“南京实盛科技”）以货币80万元对公司进行增资，20万元作为公司注册资本，剩余60万元计入公司资本公积；2011年3月，上海朴易投资管理有限公司（以下简称“上海朴易投资”）以货币369万元对公司进行增资，其中，42.5823万元作为公司注册资本，剩余326.4177万元计入公司资本公积；2011年8月，上海朴易将其持有的公司出资额42.5823万元以383.6589万元转让给无锡沈氏投资有限公司；南京实盛科技将其持有的公司出资额20万元以85.3150万元转让给无锡沈氏投资有限公司。请发行人：（1）补充说明南京实盛科技、上海朴易投资入股及退出的背景，定价依据及合理性，是否签署了对赌协议，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明南京实盛科技、上海朴易投资入股后短期内退出的真实原因，是否符合正常的商业逻辑；（3）补充说明南京实盛科技、上海朴易投资的基本情况，包括成立时间、股权结构及实际控制人情况，是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

2．2003年5月，公司以2001年度、2002年度实现的未分配利润中的170万元按股东持股比例转增资本；2010年1月，沈锡兴以货币882.30万元对公司进行增资，沈佳豪以货币847.70万元对公司进行增资。请发行人：（1）补充说明2003年5月以未分配利润转增股本是否履行纳税义务；（2）补充说明2010年1月，沈锡兴、沈佳豪增资的具体资金来源及合法性，是否存在以发行人未分配利润或其它资金增资的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

3．2015年8月5日，公司以截至2015年5月31日经审计的净资产账面值80,421,116.90元折合股份4,500万股，剩余净资产35,421,116.90元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。请发行人补充说明：（1）整体变更为股份公司时相关自然人股东缴纳个人所得税的情况；（2）如果存在欠缴情形，补充说明欠缴的具体情况及原因，未申报缴纳个人所得税是否符合相关的税收政策；（3）如果实际控制人存在未纳税情形，说明是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

4．无锡邦昇电器有限公司系由江苏联动、台湾欣盈精密工业股份有限公司于2003年12月3日投资设立的合资经营（台资）企业，注册资本13万美元。2013年10月20日，台湾欣盈精密工业股份有限公司与无锡年佳签订《股权转让协议》，将其持有的邦昇电器30.77%股权以244,000元的价格转让给无锡年佳。2013年11月29日，**市利用外资管理委员会出具锡外管委审三（2013）76号《关于同意“无锡邦昇电器有限公司”股权转让、终止合同、章程的批复》，同意股权转让及合资企业变更为内资企业事项。请发行人：（1）补充说明设立中外合资企业是否全面适当地履行了相关法律手续，在审批适格主体、税收优惠、股权转让定价等方面是否符合当时有关中外合资经营企业的法律规定；（2）补充说明无锡邦昇电器有限公司作为中外合资企业的实际经营期是否满十年，如果未满十年，补充说明作为外商投资企业所享有的相关税收优惠是否退还予税务主管部门，是否存在被处以行政处罚的潜在风险，是否构成本次发行上市的法律

障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5．沈锡兴的外甥尤志明担任发行人采购科科长。2000年1月14日，沈锡兴及尤志明分别以货币出资95万元和5万元设立发行人前身；2006年7月，尤志明将持有发行人的股份转让给实际控制人之一沈佳豪；2013年9月16日，尤志明与沈佳豪的配偶李虹共同投资设立无锡年佳机械有限公司（已注销）。请发行人：（1）补充说明发行人前身设立时及无锡年佳机械有限公司设立时尤志明的出资来源及合法性，2006年平价转让持有发行人出资份额的原因，结合转让时发行人的净资产和利润说明定价的合理性，是否履行了相应的纳税义务，是否存在委托持股情形，是否存在纠纷及潜在纠纷；（2）补充说明尤志明的对外投资情况，是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否与发行人存在共同客户及供应商，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明无锡年佳机械有限公司注销的原因，注销后投资收回情况，发行人及其实际控制人与尤志明是否存在其它利益安排。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

6．2015年5月之前，江苏省**市蠡园镇湖滨路157号C区10号土地使用权属于沈锡兴及沈佳豪，其地上的房屋及建筑物所有权属于联动轴承；2013年-2015年，发行人租赁该土地使用权；2015年5月，联动轴承将其拥有的位于该土地上的房产转让给沈锡兴、沈佳豪，且自2015年6月起，联动轴承不再租赁该土地使用权。2015年9月9日，沈佳豪出具《无偿使用证明》，同意将其坐落于湖滨路157号C区10号的办公楼无偿提供给江苏联动作为该公司注册地址，使用期限自2015年9月9日起。请发行人：（1）补充说明江苏省**市蠡园镇湖滨路157号C区10号土地使用权、房屋及建筑物所有权的形成过程，是否合法合规，导致土地使用权和房屋及建筑物所有权分离的原因；（2）通过对比补充说明报告期内租赁该土地使用权的价格是否公允；（3）补充说明无偿使用湖滨路157号C区10号的办公楼作为公司注册地址的原因，保荐工作报告中披露的“客户对供应商选择及名录管理极为严格，变更注册地址事项将涉及重新审核，程序较

为复杂”的原因是否真实，补充提供客户的确认文件;（4）补充说明客户对于发行人注册地址与生产经营地址不一致是否知悉，变更注册地址对发行人的影响及需要客户重新审核的原因；（5）补充说明报告期内使用该房产的具体用途，选择将该土地上的房产转让给沈锡兴、沈佳豪而不是收购该土地使用权的原因，报告期内是否存在与控股股东、实际控制人在资产、人员等方面混同的情形。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

7．公司无形资产主要为土地使用权，位于胡埭工业园北区联合路88号，招股说明书披露的使用权人为沈氏精密，取得方式为转让。请发行人：（1）补充说明上述土地使用权的性质（出让、租赁、划拨或其他）、所有权人、取得的时间、取得前土地的权利人、支付对价情况及公允性、取得土地所履行的法律程序、是否获主管的国有资产管理部门或土地管理部门的批准同意，是否合法合规。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

8．报告期内，发行人与关联方发生了一定金额的资金往来，且存在实际控制人沈锡兴、控股股东沈氏投资占用公司资金的事项。请发行人：（1）补充说明报告期内上述资金拆借的原因及用途，资金来源，各笔拆借资金的周期，对发行人经营成果和财务独立性的影响，是否存在损害发行人利益或向发行人利益输送的情形；（2）结合发行人的内控制度和治理结构说明为规范发行人与关联方的资金往来而制订了《资金管理制度》是否能够得到有效的执行。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见；请保荐机构核查并对发行人是否能保证财务、资金独立及公司治理的有效运作发表专项意见。

9．根据招股说明书披露，发行人的轴承产品中主要为家电类轴承；离合器产品主要为搅拌式洗衣机用减速离合器。请发行人：（1）说明家电类轴承（深沟球轴承、单向轴承、角接触球轴承）、其他轴承、搅拌式洗衣机减速离合器、其他离合器等类别区分报告各期收入、成本、销售数量、单价等信息；结合发行人具体经营和销售模式、国内外销售的不同特点说明并披露收入确认时点、依据和方法；（2）分

析说明并披露报告期内各月份分产品的销售收入、销售数量、单价的变动情况；（3）补充披露发行人前十大客户（同一控制下合并计算）的基本情况，说明发行人报告期对同一客户不同期间销售波动的主要原因；解释“三星爱商(天津)国际物流有限公司”成为发行人客户的原因；（4）报告期发行人前五大客户占比从64.94%上升至73.96%，客户呈现集中趋势，请结合发行人所在行业竞争情况、发行人的竞争优势、产品的可替代性等，说明发行人是否存在对重要客户的依赖；（5）请发行人说明并披露合同中与客户约定的关于换货、退货、索赔等相关合同条款的具体内容，是否包含质量三包等合同条款，报告期内退货、换货、索赔的具体情况（包括但不限于客户名称、产品名称、销售时间、退换货时间、会计处理等），相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（6）结合销售合同签订、接受订单、销售单形成、仓库出库、发货、收货确认、收入确认等的账务处理及内部控制措施，说明并披露发行人相关内部控制设置是否适当、合理，相关内部控制是否得到有效执行，保荐机构和申报会计师就相关交易流程的内部控制是否执行穿行测试，如有，请说明相关穿行测试的具体情况，包括但不限于总样本量和样本抽取原则，测试过程、测试结论；（7）据招股说明书披露，发行人报告期内50%左右的销售收入来自海外，请披露产品外销的具体流程设置和内部控制措施，相关出口销售流程是否合理；披露外销收入确认的原则、销售回款的结算流程；（8）请发行人保荐机构和申报会计师说明报告期内收入截止性测试的具体情况。请保荐机构、申报会计师核查并发表明确意见。

10．据招股说明书披露，发行人轴承类产品的原材料主要为轴承圈及配套件，离合器产品的原材料主要为轴类件、冲压件、密封件等。请发行人：（1）补充披露报告期内前十大供应商的基本情况、包括历史沿革、注册时间、注册资本、注册地、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史等，并结合与发行人之间的合作历史说明上述公司成为发行人供应商的原因及合理性，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（2）补充披露报告期内向前十大供应商的采购品种、单价、数量、金额及占比、是否新增供应

商、相同材料在不同供应商之间的采购单价对比并分析差异原因；（3）结合报告期内采购合同签订、订单下达、供应商开票、验收入库凭证、付款情况等核查发行人采购活动的相关内部控制制度是否合理、适当；（4）说明并披露报告期各期主要产品所对应的原材料采购数量金额、生产成本中主要原材料的数量金额、生产成本结转库存商品的数量金额、与报告期主要产品的产量、销量、结存量的匹配关系；说明报告期主要产品的总生产成本、产量、单位生产成本、对应产品当期销售量、销售额、单位主营成本的匹配关系；（5）说明报告期内是否存在既是客户又是供应商的情形，如有，请说明并披露上述交易产生的原因及合理性，并对比向第三方销售或采购价格的基础上说明相关交易定价的合理性；（6）说明采购的付款方式与周期、主要供应商期末欠款、期后付款情况等，是否存在现金支付采购款的情形，如无也请明确说明；（7）补充说明发行人供应商集中度较低的原因，是否符合行业惯例；（8）补充说明前十大供应商及其控股股东、实际控制人是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间存在关联关系。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表明确意见。

11．据招股说明书披露，发行人报告期主营业务成本分别为16,236.64万元、16,213.26万元、15,848.22万元、7,834.87万元，主要由直接材料、直接人工、制造费用、委外加工费和燃料动力构成。请发行人：（1）结合具体工艺流程补充披露公司成本核算的具体流程和方法，料、工、费的归集和分配方法、产品成本结转方法，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；（2）披露报告期各期发行人主要产品的期初结存、本期生产、本期销售、期末结存的数量金额；解释并补充披露主营业务成本各项目不同期间的变动情况；（3）补充披露报告期自用轴承的数量、与离合器生产量的匹配关系，自用产品的会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，自产自用的税务处理是否合法合规；（4）披露燃料动力的波动情况与当期产量之间的匹配关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

12．据招股说明书披露，报告期内发行人委托加工费分别为

153.55万元、159.28万元、1,630.56万元、622.60万元，占主营业务成本的比例分别为0.95%、0.98%、10.29 %、7.95%。请发行人：（1）请按委托加工供应商区分委托加工费，结合报告期委托加工供应商名称、委外加工合同、固定资产使用和产能利用率情况说明并披露报告期内委托加工费用大幅增加的主要原因；说明委外加工环节是否属于相关产品的核心环节；解释并披露发行人通过委托加工保证产品质量的主要原因、部分产品发行人是否无法达到客户的质量要求；（2）补充说明并披露报告期委外加工的基本情况，包括委托加工单位名称、成立时间、注册资本、股权结构、主营业务、经营规模、与发行人的合作背景及渊源；（3）补充说明并披露报告期内各委托加工供应商与发行人交易情况，包括但不限于委托加工所耗用的原材料数量金额、加工品种、数量、加工费与加工量的匹配关系、结算方式、委托加工产品的单位成本与自产或直接外购的单位成本对比等；通过委托加工方式生产的产品占存货的比例；报告期内委托加工物资的期初、本期发生、期末结存的产品名称和数量金额，与原材料、库存商品的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

13．报告期综合毛利率分别为28.63%、25.37%、27.17%、28.04%。请发行人：（1）结合不同规格产品的销售单价、主要材料采购单价、主营成本构成等的变动情况，说明并披露报告期内分产品销售毛利率波动的主要原因；（2）据招股说明书披露，“轴承产品2014年度毛利率较2013年度下降3.45%，主要由于毛利率较高的单向轴承在主要客户中的竞争对手增加，致使该类轴承的销售金额同比显著下降”，请说明单向轴承主要客户名称、发行人报告期内向该客户的销售情况（包括但不限于产品名称、数量、金额等），单向轴承竞争对手的增加情况、其他产品是否出现类似情形；2014年以后年度发行人向该客户的销售、毛利情况是否得以改观，如是，说明发行人采取了哪些应对措施。请保荐机构和申报会计师对上述问题进行核查并发表明确核查意见。

14．据招股说明书披露，报告期内发行人存货账面价值分别3,399.94万元、2,692.03万元、3,276.31万元、3,803.04万元，其中主

要包括原材料、库存商品、在产品、发出商品等。请发行人：（1）结合公司的采购、生产模式说明存货核算的主要环节和流程，生产成本的确认与结转是否完整、合规，存货计量与结转是否符合《企业会计准则》的规定；（2）说明并披露存货存放所在地、存货的管理模式；按产品品类（库存商品）、委托加工供应商及品类（委托加工物资）提供存货清单，详细说明对报告期存货各明细项目实施的盘点方法和程序，包括盘点时间、地点、参与人员、范围，各类存货盘点方法、程序、盘点比例、存货账实相符情况、盘点结果处理情况；请保荐机构、申报会计师说明参与监盘情况、包括时间、地点、人员、监盘比例等；（3）结合发行人销售模式说明发出商品核算的会计处理原则、补充披露各报告期末发出商品清单（包括但不限于客户名称、产品名称、出库日期、数量、金额、期后收入确认时间、成本结转时间），是否存在长期挂账的发出商品；（4）结合经营模式和生产周期及过程，说明存货结构是否与公司生产经营特点相符，说明公司原材料金额处于较低水平的主要原因、在产品是否与在手订单或日常备货周期匹配；（5）据招股说明书披露，“部分下游客户采取零库存管理模式，公司销售专员会按照客户要求定期登陆客户指定的信息平台，及时向客户自有或其认可的第三方物流仓库补货”，请说明并披露发行人向物流仓库发货后的管理、发行人报告期内发货至第三方物流仓库的期初结存、各报告期发货、领用、收入确认、成本结转的数量金额、期末位于物流仓库的库存商品结存数量金额；（6）请结合存货的可变现净值和成本情况，说明报告期存货跌价准备计提是否充分。请保荐机构和会计师核查上述事项并发表明确意见。

15．据招股说明书披露，报告期发行人应收账款账面余额分别为7,155.64万元，7,578.81万元、7,790.53万元、9,359.81万元，账龄均在3年以内。请发行人：（1）披露发行人的信用和结算政策，结合自身行业情况和行业地位、客户议价能力说明采用当前信用及结算政策的原因；（2）说明并披露前十大应收账款及应收账款余额100万以上客户的名称、金额、占比和回收风险，分析各期应收账款主要客户与销售主要客户的匹配性；补充披露各报告期应收账款的期后回收

情况；（3）发行人报告期内各期末应收账款无账龄超过3年以上的应收账款，请结合发行人实际情况说明具体原因，并说明账龄超过1年的应收款客户名称和具体回款时间；（4）结合同行业情况说明坏账准备计提政策是否谨慎，坏账准备计提是否充分、合规，是否存在跨期调节利润的情形。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

二、信息披露问题

16．报告期内，曾与发行人存在关联关系的企业包括无锡年佳机械有限公司、无锡邦昇电器有限公司、上海锡豪轴承有限公司，现在均已注销。请发行人：（1）补充说明上述关联企业的基本情况，包括主营业务、主要财务数据，与发行人业务的关系；（2）补充说明上述关联企业是否与发行人的主要客户或供应商存在关联关系，是否与发行人存在共同客户及供应商，是否与发行人存在关联交易或资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形；（3）补充说明上述已注销关联方存续期间是否存在违法违规行为，注销的真实原因及注销程序是否合法合规，注销后相关资产、人员的处置或安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷；（4）进一步按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》等规定核实发行人报告期内存在的关联方，包括吊销未注销和报告期注销的关联方等。请保荐机构、发行人律师核查，说明核查过程及方法并发表明确意见。

17．报告期内，公司前五名销售客户占发行人销售收入的比重分别为64.94%、67.37%、70.51%和73.96%。请发行人：（1）补充说明报告期内前十大客户的基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史、采购发行人产品的具体类型及最终用途，报告期内前五大客户变动的原因及合理性；（2）补充披露前十大客户是否属于代理商，代理商最终销售情况及各代理商最终实际客户的名称及采购金额；（3）补充说明发行人客户、最终实际用户及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关

系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

18．为更好的控制原材料质量，进一步提高轴承使用寿命，公司还有部分原材料采购采取委托加工模式，即公司自行采购轴承钢后，直接发给委托加工单位，委托加工单位根据公司各月的要货计划将轴承钢加工成轴承圈后发回给公司。请发行人：（1）补充说明主要委托加工厂商名称及基本情况，包括成立时间、注册资本、股权结构、实际控制人或主要股东、合作历史，报告期内委托加工厂商变动的原因及合理性；（2）补充说明委托加工费的定价依据，自己加工、对外采购与委托加工轴承圈的品质与成本差异，通过对比说明委托加工定价的公允性，委托加工厂商是否存在向发行人利益输送的情形；（3）补充说明主要委托加工厂商及其实际控制人或控股股东是否与发行人及其关联方存在关联关系。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

19．招股说明书简要披露了行业内的竞争格局和主要企业情况。请发行人：（1）进一步补充披露行业内竞争的详细情况，各细分领域国内外参与竞争企业的数量情况,更新已披露的行业数据；（2）进一步核实是否完整、准确地披露了行业内的主要企业，公司在行业内的排名情况；（3）补充披露行业内主要企业的基本情况，包括技术水平、产值、收入等信息。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

20．2014年12月31日和2015年5月31日，公司股东会利润分配决议通过利润分配方案，分别分配股利30,478,106.07元和87,000,000.00元，该分红款项扣除个人所得税后均在2015年度发放。请发行人：（1）补充说明2014年、2015年现金股利金额大幅提高且远高于当年净利润的原因，是否与发行人历年现金分红的政策和比例保持一致；（2）补充说明发行人2015年的发展阶段属成熟期还是成长期，大额现金分红对发行人财务状况及经营的影响，是否存在损害发行人利益的情形；（3）补充说明2014、2015年大额现金分红是否与招股说明书中披露的“除固定资产投资资金缺口较大之外，公司快速增长的业务规模也使得营运资金的需求增加”等内容存在前后矛盾

或不一致的地方；（4）补充说明上述利润分配是否履行了相应的纳税义务；（5）补充说明实际控制人、控股股东上述分红款的去向及用途，是否存在变相向发行人利益输送的情形；（6）补充说明无锡沈氏投资的分红情况，分红时实际控制人的纳税情况，是否存在未纳税情形，说明是否合法合规，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

21．报告期内，发行人在职员工人数分别为408人、377人、367人、379人。请发行人：（1）补充说明员工人数变化的原因，是否与发行人报告期收入变化的趋势相符；（2）补充说明包括发行人母公司和所有子公司在内报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工）、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。

22．据招股说明书披露，发行人股权高度集中，实际控制人沈锡兴、沈佳豪100%持股。请发行人：（1）补充披露实际控制人关系密切亲属在发行人任职的情况；（2）补充披露历次关联交易决策程序的执行情况，特别是关联交易过程中是否履行了必要的审议及回避措施；（3）补充说明公司治理情况，实际控制人家族控股权集中是否影响公司治理结构。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

23．请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》补充披露董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

24．据招股说明书披露，报告期固定资产账面价值分别为6,253.87万元、5,631.29万元、5,311.81万元、5,066.67万元，占非流动资产的比重分别为91.58%、90.68%、89.62 %和87.85%。请发行人：（1）按类别提供各报告期末固定资产清单（包括固定资产名称、数量、购置时间、原值、累计折旧、净值、折旧年限、使用状态），结

合现金流量表中“购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金”项目说明报告期内各年度固定资产增减变动情况；（2）说明报告期内固定资产折旧计提情况，是否存在应计提未计提的情况、结合同行业其他上市公司固定资产折旧计提情况说明发行人固定资产折旧计提比例是否合理，结合报告期内固定资产的使用情况说明未计提固定资产减值准备的主要原因；（3）据招股说明书披露，报告期发行人将**市蠡园镇湖滨路157号C区10号的房屋建筑物以432.57万元的价格转让给发行人股东沈锡兴和沈佳豪，请说明发行人转让上述房屋建筑物的具体原因、是否对发行人生产经营产生重大影响，发行人股东在受让上述房屋建筑物后的主要用途，结合当地工业用地和工业厂房的价格水平，说明上述房屋建筑物转让作价的合理性，是否存在关联方利益输送。请保荐机构和申报会计师就上述事项进行核查并发表核查意见。

25．据招股说明书披露，报告期末发行人应付账款和应付票据余额合计分别为8714.82万元、8284.18万元、10,313.63万元、11,075.14万元。请发行人：（1）说明采购付款的流程、结算方式，结合报告期经营情况说明应付账款波动的主要原因；（2）补充披露应付账款和应付票据的主要构成、欠款对象、期后付款情况；说明发行人是否存在较大的付款压力，说明应付账款各期的变化与采购金额的变化是否匹配；（3）说明报告期应交税费变动的原因。请保荐机构和申报会计师就上述问题核查并发表明确意见。

26．据招股说明书披露，发行人职工薪酬包括基本工资、绩效工资和福利费，发行人2013年末和2014年末公司没有应付职工薪酬。请发行人：（1）说明并披露薪酬福利的计提与发放政策；（2）请发行人汇总分析各类员工的人数和分布结构，相应的薪酬结构、薪酬总额与当地平均薪酬水平，与同区域或同行业公司相比是否存在重大差异、是否存在大股东或其他关联方代垫工资的情形；说明薪酬费用的发生、归集、支付、期末应付及与现金流量表中“支付职工薪酬”的勾稽关系。请保荐机构和申报会计师核查并发表意见。

27．请发行人及中介机构按照证监会的格式准则出具相关承诺。

三、与财务会计资料相关问题

28．据招股说明书披露，报告期内发行人三项费用合计为2,898.28万元、2,317.73万元、2,275.82万元、1,138.08万元，占各期营业收入的比重分别为12.70%、10.64%、10.40%、10.43%。请发行人：（1）说明并披露报告期内期间费用率的波动情况及原因，说明并披露包装费、运输费、职工薪酬、研发费用、折旧费用、利息支出等的变化情况，是否与销售量、运输量、员工人数、研发项目、计提折旧资产、借款等因素相匹配；（2）说明并披露研发费用的数据来源、费用构成、归集及核算方式，研发费用能否对应具体项目、是否存在资本化情形、资本化的计算及会计处理是否符合会计准则的相关规定，如无，请说明披露的研发费用实际发生额与计入当期损益的金额是否一致；结合报告期内借款的实际发生额和借款时间核实利息费用计提是否准确。请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。

29．报告期发行人营业外收入分别为105.55万元、154.27万元、272.52万元、294.03万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,897.75万元、2,429.47万元、3,019.45万元、1,503.33万元。请发行人：（1）详细披露2015年发行人处置固定资产损益的计算过程；（2）说明并披露政府补贴的具体文件（包括但不限于文件名、文号、发文单位、发文时间、补贴项目的主要内容等）、实际补贴发放单位、取得补贴时间，相关非经常性损益的计量和核算是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）说明并披露质量赔偿的供应商名称、具体金额、产生原因、赔偿计算依据，出现产品质量问题的产品占该供应商采购金额的比例；结合发行人产品销售合同说明产品质量问题的解决机制、发行人是否需预提相关费用、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定；报告期内是否出现发行人客户因产品质量问题向发行人索赔的情形，如无，也请详细说明；说明保险理赔款的具体事项、理赔比例、是否导致发行人产生重大损失。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。

30．据招股说明书披露，报告期经营活动产生的现金流量净额

1,654.58万元、3,220.48万元、4,489.23万元、1,213.17万元，报告期投资活动与筹资活动产生的现金流量净额均为负值。请发行人：（1）补充披露各报告期“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”项目的发生额与实际业务的匹配情况、与相关会计科目变动的勾稽关系；补充披露“收到的税费返还”、“支付的各项税费”与相关税费、成本费用类会计科目的勾稽关系；补充披露“支付给职工以及为职工支付的现金”与应付职工薪酬的变动、成本费用类会计科目中有关薪酬费用核算的勾稽关系；（2）补充披露“处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收回的现金净额”的计算过程、与相关会计科目变动的勾稽关系；（3）补充披露其他与筹资活动相关的现金流入和流出的产生原因、对象、流入流出明细。请保荐机构和申报会计师核查并明确发表意见。

31．据招股说明书披露，公司于2013年9月25日被认定为高新技术企业2013年、2014年、2015年和2016年1-6月份公司享受高新技术企业所得税优惠政策，公司原享有的高新技术企业所得税按15%税率征收政策于2015年已到期。按照《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关规定，通过复审的高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需重新提出认定申请，仍符合条件的将获得新的高新技术企业证书。请补充披露发行人是否向相关部门提出高新技术企业的复审申请。请在招股说明书中合计披露各期税收优惠金额、占当期利润总额的比例，并按25%的税率模拟计算2016年上半年的所得税金额及净利润。请保荐机构、申报会计师核查并说明公司报告期内享受税收优惠的合规性。

32．发行人在《招股说明书》第六节“业务与技术”及第九节“财务会计信息与管理层分析”中披露了行业内主要企业，请发行人补充披露行业主要企业的上市情况及股票代码（如有）。

33．发行人2013年、2014年申报财务报表与原始报表存在差异。请发行人对差异调整的具体事项、内容、理由予以逐项说明，说明相关项目的截止性测试或重分类调整，差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保

荐机构、申报会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定，补充分析发行人会计核查及符合规范性的要求。

34．请严格对照2014年修订的招股说明书准则的要求，完善发行人基本情况、业务与技术、财务会计信息与管理层分析等章节内容的信息披露。各证券服务机构应当切实履行核查职责，对反馈问题的具体内容请依序按照说明与分析、补充信息披露情况、中介机构核查过程与核查结论列示；对问题的论证应充分体现逻辑性，做到证据充分、要点明显、说明清晰，避免简单重复。

四、其他问题

35．请保荐机构、发行人律师、申报会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。

36．请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董、监、高、控股股东及实际控制人是否存在亲属关系，如有，是否会影响财务工作的独立性，请保荐机构、申报会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37．请公司严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中有关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38．请发行人及相关中介机构对照中国证监会公告【2012】14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》的要求，逐项说明有关财务问题的解决过程和落实情况。

39．请发行人补充说明近三年比较期间数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况，分析变动的原因及依据，请保荐机构、申报会计师对其原因及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

40．请保荐机构、申报会计师、发行人律师对招股说明书及整套申请文件进行相应的核查，并在反馈意见的回复中说明核查意见。涉及修改的，请书面说明。

41．请保荐机构根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务后，提出发行保荐书的补充说明及发行人成长性专项意见的补充说明，并相应补充保荐工作报告及工作底稿。

42．请发行人律师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提出法律意见书的补充说明，并相应补充律师工作报告及工作底稿。

43．请申报会计师根据反馈意见的落实情况及再次履行审慎核查义务之后，提供落实反馈意见的专项说明。如需修改审计报告及所附财务报表和附注的，应在上述说明中予以明示。

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