智慧城市PPP项目合同

**市智慧城市PPP项目合同

签约方

甲方：乙方：**市**局

**智慧城市SPV公司

*年*月

1

**市智慧城市 PPP项目

第一章 总则

1.1定义和解释 1.1.1定义

本合同: 指由甲方与乙方签署的PPP项目合同，包括全部附件，以及日后可能签署的任何项目补充合同和附件，每一部分都应视为本合同的一部分。

本项目: 指**市智慧城市PPP项目（项目分为两类工程，一类工程以智慧**基础体系建设为主，二类工程在智慧**基础体系基础上，实现基于互联网+的智慧应用项目叠加。） 。

甲方：指政府授权的项目实施机构，就本合同而言指**市**局 。

乙方：指甲方通过竞争性磋商方式选定的本项目PPP运作的社会资本方**公司与**市**公司成立的合资公司，本合同而言指**智慧城市SPV公司。

经营权：指甲方授予乙方合作期内对本项目设计、投资、融资、建设、运维及移交项目资产的权利以及获取由此产生的收益的权利。

合作期：指自开工日起十五年（合作期包含建设期和运维期）。 建设期：指自开工日起至完工日止。

运维期：本项目一类工程运维期从一类工程竣工验收合格起至合作期结束止；二类工程运维期从二类工程竣工验收合格起至合作期结束止。 开工日：指自监理方发出书面开工令之日。

完工日：指自开工日起，一类工程36个月，二类工程60个月止。 运维日：指本合同第6.2条约定的日期。

移交日期：指合作期届满之日后的第一日，或经双方书面同意的移交项目资产的其他日期。

建设履约保函：指乙方按照本合同第5.2条的规定提供的、为担保其履行在本合同项下的建设等义务的银行保函。

运维保函：指乙方按照本合同第6.4条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下的运维等义务的银行保函。

移交维修保函：指乙方按照本合同第8.6条的规定提交的、为担保其履行在本合同项下移交、质量保证等义务的银行保函。

项目设施：指乙方为本项目建成的达到本合同规定验收标准的设施。

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项目文件：指包括但不限于下列文件：

（a） 本协议及附件 （b） 融资文件

（c） 与项目有关的其他文件

项目资产：指与项目有关的所有资产，包括但不限于项目设施及相关软件、本项目项下乙方拥有所有权的知识产权、项目文件项下的合同性权利；运维和维护记录、质量保证等文件。

融资文件：指与项目建设融资相关的贷款合同、担保合同、保函、外汇套期保值合同和其他文件，但不包括：

（a）与乙方注册资本出资相关的任何文件，或 （b）履约保函。

融资交割：当下述条件均具备时，视为完成融资交割：

（a）乙方的股东已依法缴纳对乙方的出资，并经有资质的会计师事务所出具乙方的验资报告；以及

（b）乙方已为项目融资的目的与贷款人签署所有融资文件，并且融资文件要求的获得首笔资金的每一前提条件均被满足或被贷款人放弃。

违约：指本合同签约任何一方未能全部或部分履行其在本合同项下的义务。 违约利率：指在违约当时适用的中国人民银行规定的一年期贷款基准利率加上两个百分点的利率，并按一年360日折算为日利率。如果违约行为持续发生，且在该持续期间中国人民银行颁布的一年期贷款基准利率发生变动，则适用违约行为结束时的基准利率。

中国：指中华人民共和国，仅为本合同之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

法律：指所有适用的中华人民共和国法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件等。 法律变更：指在生效日后，中国立法机关或省级及以上政府部门颁布、修改、废除或重新解释任何适用法律，导致甲方或乙方在本合同项下的权力义务发生实质性变化。

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政府部门：指中国国务院及其下属部委、中国司法或军事当局，中央政府行政管理部门，省、市、区、县各级政府及其职能部门。就本项目而言，指**市人民政府、**市**局等职能部门。

政府行为：指甲方的任何上级政府部门（省级及以上）的国有化、征收及征用等行为。

书面形式：是指合同书、信件和数据电文等可以有形地表现所载内容的形式。数据电文包括：电传、传真、电子数据交换和电子邮件。

技术文件：是指乙方在进行本项目建设、运维过程中形成的所有规划、设计、施工、验收、运维方案、运维手册等文件，包括但不限于技术资料和其他软件手册、模型等。 批准：指乙方为履行本合同需从政府部门依法获得的为乙方的投融资、顶层设计、建设、运维和移交所需要的许可、执照、同意、授权、免除或批准。

标准和规范：指适用本项目建设、运维的国家标准、行业标准、工程所在地的地方性标准，以及相应的规范、规程等，国外标准、规范（如确需）。

谨慎运维惯例：指熟练和有经验的承包商在运维类似本工程的项目中所采用的或接受的惯例、方法和作法以及国际惯例和方法。

就本合同而言，谨慎工程和运营惯例应包括但不限于采取合理的步骤，以确保： （a） 在满足正常条件下及合理预测的非正常条件下项目拥有所需要的充足材料、资

源和备品等；

（b） 拥有足够数量、充足经验并经过适当培训的工作人员，以恰当有效地按照相应

的手册和技术规范运营本项目并能够处理紧急情况；

（c） 由有知识并受过培训和有经验的人员进行预防性日常和非日常维护和修理，以

确保使本项目长期、可靠和安全地运营。

顶层设计：指**市智慧城市PPP项目中涉及的信息系统的概要性架构设计文件（不包含各子系统的详细需求分析及设计文件），以及信息系统良好运转所依赖的**市政府、相关企事业单位的组织机构和工作流程及规范的建议性约定文件。

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1.1.2释义

生效日：指本合同甲乙双方盖章并由双方法定代表人或授权代表人签字之日。如乙方含外资，则需相应的商务部门审批后生效。 终止日：指本合同提前终止的日期。

终止通知：指双方按照本合同第9.4向对方发出的书面通知。 终止意向通知：指双方按照本合同第9.4条向对方发出的书面通知。 日、月和年：均指公历的日、月和年，其中“日”指自然日。 元：指人民币“元”。

本合同中“以下”、“以内”均含本数，“以上”、“超过”、“以外”均不含本数。 1.2双方的风险分配 1.2.1甲方承担的风险

（a）项目审批风险（由甲方承担项时）； （b）政治风险； （c）不可抗力；

（d）法律风险（由甲方承担项时）。 1.2.2乙方承担的风险

（a） 项目投资风险；

（b） 项目审批风险（由乙方承担项时）；

（c） 项目设计、投资、融资、建设、运维及移交相关风险； （d） 相关保险风险；

（e） 法律风险（由乙方承担项时）； （f） 不可抗力。 1.3承诺和确认 1.3.1甲方的承诺

（a）在本合同生效日前已获得了签订本合同所必需的授权，有权签署本合同； （b）完成本合同规定的前期工作。 1.3.2乙方的承诺

（a）乙方是依据中国法律正式成立的企业法人，具有签署和履行本合同条款的法人资格、权利和能力。

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（b）乙方应确保本项目建设资金按照本项目建设进度要求，足额、及时到位。 1.3.3确认

（a）在签署本合同时，乙方只是参考但并未依赖由甲方或其他任何政府部门作出或提供的任何材料、信息或数据。甲方或其他任何政府部门对向乙方提供的材料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性，未作出任何承诺和保证，不对乙方据此作出的判断和决策负责。

（b）在签署本合同之前，乙方已为自身的利益进行了必要的调查及检查，包括但不限于对项目场地、市场环境进行细致而全面的调查、评估，充分知悉了项目的现状和风险。

1.4合同构成及优先次序

1.4.1组成本项目合同的文件按照优先顺序如下： （a）《**市智慧城市PPP项目合同》以及附件； （b）《**市智慧城市PPP项目投资协议》； （c）成交通知书；

（d）**市智慧城市PPP项目竞争性磋商响应文件及其澄清、承诺书；

（e）**市智慧城市PPP项目竞争性磋商文件、资格预审文件及其补充通知、答疑、澄清；

（f）甲、乙双方约定的组成本项目合同的其他文件。

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第二章 合同主体

2.1政府主体 2.1.1甲方主体资格

（a）甲方代表**市人民政府全面负责本项目合作范围内的投融资、建设及运维工作的监督、管理并履行相关职能。

（b）除因政府机构调整的原因外，未经乙方事先书面同意，甲方不得转让其在本合同项下的全部或任何部分的权利和义务。

（c）如出现政府机构调整导致甲方无法履行本合同，则甲方在本合同项下全部权利和义务应由**市人民政府指定的其它部门或机构承继。 2.1.2甲方的主要权利

甲方有权根据法律规定、**市人民政府的授权、本合同的约定和政府管理的相关职能规定，对乙方提供的本项目的投融资、建设、运维服务进行监管，包括： （a）根据法律、法规、行政规章，自行或委托具有相应资质的第三方机构对乙方的投资建设过程和运维服务进行监管，包括投融资、项目采购、项目建设、项目变更、项目质量、运维服务质量、风险控制等。如发现与本合同不相符合的，有权责成乙方限期予以纠正；

（b）根据法律、法规、行政规章和本合同的规定，对乙方的经营管理状况进行监管；

（c） 在乙方严重违反本合同的情况下，有权依法对项目区域内的设施进行临时接

管；

（d） 法律、法规授予甲方的其他权利； （e）本合同约定的其他甲方权利。 2.1.3甲方的主要义务

（a）除适用法律另有规定的情况外，甲方应保持乙方的投融资、建设、运维的权利在整个合作期内始终有效，维护上述权利的完整性和独占性，项目合作期内不妨碍上述权利的行使；

（b）合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，甲方应积极与乙方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；

（c） 协助乙方办理本项目建设所需的行政许可和审批手续；

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（d） 负责项目相关部门的协调工作；

（e） 负责按照本合同的规定按时支付本合同项下的费用； （f） 协助乙方进行用于且仅限于本项目的融资活动； （g） 法律、法规规定的与本合同项下的其他义务。 2.2乙方主体

2.2.1乙方的主体资格

（a）乙方为**智慧城市SPV公司 ，根据本合同全面负责本项目的投资、融资、设计、建设和运维及移交工作。 2.2.2乙方的主要权利

乙方的主要权利包括：

（a）在合作期内，乙方享有本项目独家的投融资、设计、建设和运维的权利； （b）要求甲方按照本协议的约定支付相关费用（本合同7.2款约定）的权利； （c）合作期内对项目资产享有使用权；

（d）二类工程建成后，乙方享有特许经营权，并享有向使用者收取费用的权利，收费款项直接进入乙方公司账户；

（e）法律、法规规定以及本合同约定的其他权利。 2.2.3乙方的主要义务

（a）按照本合同约定的进度、质量标准完成本项目的建设，自行承担设计、建设、运维及移交相关的一切费用、责任和相应风险，并购买建设期和运维期保险； （b）在合作期内自觉遵守国家相关法律法规，负责本项目建设和运维期间的质量、安全、进度和成本等控制管理；自开工日起六（6）年内，乙方不得发生任何可能导致股权变更的事项；

（c）接受甲方及其他部门对本项目的检查、抽查和考核；

（d）将高级管理人员的确定或变更，以及对本项目有重大影响的事项出现后五（5）日内向甲方报告；

（e）合作期内，如遇国家法律、法规及相关政策发生重大变化，对本合同的履行造成实质性影响，乙方应积极与甲方协商解决，并采取合理措施避免各方的损失扩大；

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（f）项目合作期满后，乙方应按照公司法、公司章程、投资协议等进行财务清算，完毕后，乙方应将**市智慧城市PPP项目的项目资产完好无偿移交给甲方或甲方指定机构；

（g）乙方保证本项目通过国家住房和城乡建设部和科学技术部的验收； （h）法律、法规规定以及本合同约定的其他义务。

第三章 项目经营权

3.1经营权的范围

3.1.1甲方通过与乙方签订本合同，在合作期内将本项目投融资、设计、建设及运维的权利授予乙方。

3.1.2未来乙方拟利用本项目资产或项目设施开展经营性业务，乙方必须保证此等经营性业务不得影响本合同的履行，也不得有任何影响公共利益或公共安全的行为，否则甲方有权提取建设履约保函或运维保函或移交维修保函项下的相应金额。 3.2项目合作期

3.2.1本项目合作期 十五（15）年（合作期包含建设期和运维期）。

3.2.2因本合同约定的可归责于甲方的原因导致的完工延误情形出现时，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长。

3.2.3由于法律变更导致乙方在项目合作期内受到影响并使乙方遭受损失的，双方进行协商达成一致后项目合作期可适当延长。

3.2.4乙方在本合同3.2.2、3.2.3条描述的事件发生之后，希望延长项目合作期的，应在事件发生后十四（14）日内向甲方递交要求延长合作期的详细申请，以便甲方可以及时对该申请的情况进行核查；否则甲方不同意延长乙方的项目合作期。 3.2.5延长项目合作期需经双方书面确认。 3.3经营权的担保及转让

3.3.1经甲方事先书面同意，出于本项目融资的目的，乙方可根据国务院《关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》（国发[2014]60号）的规定将本合同项下的预期收益等作为本项目的融资质押等担保，乙方设置该担保权益不应损害甲方的权利或利益；若未来因社会资本方的原因不能顺利完成项目融资的，乙方应采取社会资本方的贷款、补充提供担保等方式以确保乙方的融资足额到位。

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3.3.2除为本项目的融资外，乙方不得为其他目的对本项目的资产、设施和设备以及收费权进行转让或设置担保权益。

3.3.3除本合同另有规定外，未经甲方同意，乙方在项目合作期内不得将本项目经营权出租或以任何形式转让、承包给第三方。 3.4项目合作期满后的处理

3.4.1项目合作期满时，乙方应按照公司法、公司章程、投资协议等进行财务清算，完毕后，乙方应将项目资产无偿移交给甲方或其指定机构。

3.4.2本项目合作期限届满时，甲方有权依照届时有效的法律法规选择项目运维商，如乙方在上述合作期限内履约记录良好，则在同等条件下享有优先权。

3.4.3乙方应保证在合作期满时清偿其所有债务，解除在项目资产及相关权益上设置的任何担保，在合作期满后不论是否继续经营本项目，其债权债务均由乙方享有和承担。

第四章 投融资方案

4.1项目总投资 4.1.1投资规模

（a）项目总投资约为人民币**万元整（小写：￥1,**00 ）。

项目匡算中，总投资约1**3万元，建安工程费为1**2万元，占投资总额的93.50%，项目资金由乙方自主筹集和财政拨款组成。 4.2融资方案

4.2.1 乙方注册资本金为人民币 贰仟 万元整（小写：￥ 20,000,000.00）。其中，甲方或甲方指定的机构出资人民币肆佰万元整（小写：￥ 4,000,000.00），社会资本方出资人民币 壹仟陆佰 万元整（小写：￥ 16,000,000.00 ）。

4.2.2 乙方负责筹集项目债务资金并承担项目融资成本和融资风险。甲方应为乙方债务融资提供必要的支持。

4.2.3 为本项目融资之目的，乙方在不违反法律法规及本合同约定的原则下，经甲方书面同意，可利用本项目的相关权益进行融资性抵押、质押，所融资金必须用于本项目。乙方设置的融资担保期限最长不得超过项目合作期届满之日前6个月。 4.2.4乙方应依法确定本项目的融资方案及拟签订的所有融资文件，融资方案需双方一致同意，融资方案及拟签订的所有融资文件的最终结果报甲方备案。

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4.3政府提供的融资支持

4.3.1 甲方应在本合同签订之后十五（15）个日内，向乙方提供就本项目相关费用（本合同7.2款约定）纳入市财政预算的文件及相关纪要。

4.3.2 若甲方就本项目申请获得政策性银行贷款、专项债券等，甲乙双方应协商将该等资金用于本项目。

4.3.3 若乙方协助甲方为本项目申请获得相关扶持资金，扶持资金按国家最新出台的相关政策（如有）执行规定使用；若无相关政策，则或与政府有关部门协商解决处理。 4.4融资交割

4.4.1由乙方主导银行贷款的融资,在甲方充分提供就本项目下的各项费用纳入市财政预算的文件及相关纪要基础上,乙方在开工日前十五（15）个日内，向甲方书面确认融资交割完成并提交有资质的会计师事务所出具的能够证明乙方股东已完成自有资金出资的合法证明、乙方所有已签署的融资文件的复印件，以及甲方合理要求的证明融资交割已完成的任何其他文件。

4.4.2 如融资交割未能按期实现，乙方可以向甲方申请宽限期，该宽限期以经甲方书面同意的时间为准。

4.4.3 甲方同意融资交割的宽限期，并不解除乙方其它本合同项下义务。

4.4.4 若乙方仍然未能在前款所述的宽限期内完成融资交割，或在完成融资交割后十五（15）个日内不能向甲方证明其融资交割完成，则甲方有权兑取建设履约保函。 4.5对融资文件的要求

4.5.1乙方应确保贷款合同中包含有贷款人承诺的下述内容：

（a）只要本合同有效，贷款人不得采取任何行动影响、干扰、损害或终止甲方在本合同项下的权利；

（b）当乙方违反贷款合同或乙方出现重大经营或财务风险，威胁或侵害债权人利益时，贷款人应书面形式将乙方贷款合同下的违约通知甲方，给予甲方在收到上述通知后九十（90）日内纠正乙方此类违约的权利。纠正期满，乙方违约时间继续，贷款人在不妨碍和损害甲方在本合同下的权利和项目正常运维前提下，贷款人可以代位行使乙方股东权利和经营管理权利，或请求甲方认可的合格机构接管本项目。

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第五章 项目建设

5.1前期工作

5.1.1甲方负责的前期工作

为保证本合同项下项目工程的顺利开展，甲方会同有关部门完成以下前期工作，负责及时向乙方交接相关成果文件。

（a） 聘请咨询机构；

（b） 按照国家相关规定完成本项目所需的申报文件和申报事项； （c） 负责选择和确定本项目的监理、造价、咨询机构。

甲方应在完成前款所述前期工作后及时将相关工作成果移交给乙方，上述成果文件应符合本项目相关的技术标准和规范要求。 5.1.2乙方负责的前期工作

（a）负责完成满足项目施工条件的临时用电等，由此发生的费用由乙方承担； 5.1.3前期费用

（a）乙方承担甲方为完成本合同规定的前期工作所发生的全部费用，由甲方提供结算清单，最终以实际发生额为准，由乙方按照本合同的约定支付给甲方或甲方指定的主体；

（b）在本合同生效日后三十（30）日内，乙方应将本合同第5.1.3 （a）条所述的前期费用一次性支付给甲方或其指定机构。 5.2建设履约保函

（a）乙方最晚应于开工日前三十（30）日内向甲方提交建设履约保函，作为其履行在本合同下的建设义务和其他违约赔偿义务的担保, 如乙方未按期提交建设履约保函，则构成乙方违约，甲方有权终止本合同；

（b）本项目建设履约保函金额为人民币壹仟伍佰万元整（小写：￥15,000,000.00 ）；建设履约保函在工程建设竣工验收合格后并且乙方提交运维履约保函之日到期，甲方应在到期日后十（10）个日内退还建设履约保函；

（c）如果甲方在项目合作期内根据本合同的有关规定提取建设履约保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（10）个日内，将建设履约保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供建设履约保函已足额恢复的证据。甲方提取建设

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履约保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务；

（d）乙方未在前述期限内补足或恢复建设履约保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取建设履约保函项下的余额，并有权提前终止本合同。 5.3设计

(a) 本项目涉及的设计工作由项目施工总承包商完成。

(b) 乙方应在开工日之后120个日内组织完成项目的顶层设计。顶层设计文件应交甲方评审。甲方应在收到乙方提交的顶层设计文件后30日内组织完成评审。 (c) 乙方应根据各个子系统和分项目的建设进度计划及时组织对设计文件的评审工作，包括设计变更的评审。各子系统和分项目的评审组成员可为甲乙双方指派的专业人士或甲乙双方共同选定的具备相关资质的第三方评审机构。 (d) 设计变更导致工程量变更的，按本合同5.5条款的约定执行。 5.4工程建设

5.4.1项目工程建设内容

(a) 甲乙双方确定**公司为**市智慧城市PPP项目施工总承包商。

（b）项目分为两类工程，一类工程以智慧**基础体系建设为主，包括建设数据中心的机房、软硬件系统、基础系统和核心系统，完成系统架构的搭建，建设城市综合治理、城市应急指挥平台和城市管理服务三大应用系统平台，提供一系列便民服务，架构智慧**基础体系。二类工程在智慧**基础体系基础上，实现基于互联网+的智慧应用项目叠加，包括城市停车管理、智慧教育、智慧社区、城市照明、智慧社区、智慧旅游、智慧管网、智慧水务等内容的应用体系建设。 5.4.2项目工程建设费用

（a）本项目工程建安费（不含工程建设其他费用）以工程量清单计价方式计价，工程量清单报价约为人民币**元整（小写：￥1,**.00）。

(b) 本项目为费率招标，项目实施过程中，一类工程中具体设备及软件、服务等

的清单单价由甲乙双方聘请的第三方审计机构审核后确定，最终报甲方审批。工程量根据实际发生的核算。双方约定：

（1）对于一类工程的建设施工内容，其成本核算模型参考建设施工合同的定额预算

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方式，参考依据为：

1）建设工程工程量清单计价规范GB-50500-2013；**省建筑工程预算定额（2010版）；**省安装工程预算定额（2010版）；**省市政工程预算定额（2010版）；**省园林绿化及仿古建筑工程预算定额（2010版）；**省建设工程施工费用定额（2010版）；**省建筑安装工程**省施工机械台班费用定额（2010版）； 2）投标报价优惠费率；

3）浙建站计【2013】64号文、建建发【2010】224号文； 4）预算编制时期的《台州造价》、《**省造价信息》；

5）综合费用（管理费、利润）费率根据项目特征综合考虑，按定额中值计取。 6）组织措施费计安全文明施工费、工程定位复测费、提前竣工增加费、二次搬运费、已完工程及设备保护费、夜间施工增加费、冬雨季施工增加费行车、行人干扰增加费，费率按定额中值计取；

7）规费：按《**省建设工程施工费用定额》（2010版）规定计取；民工伤保险费率应按台州市政府文件和台州市建设行政主管部门发布的有关计价文件规定计算；

8）税金为3.513%；

9）本合同签订之前或之后发布的相关政策性文件及定额解释均按文件执行； 10）磋商文件、响应文件、合同等其他资料。

（2）本项目中软件和服务（包括自主研发和外包的）的成本参照国内和国际同类项目市场惯例核算。

（3）对于甲方已有的存量资产的价格认定，约定由双方认可的具有资质的第三方审计机构出具审计报告，认定价值，经双方共同签字认可后，作为甲方的投资。 甲方应在收到乙方价格审核的设备清单的三十（30）个日内，须将审核价格向乙方作出书面答复。甲方如果未按规定的时间回复，则视为已认可乙方提出的价格。

5.4.3项目工程建设期限及进度

（a）本项目建设期一类工程36个月内完成，二类工程在60个月内完成。 （b）工程进度如果因下列情况受阻，上述进度日期可相应顺延： ① 不可抗力事件； ② 因甲方原因导致的延期；

③ 法律规定或其他政府部门的原因导致的延误； ④ 本合同规定的其他事项。

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（c）乙方要求延长进度日期，应在前述事件发生后七（7）个日内向甲方提出书面报告，报告应包括以下内容：

① 事件的种类； ② 预计延误的日期；

③ 乙方采取的减少延误的合理措施； ④ 乙方要求延长的日期。

（d）甲方应在收到乙方的书面报告后七（7）个日内予以回复，逾期未提出书面意见的，视为同意乙方的延期要求。

（e）施工进度计划是控制工程进度的依据，甲方有权按照施工进度计划检查工程进度情况；乙方在建设期内应向甲方提交每月建设工程进度报告，该报告应合理、详细的说明已完成的和进行中的建设工程情况以及甲方合理要求的其他相关事项。 5.4.4项目工程建设质量

（a）本项目工程建设质量必须符合现行国家工程施工（包括软件）质量验收规范和标准的要求，质量标准为 合格 。

工程质量应符合包括但不限于如下设计标准、规范：

(1)《智能建筑设计标准》 (2)《电子信息系统机房设计规范》 (3)《电子信息系统机房验收规范》 (4)《建筑物防雷设计规范》 (5)《供配电系统设计规范》 (6)《低压配电设计规范》 (7)《智能建筑工程质量验收规范》 (8)《建筑物电子信息系统防雷技术规范》 (9)《计算站场地技术要求》 (10) 《计算站场地安全技术》

(11) 《计算机机房用活动地板的技术要求》 (12) 《供配电系统设计规范》

(13) 《电气装置安装工程施工及验收规范》 (14) 《电气装置安装工程接地装置施工及验收规范》 (15) 《综合布线系统工程设计规范》

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(16) 《综合布线系统工程验收规范》 (17) 《民用闭路监视电视系统工程技术规范》 (18) 《出入口控制系统工程设计规范》 (19) 《入侵报警系统工程设计规范》 (20) 《视频安防监控系统设计规范》 (21) 《安全防范工程技术规范》 (22) 《视频显示系统工程技术规范》 (23) 《防盗报警控制器通用技术条件》 (24) 《火灾自动报警系统设计规范》 (25) 《火灾自动报警系统施工及验收规范》 (26) 《气体灭火系统设计规范》 (27) 《雷电电磁脉冲的防护》

(28) 《建筑照明设计标准》

通信行业标准

(29) 《程控电话交换设备安装设计暂行》 (30) 《大楼通信综合布线系统》 (31) 《会议电视系统工程设计规范》 (32) 《会议电视系统工程验收规范》 (33) 《通信电源安装设计规范》

(34) 《通信用不间断电源-UPS》

公共安全行业标准

(35) 《安全防范系统通用图形符号》 (36) 《安全防范工程程序与要求》 (37) 《停车场库安全管理系统技术要求》

(38) 《电子巡查系统技术要求》

其它行业标准

(39) 《电子计算机机房施工及验收规范》 (40) 《民用建筑电气设计规范》

(41) 《计算机信息系统集成资质等级评定标准（最新）》 (42) 《计算机信息系统集成项目经理资质管理办法》 (43) 《计算机软件工程国家标准》

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（b）乙方在开始建设工程之前，须提交工程质量保证体系及措施文件，建立完善的质量检查、检验制度，经甲方审查确认后执行。甲方在收到该质量保证体系及措施文件后的三十（30）个日内，应提出审查意见；甲方在收到该文件后的三十（30）个日内没有提出审查意见则视为认可该文件。如甲方的审查意见要求乙方进行修改的，则乙方应当在收到甲方通知后的三十（30）个日内修正该文件并将其重新提交给甲方审查确认后方可执行。

（c）乙方应依法选择和确定本项目的设备（包括软件）制造商及设备（包括软件）选型，甲方有权向乙方建议设备供应商及设备选型，设备制造商及设备选型的最终结果报甲方备案。本项目建设所需的一切设备（包括软件）、材料的采购、供应、进口应当按照法律实施并符合国家规范和标准及本合同的约定。

（d）在不影响乙方履行本合同的情况下，甲方有权在工作时间内对乙方或承包商履约情况进行检查，以保证乙方工程的任何部分均符合本合同的要求，乙方须对此项检查予以协助。

（e）若甲方有足够的证据证明乙方建设工程或其他任何部分与本合同所规定的或其他相关部门所规定的质量或安全要求严重不符，甲方有权立即通知乙方，乙方应按照要求进行整改。若乙方在收到甲方通知后七（7）个日内未进行整改，则甲方有权自己进行或委托第三方进行必要的纠正，一切风险与费用由乙方承担。在这种情况下，乙方须允许甲方或其委托的承包商为此目的而出入项目场地。若乙方拒绝甲方或其委托的第三方进入项目场地进行纠正工作，或未能按照甲方的要求偿还甲方为此而付出的成本与费用，则甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额。

（f）双方对某项工程质量有争议的，由双方协商确定的工程质量检测机构鉴定，由此产生的费用及造成的损失，由责任方承担。

（g）乙方应按照本合同规定的工期完成工程建设。该责任不因乙方已部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。

（h）乙方应接受甲方和有关部门对项目工程进度、质量的监督和检查。 （i）除本合同另有规定外，对乙方提交的质量保证与质量控制方案，甲方的任何作为或不作为，均不会：

减轻或影响乙方遵守本合同或法律所要求的与质量保证有关的义务或责任；或被视为甲方应对质量保证与质量控制方案承担任何责任。

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5.4.5项目施工

（a）乙方依据国家相关法律、法规及行业惯例，负责项目工程进度、质量和安全管理，监督施工单位依照项目设计文件的要求进行施工，并严格遵守国家相关法律法规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。

（b）本项目工程施工过程中发生的，或因项目施工所导致的任何依据适用法律应由施工单位承担的责任，均应由乙方承担。

（c）本项目在项目施工过程中不得出现转包或违法分包的情况，否则甲方有权利兑取履约保函或提出提前解除本合同。

（d）乙方应建立健全资金拨付和财务管理制度，并报甲方备案。在确保工程进度的前提下，乙方应坚持按计划、按程序、按工程进度支付资金。

（e）由于乙方和施工单位之间的任何纠纷给甲方造成损失的，相应的损失乙方应予以赔偿。对社会稳定和公众利益产生严重影响的，甲方可以临时接管或提出提前解除本合同。

（f）乙方如在施工期间涉及到第三方的侵权，给甲方造成损失，相应的损失乙方应予以赔偿。 5.4.6安全文明施工

（a）乙方应当遵守国家和工程所在地有关安全生产的要求，编制安全技术措施或者专项施工方案，建立安全生产责任制度、治安保卫制度及安全生产教育培训制度，并按安全生产法律规定履行安全职责，如实编制工程安全生产的有关记录，接受甲方及政府安全监督部门的检查与监督。

（b）乙方在施工过程中，如遇到突发的地质变动、事先未知的地下施工障碍等影响施工安全的紧急情况，应及下令停工并通知甲方，甲方应当及时报政府有关行政管理部门采取应急措施。

（c）对危险性较大的分部分项专项工程，乙方应按照相关规定及要求单独编制专项工程施工方案并组织专家论证。

（d）乙方应按照法律规定保障现场施工人员的劳动安全和健康，提供劳动保护和必要的生活环境，并应按国家有关劳动保护的规定，采取有效的防止粉尘、降低噪声、控制有害气体和保障高温、高寒、高空作业安全等劳动保护措施。

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（e）在乙方拖欠劳动者工资的情况下，甲方有权从建设履约保函项下提取相应金额用于支付劳动者拖欠工资。 5.5工程变更 5.5.1变更的范围

除本合同另有约定外，本合同履行过程中发生以下情形的，应按照本条约定进行变更：

（a） 增加或减少项目工程中任何工作，或追加额外的工作； （b） 取消项目工程中任何工作，但转由他人实施的工作除外； （c） 改变项目工程中任何工作的质量标准或其他特性； （d） 改变项目工程的关键设备的规格参数； （e） 改变项目工程的时间安排或实施顺序； （f） 软件功能需求及服务内容发生较大变化。 5.5.2变更权

甲方和监理人均可提出变更。变更指示均通过监理人发出，监理人发出变更指示前应征得发包人同意。乙方收到经甲方签认的变更指示后，方可实施变更。未经许可，乙方不得擅自对工程的任何部分进行变更。

涉及设计变更的，应由设计人提供变更后的图纸和说明。 5.5.3变更估价

（a）除合同另有约定外，变更估价按照以下约定处理：

① 已标价工程量清单或预算书有相同项目的，按照相同项目单价认定； ② 已标价工程量清单或预算书中无相同项目，但有类似项目的，参照类似项目的单价认定；

③ 变更导致实际完成的变更工程量与已标价工程量清单或预算书中列明的该项目工程量的变化幅度超过15%，或已标价工程量清单或预算书中无相同项目及类似项目单价的，按照合理的成本与利润构成的原则，由甲乙双方共同商定。

（b）乙方应在收到变更指示后的十四（14）个日内，向监理人提交变更估价（工期）申请。监理人应在收到承包人提交的变更估价申请后7天内审查完毕并报送甲方，监理人对变更估价申请有异议，通知乙方修改后重新提交。甲方应在乙方提交变更估价申请后14天内审批完毕。甲方逾期未完成审批或未提出异议的，视认可乙方提交的变更估价申请。

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5.6竣工验收

5.6.1乙方应按照现行法律及本合同的要求准备本项目建设工程竣工验收工作以及在竣工验收合格后完成竣工验收备案。

5.6.2除合同条款另有规定外，乙方申请竣工验收的，应当按照以下程序进行： （a）乙方向监理人提交竣工验收申请报告，监理人应在收到竣工验收申请报告后十五（15）日内完成审查并报送甲方。监理人审查后认为尚不具备验收条件，应通知乙方在竣工验收前乙方还需完成的工作内容，乙方在完成监理人通知的全部工作内容后再次提交竣工验收申请报告。

（b）监理人审查后认为已具备竣工验收条件的，应将竣工验收申请报告提交甲方，甲方在收到报告后三十（30）日内组织相关单位完成竣工验收工作，涉及行业主管部门的最终验收，按照相关法律法规进行验收。

5.6.3竣工验收不合格的，监理人应按照验收意见发出指示，要求乙方对不合格工程返工、修复或采取其他补救措施，由此增加的费用和延误的工期由乙方承担。乙方对不合格工程返工、修复或采取其他补救措施后，按照上述条款重新提交竣工验收申请报告，重新进行验收。

5.6.4如果上述设施缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或者修复后也无法达到标准要求，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得赔偿。

5.6.5乙方取得竣工验收批复日为实际竣工日，如工程未经竣工验收，甲方擅自使用的，则以占有工程之日为实际竣工日。

5.6.6工程竣工后，乙方应向甲方申请项目工程竣工验收，竣工验收合格之日起十五（15）日内，乙方将竣工验收报告等相关资料报甲方备案。

5.6.7甲方和相关部门按照国家规定标准进行分项验收，没有国家标准的按行业标准验收，无行业标准的按地方或企业标准验收。本项目如需经第三方检测，检测通过后再进行终验。涉及安全、消防、环保等需要由质检或行业主管部门验收的，须请相关部门和专家参加项目验收，由此产生的相关费用由乙方承担。

5.6.8本项目货物在验收时，供应商应提供发票、制造厂家出具的产品合格证书、装箱清单等，涉及进口的产品、部件、配件等须提供中国海关进口货物报关单、完税证明及商检证明等材料；提供有关设备的操作规程和使用说明书，维护手册、保养修理所

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**市智慧城市 PPP项目 投资回报 建设服务费 ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** 0 **

③运营服务费

社会资本方利润率为4.5 %，运营服务费=运营成本/（1-利润率）。

一类工程年均运营成本为2347万元（不含监督员工资），则年均支付运营费用为 2457.6 万元。本项目运营服务费支付从第四年开始，每年1月支付。

表计划一类工程运营成本明细表 单位：万元

项目 一、人员薪资 1、工资支出 2、五险一金 二、车辆费用 1、车辆折旧费 2、使用费 三、差旅费 四、办公费 五、房租费 六、设备维修及备品费 合计： 金额（万元） ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** 备注 按运营人员40人，人均年薪7万估算 按工资总额23%计算 购置4辆车，合计60万，年折旧12万 车辆年使用费每辆10万 机房1000平米租金年90万，办公场地300方，年27万 按硬件总投入**万的2.5%估算

政府购买服务费:

表 计划一类工程政府购买服务费 单位：万元

年限 建 设 2 融资补贴 ** 建设服务费 运营服务费 合计 ** 第26 页

**市智慧城市 PPP项目 期 3 4 5 运 6 营 7 期 8 9 ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** ** 10 11 12 13 14 15 合计 建设工程管理费:

建设工程管理费（按照预算直接费为基准）2%，一类工程直接费用**万，二类工程直接费**万。由政府在建设期开始每年1月支付，直至智慧城市建设完成。

表：计划一、二类工程建设管理费单位：万元

工程类别 一类工程 二类工程 合计

第1年 ** ** **

第2年 ** ** **

第3年 ** ** **

第4年 ** ** **

第5年 ** ** **

合计 ** ** ** 融资补贴，建设服务费，运营服务费，建设工程管理费的具体基数以具有相关资质的第三方审核为准。 7.2.2二类工程使用者付费

二类工程通过使用者付费可产生收益，甲方授予乙方二类工程特许经营权，并享有向使用者收取费用的权利，收费款项直接进入乙方公司账户。乙方可引入社会资本方投资建设及运营二类工程。当二类工程建设回报率不足8.5%（含），由乙方的社会资本

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方独自享有此收益；当建设回报率超过8.5%，超出8.5%的建设回报部分甲乙双方按照合资公司股权比例进行收益的相应分成，即甲方占收益的20%，乙方的社会资本方占收益的80%。

二类工程的实际建设运营范围可根据实际情况由甲乙双方协商变更，包括增加、减少和修改建设和运营范围。收益来源但不限于包括城市照明综合运营系统、智慧停车系统、智慧社区综合运营系统、智慧教育系统、智慧水务系统、智慧旅游系统和智慧管网系统。乙方引入社会资本方投资二类工程建设，对于新增的二类工程项目，甲乙双方协商确定。

7.3甲方应将本项目纳入本地政府的年度以及跨年度财政预算，并明确支付的方式，时间和账号。

第八章 项目移交

8.1、移交条件

8.1.1乙方应按照公司法、公司章程、投资协议等进行财务清算。

8.1.2投融资的各项指标包含融资补贴、建设服务费、施工管理费、运营服务费等，均已满足要求并已落实到位。

8.1.3在移交前，确保项目设施通过移交验收。 8.2移交范围

8.2.1在移交日期，乙方应向甲方或其指定机构无偿移交：

（a） 本项目的项目设施或项目资产的所有权利、所有权和利益、乙方享有所有权

的知识产权；

（b） 与项目设施有关的设备、机械、零部件、备品备件以及其他动产； （c） 项目运维实施相关人员；

（d）甲方可以合理要求的且此前乙方未曾按照本合同规定交付的运营、维护、修理记录、移交记录和其他资料，以使其能够直接或通过其指定机构继续本项目的运维； （e）与项目设施有关的手册、图纸、文件及资料。 8.3移交验收

8.3.1 在移交日期之前，甲方或其指定机构和乙方代表在场时对本项目进行移交验收。

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（a）向甲方或其指定机构移交项目设施的权利时，应解除和清偿完毕乙方在此资产上设置的所有债务、抵押、质押、留置、担保物权，以及源自本项目的建设、运维的由乙方引起的环境污染及其他性质的请求权。

（b）乙方应确保最后一次运维绩效考核指标合格，此为乙方通过移交验收的标准。如发现存在缺陷的，未能达到本款所述移交标准的，则乙方应及时修复，以满足本款所述的运维绩效考核合格的要求。如任一方对是否达到移交标准有异议的，则由移交委员会（本合同第8.5条所规定）聘请第三方机构进行评定。

（c）乙方应确保项目设施符合国家相关规范和标准，并处于良好运维状态，即项目设施在不需大修或更新情况下可以正常运维一（1）年。如果未能达到验收标准（含异议情形下，经第三方机构认定未能达到验收标准的），且乙方不能自前次验收日起三十（30）日或双方同意的更长时间内修正任何上述缺陷，则甲方可以自行修正，由乙方承担风险和费用。甲方应有权从移交维修保函中支取费用以补偿修正上述缺陷的支出，但是需将发生的支出详细记录提交给乙方。 8.4备品备件

8.4.1 在移交日期，乙方应向甲方或其指定机构无偿移交十二（12）个月内正常需要的消耗性备件和事故修理备品备件。 8.5移交委员会及移交程序 8.5.1移交委员会组成

项目合作期届满前六（6）个月，甲方或其指定机构的代表和乙方共同成立移交委员会，其中甲方或其指定机构的代表5人，乙方代表5人。 8.5.2移交程序

（a）移交委员会应在移交日期六（6）个月前会谈并商定移交项目资产清单（包括备品备件的详细清单）和移交程序。

（b）乙方应提供移交必要的文件、记录、报告等数据，作为移交时双方的参考。 （c）除本合同另有规定外，双方在完成项目资产移交程序前，均应继续履行其本合同项下的义务。 8.6质量保证期

8.6.1乙方保证在移交日期后十二（12）个月届满日期间，修复由设施、设备、软件、施工、运维或管理缺陷或合作期内乙方的任何违约造成的项目设施任何部分出现的任

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何缺陷或损坏（正常磨损除外），安全及环境污染责任；如乙方已注销，由**公司承继该义务。

8.6.2甲方发现任何上述缺陷或损坏及环境污染责任后应及时通知乙方，收到该通知后，乙方应尽快自费修正缺陷。如果乙方在收到甲方通知后三十（30）日内不能或拒绝修正缺陷，甲方有权自己或请第三方修正上述缺陷。在这种情况下，乙方应支付合理且必要的修理费用，而且甲方有权提取移交维修保函中相应金额以补偿此项费用。 8.6.3如果上述设施缺陷或损害及环境污染责任的修复无法实施或者修复后也无法达到标准要求，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方有权提取移交维修保函获得上述赔偿。

8.6.4移交后，乙方有义务免费提供一年的技术支持。 8.7移交维修保函 8.7.1移交维修保函的提供 （a）移交维修保函金额为人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000.00)； （b）移交维修保函在质量保证期结束之日后十（10）个日退还。 8.7.2恢复移交维修保函的数额 （a）如果甲方在移交维修保函担保期限内根据本合同的有关规定提取移交维修保函项下的款项，乙方应确保在甲方提取后的十（10）日内，将移交维修保函的数额恢复到本合同前款约定的数额，且应向甲方提供移交维修保函已足额恢复的证据。甲方提取移交维修保函的权利不影响甲方在本合同项下的其他权利，并且不应解除乙方不履行维护本项目义务而对甲方所负的任何进一步的责任和义务。

（b）乙方未在前述期限内补足或恢复移交维修保函相应金额的，甲方有权发出催告，乙方应在三十（30）日内予以补足；乙方在前述期限内仍未补足的，则甲方有权提取移交维修保函项下的余额，并有权提前终止本合同，收回本合同项下的经营权。移交维修保函由合同在合作期满前二（2）个月内提交，合作期满移交后十二（12）个月后十（10）日内办理退还手续。 8.8保险和承包商保证的转让

8.8.1 在移交时，乙方应将所有承包商和供应商提供的尚未期满的担保及保证无偿转让给接收人，并且将所有保险单、暂保单等转让给接收人。接收人应支付或退还上述移交之后保险期间的保险费。

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8.9技术转让

8.9.1 乙方应在移交日期前将运维本项目所必须的乙方享有所有权和使用权的技术和知识产权，无偿移交给甲方或其指定的机构，并确保甲方或其指定的机构不因此遭受损失。

8.10人员及培训

8.10.1 合作期满的一年之前，乙方应提交一份当时乙方员工名单，包括每位员工的资格、职位、收入和福利的详细资料。甲方有权选择在移交日之后优先继续聘用全部或部分员工。

8.10.2 甲方或其指定机构需要在移交日之前派驻人员到项目设施所在地进行培训或学习的，应在移交日一年之前向乙方说明情况及拟派驻人员名单，乙方免费负责为上述人员提供培训，使之达到熟练操作和管理要求。

8.10.3 作为移交的一部分，甲方和乙方应联合考试，以确定被指定人员经过培训合格，可以接管本项目的独立运维和维护。 8.11相关合同期限

8.11.1 乙方在与第三方签订运维合同、设备合同及其他合同时，应使该合同的有效期届满日不超过本项目合作期限届满日。

8.11.2 如在移交日前，乙方签订的运维合同、设备合同及其他合同在本项目合作期届满后仍为有效的，则乙方应在该合同签订前报经甲方同意。未经甲方同意的，由乙方承担相应责任。

8.12移走乙方相关的物品

8.12.1 除非双方另有合同，乙方应于移交日期之后六十（60）日内，自费从场地移走与本项目运维无关的物品，不包括移交清单所列的项目设备、备品备件、技术资料或者项目设施营运和维护的必需物品。

8.12.2 如果乙方在上述时间内没有移走这些物品，甲方在通知乙方之后，可以移走并将物品转运至适当的地点以便安全保管。乙方应承担搬移、运输和保管的合理费用和风险。 8.13风险转移

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8.13.1乙方应承担移交日期前项目设施的全部风险，除非损失或损坏是由甲方的违约造成。自移交日期开始，甲方应承担与项目资产有关的所有风险。 8.14移交费用

8.14.1 乙方及甲方应负责各自的因移交和转让发生的费用和支出。

8.14.2 甲方应自费获得所有的批准或使之生效，并采取其他可能为移交和转让所必需的行动，并且应支付与移交和转让有关的所有印花税、税收、收费和类似的费用。 8.14.3 如果乙方未按第8.1条规定的范围和内容进行移交，甲方为此发生支出或遭受损失，甲方有权从运维保函或移交维修保函中扣除。

第九章 终止和赔偿

9.1不可抗力 9.1.1不可抗力事件

本合同所称的不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于下列事件：

（a）台风、洪水、地震等自然灾害；

（b） 流行病、饥荒或瘟疫、化学或放射性污染或核辐射； （c） 战争行为、暴乱或民众骚乱、恐怖行为、军事演习或政变； （d） 全国性、地区性或行业性罢工；

（e） 在本项目正在使用的任何土地上发现考古文物、化石、古墓及遗址、艺术历

史遗物及具有考古学、地质学和历史意义的任何其他物品。

9.1.2不可抗力的法律后果

（a）当不可抗力事件致使任何一方无法全部或部分履行其合同项下的义务时，该方有权中止履行本合同项下的义务；

（b）当不可抗力事件阻止一方履行其义务的时间持续九十（90）日以上时，双方应协商决定继续履行本合同的条件或者终止本合同。如果自不可抗力发生后一百八十（180）日之内双方不能就继续履行的条件或终止本合同达成一致意见，任何一方有权给予另一方书面通知后立即终止本合同声称受到不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之后十（10）日内书面通知另一方，详细描述不可抗力的发生情况和可能导致的后果，并根据对方要求提供证明。

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（c）发生不可抗力时，双方应各自承担由于不可抗力对其造成的损失。 （d）受到不可抗力影响的一方应努力减少不可抗力的影响。双方应协商采取合理的补救措施尽量减少不可抗力给各方带来的损失。

（e）受到不可抗力影响的一方在不可抗力消除之后应尽快恢复履行本合同项下的义务。

9.2违约及赔偿 9.2.1甲方违约及赔偿

（a）甲方未按照本合同约定向乙方支付相应的服务费，则乙方有权向甲方发出催告，如甲方在催告通知出具后的二十（20）个日内仍未能支付的，则甲方除应支付应付未付的相关费用（本合同7.2款约定）外，还应支付违约利息，违约利息应自催告通知到期之日起至收款方实际收到款项之日止按违约利率计算出的金额。

（b）甲方擅自取消本合同工作内容转由其他人实施时，属甲方违约，乙方有权要求甲方赔偿乙方为该项工作内容已发生的全部成本及应得利润。

（c）除本合同另有约定外，因甲方或政府部门原因造成乙方工期延误的，乙方有权要求甲方延期并应自动免除该项工期延误责任。

（d）甲方提取乙方提交的建设履约保函、运维期履约保函以及移交维修保函中的相应金额之后确定甲方属不当提取，甲方应及时向乙方退还提取的款项，并支付该款项自提取之日至退还之日的利息，利息按央行公布的同期金融机构人民币贷款基准利率计算。

9.2.2乙方违约及赔偿

（a）乙方因自身原因导致不能在本合同规定的开工日或之前开工、在项目规定的时间内验收，则甲方有权向乙方发出催告，如乙方在催告通知出具后的十（10）个日内仍未能开工或完工的，自甲方发出催告通知之日起，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币伍仟元整（ ￥5,000.00）元/日的违约赔偿金，如因乙方自身原因工期延误超过九十（90）日，则甲方有权提出提前解除合同。但不可抗力、法律变更、国有化、征收、征用或甲方的原因造成的延迟除外。

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（b）乙方除甲方原因或不可抗力外项目竣工验收不合格或修复后无法达到标准要求，则甲方有权因本项目的性能指标降低而获得补偿。甲方将根据独立第三方对视项目设施的可用性程度的评估结果，相应降低本项目下的各项费用支付总额并提取建设履约保函获得上述赔偿。

（c）乙方除甲方原因或不可抗力外导致项目运维未能达到约定的标准的，甲方除有权根据考核办法约定扣减相应的运营服务费外，如乙方未在规定的时间内改正或改正的效果未能达到本合同约定的标准的，则甲方有权视情形提取运维保函或移交维修保函项下的相应金额。

（d）乙方在建设、运维期间如出现拖欠劳动者工资或设备材料供应商货款，造成较大影响时，甲方将有权提取建设履约保函或运维保函或移交维修保函项下的相应金额；由此给甲方造成损失的，相应的损失乙方应予以补偿。

（e）乙方未按本合同约定购买相关保险并保持保险始终有效，甲方有权根据本合同从乙方应付款项中扣除其应付的保险金或直接提取建设履约保函或运维保函或移交维修保函项下的相应金额。 9.2.3不减免和影响的事项

（a）违约方对违约责任的承担并不能减免其在本合同下的其他任何义务。 （b）双方获得上述违约赔偿的权利不影响其在本合同项下的终止权。 9.2.4减轻损失的措施

由于另一方违约而遭受损失或可能会遭受损失的一方应采取合理措施防止损失扩大或减少损失。如果一方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减少的损失金额。受损害的一方应有权从另一方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。

9.2.5部分由于受损害方造成的损失

如果损失部分是由于受损害方的作为或不作为造成的，或部分损失应由受损害方承担的，赔偿的数额中应扣除该部分损失。 9.3甲方的介入权及法律后果

甲方在特定情形下（如紧急情况发生或乙方严重违约）有直接介入项目实施的权利。介入权是甲方一项可以选择的权利，而非必须履行的义务。 9.3.1乙方未违约情形下的介入

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（a）在下述特定情形下，甲方有权介入项目实施：

① 存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险； ② 介入项目以解除或行使政府的法定责任；

③ 发生紧急情况，且政府合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。

（b）甲方在介入项目之前应提前向乙方发出书面介入通知；

（c）在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；

（d）因政府方介入引发的所有额外费用均由政府承担。 9.3.2乙方违约情形下的介入

（a）如果乙方自身原因发生违约，而且在收到甲方通知后十（10）日内仍然拒绝整改的，甲方有权自行或指定第三方将代替乙方履行其违约所涉及的部分义务； （b）在乙方为上述介入事项提供必要协助的前提下，在甲方介入的期间内，甲方仍应当按照合同约定就不受违约影响部分的服务或产品支付费用或提供补助； （c）因甲方介入产生的合理的额外费用均由乙方承担，该部分费用可从甲方付费中扣减或者由乙方另行支付；

（d）如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约，甲方仍有权根据提前终止机制终止项目合同。

9.4终止和终止后的处理 9.4.1甲方发出的终止

下述任一事件发生时，甲方有权立即发出终止意向通知：

（a）乙方在本合同第1.3条的承诺被证明在做出时存在虚假或未兑现，严重影响其履约能力；

（b）经甲方书面通知三十（30）个日后，乙方没有按照要求提交建设履约保函、运维期履约保函或移交维修保函并保持其有效的；

（c）乙方以书面形式表示放弃本项目建设，或已终止任一建设工程且不打算重新开始施工；

（d）乙方项目建设质量、安全生产、运维经检查考核不合格，拒绝整改或整改不达标；

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（e）由于乙方原因未能在开工日之后三十（30）日内开始项目建设；

（f）由于乙方原因未能在不可抗力事件结束之后三十（30）日内恢复项目建设； （g）除甲方和不可抗力原因造成延期外，乙方建设拖期超过一百二十（120）日； （h）乙方被依法吊销营业执照、责令停业、清算或破产；

（i）贷款人开始行使其担保合同项下的担保权利并可能造成项目无法正常运维； （j）除报经甲方同意的计划内维修外，未经甲方事先书面同意，乙方擅自停止对项目的运维的（如属紧急情况的除外，但应在发生的同时口头告知甲方，并应在发生后1日内书面报告甲方）；

（k）项目运维期间，因乙方原因停止对项目的运维工作，甲方书面通知整改十五（15）个日后，乙方拒不接受整改；

（l）未经甲方同意，乙方擅自出租、质押、转让项目经营权或擅自进行股权转让的等。

9.4.2乙方发出的终止

下述任一事件发生时，乙方有权立即发出终止意向通知：

（a）甲方在本合同第1.3条的承诺及其他任何声明和保证被证明是虚假的或未兑现，严重影响其履约能力；

（b）甲方无正当理由在逾期六（6）个月（自应付日起算）后仍未支付相关费用（本合同7.2款约定）。 9.4.3协商一致终止

在合作期内，由各方协商一致可提前终止本合同，此种情形下的终止及对应终止补偿金的计算问题等，由各方届时协商一致。 9.4.4终止意向通知和终止通知

（a） 按照第9.4.1或9.4.2条发出的任何终止意向通知均应同时向贷款人发出一份复印件。在终止意向通知发出之后，双方应在三十（30）日内协商避免本合同终止的措施。

（b）如果乙方和甲方就将要采取的措施达成一致意见，或者双方中任一方在相应的协商期或双方同意的更长的时间内纠正了违约事件，终止意向通知即自动失效。但不免除违约方支付违约金及赔偿的义务。

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（c）在协商期届满之时，如果双方未达成一致或发出终止意向通知的违约事件未得到纠正，则发出终止意向通知的一方可以向另一方和贷款人就此发出终止通知，本合同在终止通知送达对方之日终止。 9.4.5终止后的处理

若本合同提前终止，除本合同另有约定，甲方将按照如下标准向乙方支付补偿金：

表1 提前终止情形及补偿表

条款号 本合同提前终止之情形 1 按9.4.1条甲方发出的终止 按9.4.2条乙方发出的终止 不可抗力 终止补偿金 建设期终止时，为A1-F+E 运维期终止时，为A2+B-F+E 建设期终止时，为A1+F+E 运维期终止时，为A3+B+F+E (A4-C)/2-D 2 3

注：A1为乙方尚未收回的投资（验收合格的建设投资及其他，已经审计的为准）；

A2为项目建设总成本的审计价*乙方尚未收回的可用性服务费付费比例； A3为乙方尚未收回的可用性服务费的现值（按7.50%折现率）； A4为不可抗力发生之前经审计的乙方账面资产净值； B为乙方尚未收到的运营服务费；

C为发生不可抗力情形时，根据本合同及相关保险合同约定，乙方（含贷款方） 实际获得的保险赔款；

D为发生不可抗力情形时，因乙方投保不足，导致所获保险赔款无法使项目设施 恢复到出险前的正常状态和价值的恢复性建设费用缺额部分（如有）；

E为终止后根据本合同的约定，乙方应向甲方移交运维所需的零部件、备品 备件和化学品的合理评估值；

F补偿金取值为人民币 伍佰万 元整（小写：￥ 5,000,000.00）。

若属甲方发出的终止情形之一的，按照对应公式计算终止补偿金即“A1-F+E”或者“A2+B-F+E”的值为负数；或者不可抗力情形下补偿金计算为负值的，则乙方应向甲方支付本条所述负数的绝对值。 9.4.7终止的后果

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（a）本合同终止后，双方在本合同项下不再有进一步的义务，但本合同9.4.6款除外；

（b）本合同终止，不影响本合同中争议条款的效力。

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第十章 保险

在整个合作期，乙方应按本行业的惯例办理和维持合理的建设期和运维期保险。 10.1建设期保险

乙方应在整个建设期内自费投保并保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则双方应协商通过其他渠道获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本合同项下的义务。 10.1.1货物运输险

（a）责任范围：对于所有材料、设备、机器、零备件和其他物品（施工设备除外）从投保货物离开分包商或供货商在世界上任一地点的场所之时开始，至到达并卸至市政道路场地的运输途中的所有一般及惯常的可保风险。

（b）保险金额：对任一次运输或任一地点，相当于投保财产购买价的110％，但不低于投保财产的全部重置价值，包括运费和保险费。

（c）保险形式：本保险应以统保的合同为基础进行，并将不签发单独的保险单。 （d）被保险人：乙方、供货商和乙方可能选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得在此保险项下的可保利益）。 10.1.2建筑安装工程一切险

（a）责任范围：在项目工程建设、安装及运维期间及其后的十二（12）个月期间，就工程、临时工程、设备、材料及其他将包括在项目设施内的物品的灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险，（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、暴雨、风暴、台风、水害、水灾、旱灾、倒塌、滑坡、地震、其他事故损失、故意破坏、设计缺陷、工艺缺陷及材料缺陷）。

（b）保险金额：工程重置价全额（但不少于施工合同价值）。

（c）保险期间：从建设开始之日至施工验收合格日及其后的十二（12）个月。 （d）被保险人：乙方、建设承包商、分包商、供应商、顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。

10.1.3第三者责任险

（a）责任范围：对在中国境内发生的与建设工程有关的第三者人身伤害或财产损失所应承担的法律责任的保险（但不包括第三者汽车保险）。

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（b）保险金额：每次事故责任限额人民币 壹佰万元整（小写：￥1,000,000.00 ），保险事故次数不限；

（c）保险期间：从建设开始之日至施工验收合格日以及之后的十二（12）个月。 （d）被保险人：乙方、建设承包商、分包商、供货商和顾问（仅限于场地风险）、甲方及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。

10.1.4其他险种

其它通常的、合理的或者遵循贷款人及适用法律要求所必需的保险。 10.2运维期保险

乙方应在项目施工验收合格日之前自费投保并在整个养护期内保持下列险种的保险。但是，如果从保险公司处无法获得，或无法以合理的商业条件获得该等保险，则乙方没有义务获得该等保险，除上述规定外，这种情况不解除或限制乙方在本合同项下的义务。

10.2.1财产一切险

（a）责任范围：对构成项目设施组成部分的、正在使用的并位于中湖治理场地范围内的所有建筑物、构筑物、设备仪器和其它材料和/或不动产所有灭失或损坏的所有一般及惯常的可保风险（包括但不限于火灾、雷电、爆炸、自燃、风暴、暴雨、台风、洪水、水害、旱灾、恶意破坏、撞击、地震、沉降和倒塌）。 （b）保险金额：项目设施的全部重置价值。 （c）保险期间：以年为单位，可续延。

（d）被保险人：乙方、甲方以及甲方或乙方选定的其他方（条件是该其它方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。 10.2.2第三者责任险

（a）责任范围：因养护项目设施造成的对第三者的人身伤害或财产损失或损坏所应承担的法律责任。

（b）保险金额：每次事故责任限额人民币 壹佰万元整（小写：￥1,000,000.00 ），保险事故次数不限。

（c）保险期间：以年为单位，可续延。

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（d）被保险人：乙方、甲方及甲方或乙方选择的其他方（条件是该其他方拥有或可获得此保险项下的可保利益）。 10.2.3其他险别

其它通常的、合理的或为遵循贷款人要求或适用法律要求所必需的保险。 10.3联名保险及赔偿

10.3.1甲方应为本附件中所有适当注明的保险项下的被保险人（或被保险人之一）。乙方应促使保险商放弃在本附件中规定的全部保险项下其可能拥有或获得的对甲方的任何及全部代位追偿权，无论甲方是否为该等保险项下的被保险人。 10.4保险商及保险单据

10.4.1乙方应在获准在中国经营保险业务的、具有良好信誉并经甲方同意的保险商处购买保险，并向甲方提供全部的有效保险证书，证明乙方已按照甲方要求获得了保险单据，同时向甲方提供全部保险单据的复印件及保险费已付凭据的复印件。乙方一旦收到续保证书和保险批单凭据应及时提交给甲方。 10.4.2保险单应包括保险商就以下各项作出的确认：

（a）保险商已经获得充分的信息以便在假设该等信息不存在实质性误导的前提下评估对保单项下所有风险进行承保的风险；

（b）就其同意为甲方提供共同保险的决定而言，保险商并未依赖或要求任何信息； （c）甲方没有授权任何人，就甲方成为或作为共同被保险人代其作出任何声明。 10.5未能获得和保持保险

10.5.1如果乙方未取得或拒绝取得上述保险或未向甲方提供上述保险单、保险费付款凭据、续保证明及保险批单凭据等的复印件，则甲方应有权购买这类保险，费用由乙方承担。在这种情况下，经甲方要求，乙方应及时支付给甲方其为购买该类保险支付的款项。乙方未取得或拒绝取得上述保险并不解除或限制其在本合同项下规定的任何义务和责任。 10.6索赔及协助通知

10.6.1乙方和甲方应遵守对其适用的保险单的条款及条件，并应遵循与保险商订立的索赔管理程序。该索赔管理程序应符合同类项目的合理的和惯常使用的条款。在准备文件及就索赔进行谈判方面，各方均同意向对方提供合理的协助。当上述任何保险单

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项下的任何索赔可能超过 壹佰万元整（小写：￥1000000.00 ）时，乙方应通知甲方并不时向甲方提供其合理要求的有关保险单项下索赔的任何信息。 10.7修复及修理，索赔款项

10.7.1在建筑安装工程一切险、财产一切险险项下乙方可获得的索赔款项应用于对保险标的的灭失或损害进行恢复及修理。第三者责任险的赔偿款项应支付给有权获得赔偿的个人或组织。未经甲方书面同意（甲方不得无理拒绝同意），乙方及保险商不得就超过人民币 壹佰万元整（小写：￥1,000,000.00 ）的任何索赔达成妥协。 10.8通知甲方

10.8.1就根据本合同投保的所有保险，乙方应促使保险商在保险条件中规定，在任何保险责任的取消、终止、期满或中止和/或保险的任何重大改变或保险金额的任何减少或责任限额的任何降低生效之前至少三十（30）日通知甲方。

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第十一章 争议解决

11.1友好协商

11.1.1本合同履行过程中产生的任何争议甲乙双方应进行协商解决，无法协商解决，则应适用第11.2条的规定。 11.2诉讼

11.2.1如果甲乙双方未能根据第11.1条的规定解决有关争议、分歧或索赔或与本合同有关的任何相关问题，则任何一方均可将相关争议提交具有管辖权的法院提请诉讼解决。

11.3争议解决期间的合同履行

11.3.1在争议协商期间，各方应继续履行其在本合同项下的各项义务并继续享有其在本合同项下的所有权利，而不影响以后根据上述裁决进行最终调整。 11.3.2本合同有关争议解决条款独立存在，在本合同终止后继续有效。

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第十二章 其它

12.1合同的修改

12.1.1本合同任何修改、补充或变更必须经双方协商一致并签字盖章后方具有法律约束力。如果根据届时有效的相关法律或法规的规定而需要政府有关部门审查批准的，则自政府有关部门审查批准之日起对甲乙双方产生约束力。

12.1.2本合同履行期间，双方可根据届时有效的相关法律或法规的规定，对本合同的某一部分进行修改、补充或变更；双方确认的对本合同的有效的修改、补充或变更的书面文件或书面材料，均与本合同具有同等法律效力。如其内容与本合同存在冲突或矛盾的部分，以修改、补充或变更的内容为准。

12.1.3如果本合同的任何条款不合法、无效或不能执行，并不影响其他条款的效力和执行。双方应商定对不合法、无效或不能执行的条款进行修改，使之合法、有效并可执行；修改或更改应尽可能平衡双方之间的利益。 12.2保密

12.2.1甲乙双方相互提供的文件和计算机程序及其他一切文件，只能用于本项目之目的。除非甲方和乙方另有合同，否则这类文件、计算机程序或复制件应在项目合作期结束之际归还对方。任何一方或其员工、承包商获得的所有资料和文件(不论是财务、技术或其他方面)，未经另一方事先书面同意，在项目合作期最后一日之后的五（5）年期间不得向第三方透露或公开，但是法律要求的除外。 12.3日常事务代表

12.3.1在本项目合作期内，甲方任命___________为项目代表，乙方任命__庹光志_________为项目代表，代表各方与对方进行日常事务的联系和沟通。

12.3.2日常事务代表若需变更，则应提前三十（30）日将继任人书面通知对方，否则视为未变更。 12.4通知

12.4.1本合同项下的通知应以中文书写，并通过专人递交、特快专递、邮寄或传真方式发至各方。

12.4.2下述情况应视为已送达：

（a）若采用专人递交或邮寄方式在送至后要求回执；

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（b）如采用传真形式，在准确发送至上述传真号码，并收到对方的确认函时。 （c）如果一方的地址或收件人更改时，应在新地址或新收件人启用五（5）个日前以上述通知方式通知另一方，否则应仍以原地址和收件人为准。 12.4.3 联系方式： 甲方 乙方 12.5合同文字及份数 12.5.1本合同以中文书写。合同正本一式八份，各执四份，各份合同书具有同等法律效力。

12.5.2本合同由双方各自法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。双方愿受本合同的法律约束。 12.6合同生效

12.6.1本合同自各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同章之日起正式生效。

联系地址 联系人 电话 传真 第45 页

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附件一 **市人民政府批复文件

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附件二 建设履约保函格式 建设履约保函格式

不可撤销的银行保函编号：

日期：

受益人：**市**局（以下简称“甲方”） 地址： 邮政编码：

申请人：**智慧城市SPV公司 （以下简称“乙方”） 地址：** 邮政编码：**

鉴于申请人[**智慧城市SPV公司 ]（以下简称“乙方”）与甲方于**年 月 日签订了**市智慧城市PPP项目合同（以下简称《PPP项目合同》）。根据该合同之规定，乙方负责成立乙方并按照受益人要求投资建设本项目，乙方应向甲方提供由其认可的银行保函，以担保乙方在建设期内全面、正确地履行项目投资和建设等义务。

我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认：若因乙方违反《PPP项目合同》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，担保金额为人民币 壹仟伍佰万元整(小写：￥15,000,000.00)。我行无条件地、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五(5)个营业日内，我行将无条件地代乙方向甲方支付上述金额限度内的任何一笔或数笔款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。

我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。

我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《PPP项目合同》及其附件或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我方在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。

本保函自签署之日年月日起至年月日（乙方提交第一阶段运维保函之日）止始终有效。如果本合同提前终止，建设履约保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。

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我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。

本保函中使用的所有术语具有《PPP项目合同》中规定的含义。

银行/金融机构名称:_________________ 银行/金融机构盖章__________________ 法定代表人或负责人签字: __________________ 日期: __________________

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附件三 运维保函格式 运维保函格式

不可撤销的银行保函编号： 日期：

受益人：**市**局（以下简称“甲方”） 地址： 邮政编码：

申请人： **智慧城市SPV公司 （以下简称“乙方”） 地址：** 邮政编码：**

鉴于申请人[**智慧城市SPV公司]（以下简称“乙方”）与甲方于**年 月 日签订了**市智慧城市PPP项目合同（以下简称《PPP项目合同》）。根据该合同之规定，乙方应提供经甲方认可的银行保函，以保函所述金额担保乙方履行《PPP项目合同》项下运维本项目的义务。

我行同意为乙方出具上述担保函，并特此确认，若因乙方违反《PPP项目合同》及其附件中所确定的义务，我们作为担保人并代表乙方向甲方负责，运维保函金额为人民币 壹仟伍佰万元整(小写：￥15,000,000.00)，应在本项目竣工验收通过之日递交，担保期至至移交保函提交日。我行无条件、不可撤销地承诺，在收到甲方首次书面要求即付的五（5）个日内，我行将无条件地按甲方书面通知中载明的金额及帐号支付上述金额限度内任何一笔或数笔款项款项，并且甲方无须出具证明或陈述要求支付款项的原因或理由。

我行放弃要求甲方在向我方提出付款要求之前首先向乙方提出付款等所有事项的抗辩权利。

我行承诺并保证，甲方与乙方之间可能对《PPP项目合同》或任何其它文件的条款所作的任何更改或补充，都不免除我行在本担保项下应承担的担保责任。我行在此放弃对此类更改、补充或修改要求给予通知的权利。

本保函自年月日起至年月日（乙方提交移交维修保函之日）为止始终有效。如果

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本合同提前终止，运维保函应在终止日后陆（6）个月内保持有效。

如果在本保函到期的六十（60）天前，我行或乙方未向甲方提供一份替换的维护保函，则甲方届时有权支取本保函项下的全部余额。

我行承诺为出具本担保函而须办理的有关法律手续已经齐备，我行放弃以其他任何理由主张该担保函无效的抗辩权利。

本保函中使用的所有术语具有《PPP项目合同》及其附件中规定的含义。

银行/金融机构名称:_________________ 银行/金融机构盖章__________________ 法定代表人或负责人签字: __________________ 日期: __________________

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