重大资产重组流程与时间

重大资产重组时间与流程安排

《上市公司重大资产重组管理办法》已经2008年3月24日中国证券监督管理委员会第224次主席办公会议审议通过，自2008年5月18日起施行。根据新重组管理办法的规定，重大资产重组时间与流程安排大致如下：

时间 T日 事项 与交易方就重大资产重组事宜初步磋商 附注 签署保密协议。 上市公司的股东、实际控制人以及参与重大资产重组筹划、论证、决策等环节的其他相关机构和人员，应当及时、准确地向上市公司通报有关信息，并配合上市公司及时、准确、完整地进行披露。上市公司获悉股价敏感信息的，应当及时向证券交易所申请停牌并披露。 上市公司筹划重大资产重组事项，应当详细记载筹划过程中每一具体环节的进展情况，包括商议相关方案、形成相关意向、签署相关协议或者意向书的具体时间、地点、参与机构和人员、商议和决议内容等，制作书面的交易进程备忘录并予以妥当保存。参与每一具体环节的所有人员应当即时在备忘录上签名确认。 与交易方签订 附条件生效的交易合同 （1）上市公司董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。 （2）编制重大资产重组预案，并作为董事会决议附件. 重组预案至少包括:上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为涉及有关报批事项及进度，并作出风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、有关证券服务机构的意见。 董事会决议 重大资产重组预案 重组预案报国资委预审核 编制重大资产重组报告书/独立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告。上市公司重大资产重组以评估值为交易标的定价依据的，还应当提供相关资产的资产评估报告。 董事会决议及独立董事意见 至迟与股东大会召开同时披露重大资产重组报告书/独1

T＋ 3日 与交易方达成协议 T+12日 召开首次董事会（若未完成审计评估） T+13日 D 公告 报国资委预审核 召开董事会（审计评估完成后） D+1日 (D+60日内)

公告 发出召开临时股份大会通知 立财务顾问报告/法律意见书及重组涉及的审计报告/资产评估报告和经审核的盈利预测报告/资产评估报告（以评估值作为定价依据） 上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项： （1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据； （4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）决议的有效期； （7）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （8）其他需要明确的事项 股东大会决议 向中国证监会报送的文件应同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。 报送文件目录具体参考证监会公告[2008]13号 F日 报国资委最终审核 重组报告书等报国资委最终审核 召开股东大会 F+1日 F+3日内 公告 按照中国证监会有关规定编制申请文件,委托财务顾问向中国证监会申报,同时抄送派出机构 中国证监会审核期间,并提出反馈意见 上市公司提供书面回复意见 上市公司收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知 上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出予以核准或不予核准的决定 公告 重大资产重组申请通过的，提交修订重组报告书及中介机构意见 重大资产重组申请通过的,上市公司实施重组方案 2

F+23日 F+53日 向中国证监会提交补充材料，同时提交书面文件和电子文件；书面文件一式三份，其中一份按规定报送原件。 立即公告,并申请办理并购重组委工作会议期间至其表决结果披露前的停牌事宜 M日 M+1日 证监会审核结果 重新修订重组报告书及相关证券服务机构的报告或意见，并作出补充披露。上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或意见的首页就补充或修改的内容作出特别提示。 M+60日内

M+63日内 上市公司编制实施情况报告书 向中国证监会及其派出机构,证券交易所提交书面报告,并予以公告。 重大资产重组实施情况报告书应当至少披露以下内容：（1）本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况。（2）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现等）。（3）董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。（4）重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。（5）相关协议及承诺的履行情况。（6）相关后续事项的合规性及风险。（7）其他需要披露的事项。 独立财务顾问应当对前款所述内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对前款所述内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

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